E01062 シーズ・ホールディングス 有価証券報告書－第20期(平成29年8月1日－平成30年7月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平成26年２月１日付で株式分割を行いましたが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

３．平成27年８月１日付で株式分割を行いましたが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高及び営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．平成26年２月１日付で株式分割を行いましたが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

３．平成27年８月１日付で株式分割を行いましたが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．当社は、平成27年12月１日付で純粋持株会社体制へ移行しております。このため、第18期の経営指標等は第17期以前と比べて大きく変動しております。また、従来、売上高としておりました表記を第19期より営業収益に変更しております。

６．従業員数については、当社は平成27年12月１日付で持株会社体制へ移行しているため、記載を省略しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社シーズ・ホールディングス）、子会社９社により構成されており、株式会社ドクターシーラボの研究開発部が中心となり製商品化した、人の肌が持つ自然治癒力に着目した化粧品や、健康食品、美容機器等を販売する事業並びにエステティック・サロンの展開を主たる業務としております。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

　当社グループの事業内容、当該事業に係る位置付け及び事業の系統図は次のとおりであります。

当社グループ各社の事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は、以下のとおりとなります。

（注）Dr.Ci:Labo Company Limited、喜莱博股份有限公司及びDR.CI:LABO PTE.LTD.は、現在清算手続き中であります。

    　当社グループの事業を事業系統図によって示すと次のようになります。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社セドナエンタープライズの全株式を取得し、平成29年12月1日付で同社を連結の範囲に含めております。

４．株式会社セドナエンタープライズは債務超過会社で債務超過の額は、平成30年７月末時点で2,507百万円となっております。

５．株式会社ドクターシーラボについては、売上高（連結会社間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報　　　(1) 売上高　　　　42,752,340千円

(2) 経常利益　　　 7,547,027千円

(3) 当期純利益　　 5,114,499千円

(4) 純資産額　　　14,380,502千円

(5) 総資産額　　　20,329,726千円

６．株式会社セドナエンタープライズについては、売上高（連結会社間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報　　　(1) 売上高　　　　 5,351,183千円

(2) 経常利益　　　 　561,201千円

(3) 当期純利益　　 　419,606千円

(4) 純資産額　　 △2,507,332千円

(5) 総資産額　　　 4,497,479千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当連結会計年度において、株式会社セドナエンタープライズの株式取得で子会社化したこと等に伴い、当社グループの従業員数は690名増加しております。その内訳は、ドクターシーラボ事業において１名の増加、エステ・サロン事業において689名の増加となっております。

(2）提出会社の状況

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社グループは、「メディカル発想で全ての人々に美と健康をお届けします。」という経営理念のもと、グループ企業を通して化粧品、健康食品といった商品に加え、エステティック・サロンなどのサービスを提供することで、お客様の日常において欠かすことのできない存在価値の高い企業グループに成長していくことで、健康な生活を送ることのできる豊かな社会に貢献することを目指しております。

(2) 経営戦略等

　化粧品、健康食品の販売を行うドクターシーラボ事業が有する、クリニックの現場から生まれたブランド価値とこれまでに蓄積した顧客データベースを活用し、エステ・サロン事業、新たに開始するOTC医薬品事業との連携を強化することで、それぞれの事業を伸長させると同時に、グループ全体の事業領域を拡大していく計画です。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、平成31年７月期を最終年度とする中期経営計画を平成28年９月に発表し、最終年度でグループ売上高590億円、営業利益100億円、親会社株主に帰属する当期純利益65億円、ROE20％を達成することを目標としております。

(4) 経営環境

　国内における化粧品市場の規模は横ばいの状態が続いており、日本の人口動態を勘案しても、大きな改善の兆しは今後見込めないものと考えております。さらに、お客様の嗜好の多様化が顕著となっていることから、単一サービスや単一ブランド展開のみでは、中長期的にお客様の需要に応えることが難しくなるものと認識しております。

　こうした環境の下、当社グループは第５次中期経営計画の方針に則り、既存事業を安定成長をさせるとともに、新規事業・新規ブランドの展開、さらにはジョンソン・エンド・ジョンソンのグループ企業主導の下、海外の事業拡大についても取り組んでまいります。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当社グループは、現行の中期経営計画の最終年度に当たる平成31年７月期において、グループ売上高590億円、営業利益100億円、親会社株主に帰属する当期純利益65億円、ROE20％を達成することを目標としております。

　この目標を達成すべく、化粧品、健康食品の販売を行うドクターシーラボ事業が有する、クリニックの現場から生まれたブランド価値とこれまで蓄積した顧客データベースを活用し、エステ・サロン事業、OTC医薬品事業との連携を強化することで、それぞれの事業を伸長させると同時に、グループ全体の事業領域を引き続き拡大していく計画です。

　ドクターシーラボ事業においては、通信販売の売上回復を目的として、自社ECサイトのリニューアルに取り組んでまいります。お客様にとって、より便利で使いやすいECサイトにすることで、お客様に継続的にご購入頂くと同時に、休眠になっていたお客様にも購入を再開して頂くことで、安定した顧客基盤の確保を図ってまいります。

　健康食品については、これまでは通信販売を中心に販売を行ってまいりましたが、今後はドラッグストアなどの卸売販売でも大々的に販路を広げることによって、健康食品の売上及び収益性を拡大させてまいります。

　OTC医薬品事業においては、お客様のご要望にお応えできる商品数の充実を図るべく、商品の企画開発に力を注いでまいります。また、販路についてこれまでの通信販売だけではなく、調剤薬局等にも商品を配荷していくことで、一定の認知を広めてまいります。

　エステ・サロン事業においては、増加する需要に対応するための店舗数の拡大や満足度の高い施術提供を可能にするエステティシャンの確保及び育成が課題と認識しており、店舗開発部門の強化と教育部門の充実をさせていく予定です。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）製商品の企画開発について

当社グループの取扱う製商品は、人が本来備えている「自然治癒力」に着目したスキンケア化粧品をルーツとしておりますが、平成11年２月の法人化以降、当社グループはメイキャップ化粧品、健康食品、美容機器、医薬品へと取扱品目を拡大してまいりました。現在、製商品の企画開発及び市場マーケティングは、マーケティング部及び研究開発部が中心に行っており、製品に関しては企画、仕様書等の作成、決定を行い、また商品に関しては、製造業者等から持込まれる提案商品の企画検討及び改良検討を行っております。

現在、当社グループの取扱う製商品は化粧品から健康食品、医薬品、美容機器と多岐にわたっております。これら製商品の企画から開発、製商品化への期間につきましては、短いものは数ヶ月間でありますが、長いものでは数年にわたります。従いまして、新製商品の企画開発期間が当初の計画より長引くような場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

わが国の化粧品市場はすでに飽和状態となっておりますものの、健康や自然成分に対する意識の高まりに伴い、敏感肌用化粧品及び肌にやさしい化粧品に対する需要は拡大しております。当社グループは設立以来、メディカルコスメ（注）を標榜し、一般のお客様はもちろんのこと、敏感肌のお客様及び肌にやさしい化粧品を望まれるお客様に対して当社グループ製商品の良さを訴求し、業績を拡大してまいりましたが、新規参入業者が今後も増え続けることが予想されます。従いまして、類似商品の登場等により当社グループ製商品の競争力が相対的に低下するような場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（注）メディカルコスメとは

メディカルコスメとは、雑誌等のマスコミで紹介される際には「国内および海外の皮膚科医・皮膚科学に携わる専門医自身、もしくはその協力者により開発された製品」と定義され、同義として「ドクターズコスメ」と紹介される場合もあります。大半は敏感肌に悩むユーザーを対象に開発されていることから、訴求内容としては、肌にやさしい低刺激性を謳っており、一般的には敏感肌向け化粧品及び肌にやさしい化粧品ということができます。一方、当社グループは、もう一歩踏み込んだ形で定義付けを行っており、医療現場で治療と治療の間等にも使用されているコスメということを意識しております。

（2）製品の製造委託について

当社グループは、既存製品の製造を外部委託しております。また、一部製品については製造委託先から更に再委託先に製造が委託されており、その場合には、当社グループ、製造委託先、製造再委託先との間で役割分担と責任を定めた書面を締結しております。

さらに、当社グループは製商品の品質維持向上及び安全性の確保のために、製造委託先及び製造再委託先に対しましては、化粧品ＧＭＰ(Good Manufacturing Practice)に準じた製造管理、品質管理、安全管理を徹底させるため、当社グループ研究開発部が取引先評価表及び化粧品ＧＭＰチェックリストを基に監査を実施し、品質、安全性の維持、改善に努めております。

当社グループはこのように製造委託先、製造再委託先の管理には万全を期すことによりリスクの低減を図っておりますが、万が一、製品の製造委託先もしくは製造再委託先との急な契約の解消や天災等による生産設備への被害など不測の事態が生じた際には、当社グループ製品の円滑な供給に支障を来すことが考えられ、その場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）ドクターシーラボ事業の法的規制について

　当社グループにおいては、以下の法的規制の遵守を徹底しておりますが、万が一これらに抵触することがあった場合には行政処分の対象になることがあり、その場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

①　医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律

本法は、医薬品、医薬部外品、化粧品、医療機器及び再生医療等製品の品質、有効性及び安全性の確保並びにこれらの使用による保健衛生上の危害の発生及び拡大の防止のために必要な規制を行うとともに、指定薬物の規制に関する措置を講ずるほか、医療上、特にその必要性が高い医薬品、医療機器及び再生医療等製品の研究開発の促進のために必要な措置を講ずることにより、保健衛生の向上を図ることを目的とするものであります。

当社グループは、製商品の品質、有効性、安全性を確保するため、本法を順守した企画開発及び製造を行っております。また、広告表現については、本法のほか、不当景品類及び不当表示防止法に違反しないよう十分に留意しており、当社研究開発部におきまして、東京都健康安全研究センター　広域監視部　薬事監視指導課に、当社グループの広告宣伝物について相談を行い、不備の有無について十分な指導を仰いでおります。

当社グループは、万一これらに抵触することがあった場合、当社の業績に影響を与える可能性がございます。

（薬事法は、平成26年11月に「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（略称　医薬品医療機器等法）に名称変更になりました。）

②　健康食品に関係する法令

　健康食品と呼ばれるものについては、法律上の定義はなく、広く健康の保持増進に資する食品として販売されるもの全般を指しています。そのうち、国の制度としては、国が定めた安全性や有効性に関する基準等を満たした保健機能食品制度があります。保健機能食品制度とは、いわゆる健康食品のうち、一定の条件を満たした食品を保健機能食品と称することを認める表示制度で、許可等を受けた特定の保健の目的に関する表示や栄養成分の機能に関する表示等を行います。保健機能食品ではない一般の食品については、保健機能食品と紛らわしい名称を用いること、栄養成分の機能や特定の保健の用途に適する旨の表示が禁止されています。

　また、健康食品は通常の食品と同様、食品表示法、食品衛生法、ＪＡＳ法、健康増進法などの関係法令によって規制されています。

当社グループは健康食品の販売を行っており、関係法令、本制度による規制を受けるものであります。

③　特定商取引に関する法律

本法は、特定商取引（訪問販売、通信販売及び電話勧誘販売に係る取引、連鎖販売取引、特定継続的役務提供に係る取引、業務提供誘引販売取引並びに訪問購入に係る取引をいう）の公正化を図ることで、消費者の保護を目的とするものであり、クーリング・オフ等の規制を定めております。

当社グループは製商品を販売するにあたり、通信販売を主要な販売経路としており、本法による規制を受けるものであります。

④　不当景品類及び不当表示防止法

本法は、消費者の利益を保護するため、商品やサービスの品質、内容、価格等を偽ったり、消費者に誤認されたりする表示を行なうことを規制するとともに、過大な景品類の提供を防ぐために景品類の最高額、総額を制限するものであります。

　当社グループは、販売促進活動の一環として「広告」による宣伝を積極的に行っており、また営業戦略の一環として、お客様に対し、本法の景品類に該当する販促品、商品等をご提供させていただいておりますので、本法の規制を受けるものであります。

本法に違反する行為に対しましては、当社の業績に影響を与える可能性がございます。

（4）海外における事業展開について

　現地の市場動向や関連法令の有無・内容等に関する調査を行い、慎重な判断を行っておりますが、今後、予期しない法規制の変更、政情不安、労働問題、インフラ障害、テロ等による社会的混乱等のリスクが存在します。また、業務提携したジョンソン・エンド・ジョンソンのグループ企業との当初の計画が、予定通りに進まなかった場合等には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）商標権について

　製商品に使用する商標につきましては、事前の先願登録調査で類似のものが存在しないことを確認して商標出願しておりますが、この出願商標の審査結果を待たずに先行して「使用」を開始する場合もあり、また、他社による商標の出願から公開までには約３ヶ月程かかるため、企画が進んでいる最中に商標権侵害といった事態が生じる可能性があります。

（6）特許権について

　製商品に関する特許につきましては、製造委託先に特許情報調査を依頼しておりますが、特許情報調査の結果を待たずして製商品を発売する場合もあり、また、特許出願から出願公開まで１年６ヶ月掛かるため、発売後に特許権侵害を回避する対策を講じる事態が生じる可能性があります。

（7）顧客情報管理について

　現在、当社グループの主力の販売形態は通信販売であるため、多数の個人情報を保有しております。これら当社グループが知り得た会員情報等については、コンタクトセンター、店舗、ホームページサービス利用のお客様等の個人情報を格納するサーバに厳格にアクセス制限をかけた上で、社内ネットワークとも物理的に隔離することにより、社員といえども関係者以外はアクセスできないようにしております。

　さらに、個人情報保護法の施行に対応して社員教育の徹底等、万全の体制を敷いております。しかしながら、何らかの原因によりこれらの情報が流出した場合には、当社グループに対する損害賠償請求の提起、信用失墜等が生じることにより、事業に影響を及ぼす可能性があります。

（8）エステ・サロン事業について

　エステ・サロン事業につきましては、割賦販売法、特定商取引に関する法律、消費者契約法、不当景品類及び不当表示防止法、個人情報保護に関する法律等の規制がございます。当社グループでは、社員教育の実施や管理体制の構築等により、関係法令の遵守を徹底しておりますが、万一これらに抵触することになった場合には、行政処分の対象となることがあり、当社の業績に影響を与える可能性がございます。また、エステ・サロン事業において、人材の確保は重要課題のため、当社グループでは積極的に人材の確保に努めております。

　このほか、当社グループのエステ・サロン事業は、美容を目的としておりますので、あん摩マッサージ指圧師、はり師、きゆう師等に関する法律、医療行為や医療類似行為に該当しないよう留意しサービス展開をしております。しかしながら、消費者保護の規制強化、あるいは将来的な法令解釈の拡大・変更等が生じた場合には、事業に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

ⅰ　財政状態

　当連結会計年度における総資産は、53,001百万円となり、前連結会計年度と比較して13,465百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金の増加3,215百万円、商標権の増加2,338百万円、のれんの増加4,553百万円によります。

　また、負債合計は17,593百万円となり、前連結会計年度と比較して10,066百万円増加いたしました。これは主に前受金の増加6,259百万円と、長期借入金の増加2,672百万円によります。

　純資産は35,408百万円となり、前連結会計年度末と比較して3,398百万円増加いたしました。これは主に剰余金の配当の額が2,431百万円減少要因となった一方で、親会社株主に帰属する当期純利益5,709百万円を計上したことによります。

ⅱ　経営成績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあって、緩やかに回復していくことが期待されております。ただし、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、海外経済の不確実性、金融資本市場の変動の影響に留意する必要があります。

　このような環境の中、当社はエステ・サロン事業の強化及び当社グループにおける若年層顧客獲得のために、平成29年11月30日に株式会社セドナエンタープライズの株式を取得し、子会社化いたしました。

　当連結会計年度の経営成績については、第２四半期連結会計期間から新たに株式会社セドナエンタープライズが連結対象となり、前連結会計年度と比較して連結売上高と各段階利益が増加したことに加え、スペシャルケア商品の販売が好調な対面型店舗販売の売上高増加、ラボラボブランドの売上高が引き続き国内外で拡大しております。

　以上により、売上高は50,938百万円（前期比18.7％増）、営業利益は8,747百万円（前期比2.1％増）、経常利益は8,835百万円（前期比0.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は5,709百万円（前期比4.6％減）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

＜ドクターシーラボ事業＞

　ドクターシーラボ事業をブランド別に見ますと、ドクターシーラボブランドは、広告販促費を前期比で増加させたことも有り、売上高が増加いたしました。当連結会計年度においては「アクアコラーゲンゲルエンリッチリフトEX」、「VC100エッセンスローション」といった大型商品のリニューアル発売を行い、TVCMを放映するなど、積極的な広告販促活動を行いました。また、「スーパーホワイト377」、スーパー100シリーズの「EGF」などのスペシャルケア商品についても好調に推移いたしました。

　ラボラボブランドは、インバウンド需要の恩恵を最も受けた「スーパー毛穴ローション」が、化粧品全体の売上高増加に大きく貢献いたしました。さらに、「スーパー毛穴ローション」に続くヒット商品にすべく、平成30年４月より新商品「毛穴引き締めマスク」の拡販を進めてまいりました。

　ジェノマーブランドは、高価格帯のブランドとして定期的に既存商品のリニューアル及び新商品の発売を行っており、アンチエイジングブランドとしての認知度の強化・定着化を図っております。

　健康食品については、「美禅食ゼリー」を中心に、インフォマーシャルなどの広告宣伝費を積極的に投下いたしました。平成29年11月にはナノカプセル技術を使用したビタミンCサプリメント「メガリポVC100」を発売いたしました。平成30年１月に発売した医薬品のビタミンタブレット「VCピュア2000」と共に、”ビタミンCと言えばドクターシーラボ”とお客様にイメージして頂けるように訴求を強化してまいります。

　以上により、ドクターシーラボ事業の売上高は、42,999百万円（前期比6.8％増）、営業利益は8,368百万円（前期比2.6％増）となりました。

　次にドクターシーラボ事業を販路別に見ますと、通信販売においては新たな販路である外部通販サイトでの売上が順調に推移いたしました。また、新たな顧客層の獲得及びライトユーザーの購入定着化を図るべく、各種キャンペーンの強化や、会報誌の種類を新規に増やすなどの施策を行ってまいりました。しかしながら、前連結会計年度に離脱したお客様の影響が当連結会計年度においても継続し当社が目標としている購入顧客数の回復には至りませんでした。以上により、通信販売の売上高は23,151百万円となり、前期と比較して1.2％増加にとどまりました。

　卸売販売においては、中華圏のお客様に人気がある「スーパー毛穴ローション」のインバウンド効果が、期初予想を大幅に上回る売上高となりました。また、ドラッグストアでの商品取扱店舗が増加したことで、卸売販売の売上高増加に寄与いたしました。以上により、卸売販売の売上高は11,671百万円となり、前期と比較して19.0％増加いたしました。

　対面型店舗販売では、当連結会計年度において７店舗の閉店をした一方で、４店舗の新規開店を行いました。新規顧客獲得及び既存顧客維持のために、継続的なお手入れ会を実施してきたことに加え、来店客数及び来店回数の増加を目的として、来店客へのプレゼント贈呈や、商品の試用・カウンセリングをご提供する機会を多く設けるなどの施策を積極的に行ってまいりました。さらに海外でまだ販売されていない商品の売上が急増するなど、外国人観光客のインバウンド需要拡大により、売上高は好調に推移しました。以上により、対面型店舗販売の売上高は、4,500百万円となり、前期と比較して11.6％増加いたしました。

　海外においては、米国のジョンソン・エンド・ジョンソンのグループ企業主導のもと、主にアジア圏の国を対象とした広告販促活動を積極的に実施し、特に中国・韓国は海外売上全体で占める割合が高く、伸長率も高い国となっております。海外市場での認知度も飛躍的に向上しており、国内におけるインバウンド需要にも好影響を与えるなど、顕著な相乗効果が見え始めております。前第３四半期連結会計期間以降は、ジョンソン・エンド・ジョンソンのグループ企業の販売額に対する一定のロイヤリティ収入が収益の柱となっております。なお、会計上の観点からでは、売上高は従前よりも減少する一方で、現地における販売促進費を始めとする費用負担が発生しなくなるため収益性が向上することとなります。以上により、海外の売上高は3,675百万円となり、前期と比較して3.9％増加いたしました。

＜エステ・サロン事業＞

　エステ・サロン事業においては、企業別に見ますと、まず株式会社シーズ・ラボは当連結会計年度において３店舗の新規出店を行いました。売上高については、低単価であるフェイシャル、ニキビケアなどは好調に推移いたしましたが、高単価のボディ、ダイエットが低調な販売状況だったため、大幅増加には結びつきませんでした。

　次に株式会社セドナエンタープライズが運営する脱毛ラボについては、前述の通り第２四半期連結会計期間から連結対象となっております。新規メニューを導入するなど、同業他社との差別化を図る施策を実施した結果、広告宣伝費がかさんだものの、物品販売の健闘もあり営業利益は黒字で推移いたしました。

　以上により、エステ・サロン事業の売上高は、7,939百万円（前期比198.3％増）、営業利益は319百万円（前期比25.5％減）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ3,215百万円増加し、当連結会計年度末には24,723百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により取得した資金は5,957百万円となりました。これは主に売上債権の増加1,044百万円、法人税等の支払2,366百万円が資金の減少要因となった一方、主な増加要因としては税金等調整前当期純利益が8,827百万円計上されたことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により支出した資金は、3,756百万円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出512百万円と無形固定資産の取得による支出1,513百万円、連結の範囲の変更に伴う子会社株式による支出1,861百万円が資金の減少要因となったことによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により取得した資金は1,031百万円となりました。これは主に配当金の支払2,433百万円が資金の減少要因となった一方、長期借入れによる収入4,000百万円が主な増加要因となったことによります。

③生産、仕入及び販売の実績

ａ．生産実績

　生産実績を示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．商品仕入実績

　商品仕入実績を示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．販売実績

ⅰ　セグメント別販売実績

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ⅱ　経路別販売実績

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、

次のとおりであります。

(2) 経営成績等の状況の概要

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

　当連結会計年度における経営成績等につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析　(1) 経営成績等の状況の概要　ⅱ　経営成績」を参照ください。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」を参照ください。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

　当社グループは、事業活動のための適切な資金確保、流動性の維持、並びに健全な財政状態を常にめざし、安定的な営業キャッシュ・フローの創出を資本財源の最優先事項と考えております。

　手元流動性につきましては、通常運転資金の２か月分を目安として、確保することとしており、当連結会計年度末の現預金残高は24,723百万円であり、十分に確保している状況であり、健全な財務状況と認識しております。

ｄ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況

　当社グループは、売上高営業利益率、自己資本当期純利益率及び配当性向を重要な経営指標としております。

　当連結会計年度の売上高営業利益率は、前期比で2.8ポイント減少し17.2％となりました。当連結会計年度の自己資本当期純利益率は、前期比で3.1ポイント減少し、17.5％となりました。当連結会計年度の配当性向は、前期比で8.0ポイント増加し、48.6％となりました。

ｅ．セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度のおけるセグメントごとの経営成績等につきましては、第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析　(1) 経営成績等の状況の概要　ⅱ　経営成績」を参照ください。

４【経営上の重要な契約等】

　当連結会計年度における、経営上の重要な契約等の決定又は締結等は以下のとおりであります。

（取得による企業結合）

　当社は、平成29年11月16日開催の取締役会において、株式会社セドナエンタープライズの株式の100％を取得する契約を締結し、子会社化することについて決議いたしました。これに伴い、平成29年11月30日に株式を取得しております。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

（資金の借入）

　当社は、株式会社セドナエンタープライズの株式取得資金として、平成29年11月30日に資金の借入を実行しました。なお、契約の概要は以下のとおりであります。

①　借入先　　　　　　　　　　　　株式会社三菱UFJ銀行

②　借入金額　　　　　　　　　　　4,000,000千円

③　借入利率　　　　　　　　　　　1か月TIBOR＋スプレッド

④　借入実行日　　　　　　　　　　平成29年11月30日

⑤　返済期間　　　　　　　　　　　平成34年11月30日

⑥　担保提供資産又は保証の内容　　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　当社グループの研究開発活動は「本当のスキンケアとは何か」を考え、肌が本来持っている力を高めることに着目して開発を行っております。毎日使うものだからこそ、安心してご使用いただける成分を選び、

① シンプルであること

② 結果を追求すること

③ 肌のメカニズムを見つめること

の３本の基本理念に基づいております。

　また、お客様からのニーズに的確に応えるべく、アンケート、インターネット、雑誌、化粧品売り場等の調査を基に、商品の企画及び仕様の決定、また協力会社から持ち込まれる提案商品の企画検討及び改良を行っています。

　当連結会計年度における研究開発費の総額は230,194千円でした。

当社グループの具体的な研究開発活動をセグメント毎に示すと次の通りです。

（１）ドクターシーラボ事業

　化粧品は「アクアコラーゲンゲル」を始め、スキンケア商品を中心に研究開発を行っております。現在、ブランドとしてドクターシーラボ、ジェノマー及びラボラボの３ブランドを製造販売しており、それぞれ年齢層や肌質に合わせ、より効果的なスキンケア商品の提供を目指しております。また、他社とのコラボレーション商品の製造販売も行っております。化粧品以外では、医薬品、美容機器、健康食品の研究開発を行っております。

　化粧品の商品カテゴリーとしては、一日中うるおい続ける素肌を目指す基本の「ベーシックライン」、年齢を超えた理想肌を目指すエイジングケア「エンリッチリフトライン」、薬用有効成分がシミやソバカスにアプローチする「ホワイトCライン」、敏感肌のためのスキンケア「センシティブライン」、余分な皮脂を取り除いてすこやかな肌環境に整える「アクネレスライン」、皮脂や匂い予防の男性用スキンケア「メンズライン」等とあらゆる肌の悩みに対応するスペシャルケアとして、高浸透型ビタミンCのAPPSを配合した「VC100シリーズ」、酸素水を配合した肌荒れ対策の「ハーバルO2シリーズ」、肌の状態に合わせて選べる濃厚美容液「スーパー100シリーズ」や導入美容液、集中美容液等をラインアップしております。スキンケア以外にも、メイクしている間もスキンケアという発想から生まれた「メイクアップ」、髪とボディを守りながら悩みにアプローチする「ヘア＆ボディケア」があります。

　化粧品の第20期の主な新商品及びリニューアル商品としては、ドクターシーラボブランドでは、浸透発酵コラーゲンを配合した「アクアコラーゲンゲルエンリッチリフトEX」と「VC100エッセンスローションEX」、ホワイトCラインでは「薬用ホワイトクレンジングミルクEX」、「薬用ホワイトウォッシングEX」、「薬用ホワイトニングローションEX」の3品、アクネレスラインでは「薬用アクネレスピールローション」、「薬用アクネレスクールセラム」の2品、スペシャルケアでは、さらに浸透力をアップした「アクアインダーム導入エッセンスEX」、フェイスラインお手入れ専用の「リンカククリーム」、敏感な唇に優しい口紅「ミネラルモイスチャールージュ（5色展開）」、部分用白髪隠しの「ボタニカルヘアマスカラ」等を販売しました。

　遺伝子レベルでエイジングを研究しているジェノマーブランドからは、炭酸マイクロ泡の「エステパック」、EGFを高配合した贅沢な美容液「EGFエッセンス」、リキッド口紅の「パーフェクトカラールージュ（3色展開）」、唇専用美容液「パーフェクトグロス」等を販売しました。

　ラボラボからは、日焼け止め効果がある化粧下地「毛穴カバーUV」、スーパー毛穴ローションをシートマスクにした「毛穴引き締めマスク」等を販売しました。

　医薬品は、ビタミンC主薬製剤「VCピュア2000」を販売しました。

　美容機器類の販売はありませんでした。

　健康食品の新商品としては、美禅食シリーズに「美禅食抹茶味」、「美禅食ゼリーアサイーベリー風味」をラインアップ。ビタミンCの吸収力を高めた「メガリポVC100」を販売しました。

（２）エステ・サロン事業

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額は、995,408千円となっております。その主なものは、ドクターシーラボ事業において、ECサイト追加開発231,855千円、基幹システム追加開発274,233千円であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループの平成30年７月31日時点の主要な設備は、次のとおりであります。

(1)提出会社

　（注）投下資本の額は帳簿価額で表示しております。なお、上記金額に消費税等は含まれておりません。

(2）国内子会社

　（注）１．投下資本の額は帳簿価額で表示しております。

２．従業員数は就業人員であり、（　）は外数で臨時雇用者数の年間平均人数を記載しております。

(3）海外子会社

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

(2)重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成26年２月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行ったため、平成26年２月１日に発行済株式総数が25,173,027株増加し、発行済株式数総残高は25,427,300株となっております。これによる資本金及び資本準備金の増減はありません。

２．株式分割(１：２)によるものであります。

３．自己株式の消却による減少

４．第６回新株予約権の権利行使による増加

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式151株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に51株含まれております。

　　　２．単元未満株式のみを所有する株主数は875名であり、合計株主数は34,534名であります。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．Cilag GmbH Internationalについては株主名簿上の名称と異なりますが、特に実質株主として把握していることにより記載しております。

　　　　２．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での所有株式数を記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式の欄には、当社所有の自己株式51株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、平成30年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、平成30年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、将来の事業拡大を見据えた企業体質の強化と、事業基盤の拡大に備えた内部留保の充実が現時点における重要事項と考えております。同時に株主の皆様に対する利益還元についても、経営上の重要政策の一つとして認識しております。当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、「取締役会の決議により、毎年１月31日を基準日として、中間配当を行なうことができる。」旨定款に定めております。当期におきましては、平成30年10月26日開催の定時株主総会において、１株当たり年間57円の配当とさせていただきました。

また、次期の配当金につきましては、１株当たり年間60円を予定しております。

当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．株式分割（平成26年２月１日、１：100）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

３．株式分割（平成27年８月１日、１：２）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性８名　女性２名　（役員のうち女性の比率20％）

（注）１．取締役田中克明、海老原育子、児嶋洋は、社外取締役であります。

　　　２. 監査役黒岩良樹、鈴木広典、須田清は、社外監査役であります。

　　　３．平成29年10月20日開催の第19回定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成27年10月21日開催の第17回定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成28年10月26日開催の第18回定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社は企業とは多くの利害関係者を有する経済主体であって社会の公器として役割を果たす存在であると認識しております。また当社はコーポレート・ガバナンスについて、企業が有する多くの利害関係者を調整しながら維持と成長に必要な利潤確保を目的としてなされる適正な経営活動と、日々の業務執行を監視して牽制する機能であると考えております。

　コーポレート・ガバナンスの実効性を確実なものとするためには組織体制や業務執行の仕組みを整備し、取締役会の充実、内部監査の強化など積極的に実施していくことが重要課題の一つであると考えております。経営活動と日々の業務執行の透明性を向上させるために株主・投資家の皆様に対しては活発なＩＲ活動を取り進めることにしており、開かれた株主総会の運営を目指して株主・投資家の皆様との十分な情報交換や緊密なコミュニケ－ションに努めていくことを基本的な方針としております。

(1) 企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用し、機関としては取締役会と監査役会を有しております。また当社は経営の意思決定及び監督と業務執行を分離する目的で執行役員制度を導入しております。本有価証券報告書提出日現在の取締役会は取締役６名（うち社外取締役３名）で構成され、原則毎月１回以上開催しており経営の意思決定機関並びに取締役及び執行役員の職務執行を監視、監督する機関としての役割を果たしております。監査役は取締役会に出席しており決議事項の審議過程や業務執行状況の報告について適宜意見表明を行い、また月次監査計画の実績などの報告を行っております。さらに代表取締役社長及び取締役と定期的に意見交換を行っており適正な経営監視体制をとっております。監査役会は監査役４名（うち社外監査役３名)で構成され、取締役の職務執行を監査し経営面及び業務面に関するモニタリングを厳格に行っており監視機能体制が十分に整っております。またＣＰ運営委員会による継続的な法令遵守活動を通じて適正な内部統制システムを構築し、その運営に努めております。さらにリスク管理規程を制定し当該委員会による災害対策を含めたリスク管理に迅速に対応する体制をとっております。

以上のようなガバナンス体制を継続的に機能させていくことがさらなる企業価値向上のための重要課題と認識し、現体制を基礎として当該体制の向上を図ってまいります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりです。

(2) 内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

①　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　子会社を含め、全社において取締役及び使用人は、コンプライアンスに関する規程の遵守、CP運営委員会等の設置・運営に加え、内部監査部門による業務活動全般にわたる監査の実施を通じ、企業活動における法令等遵守、公正性、倫理性を確保する。

②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　子会社を含め、全社において重要な意思決定及び報告に関する文書の作成、保存及び廃棄に関する体制を構築・運用し、関連規程に従い、適切に保存及び管理を行う。

③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　子会社を含め、全社においてリスク管理に関する規程に従い、あらゆる緊急事態を想定したリスク管理体制の強化と実効性のある行動マニュアルを構築・運用するとともに、危機発生時に迅速かつ適切に対処できる体制を確保する。

④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．子会社を含め、全社において取締役の職務執行について、役員規程等の諸関連規程に基づきそれぞれの権限及び責任を明確にして、業務執行手続が円滑になされ、効率的に遂行されることを図る。

ロ．子会社を含め、全社において諸関連規程に従い、経営に大きな影響を与える重要な事項について、合議制に基づいた慎重かつ着実な意思決定を行う。

⑤　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．関係会社管理規程に従い、各社の経営計画の管理及び実績を評価しその適正を確保する。また、子会社を含め、全社において企業理念と経営ビジョンの共有化を徹底するとともに、コンプライアンス研修を定期的に開催し、適正なコンプライアンス体制・リスク管理体制を確保するとともに、さらなる強化を図る。

ロ．子会社を包含した内部通報制度を運用するとともに、内部監査部門が必要に応じて、子会社を含め、全社において業務監査を実施することで、その適正を確保する。

⑥　財務報告の信頼性を確保するための体制

　財務報告の信頼性確保について、金融商品取引法等の主旨に則り、財務報告に関する内部統制の構築・運用を行い、その有効性を継続的に評価、報告する。また、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講じる。

⑦　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

　　健全な市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して、断固たる態度をとって一切の関係を遮断し、これらの勢力を助長する行為を行わないことを「シーズ・ホールディングス行動規範」で明確に宣言し、全社的に取り組むとともに、警察、弁護士等の外部専門機関との連携をとりながら対応する。

⑧　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　取締役は、監査役を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合、監査役と協議し、常に適性を考慮した人選を行い、配置する。また、取締役及び使用人は、当該使用人の人事異動、人事考課、懲戒等に関して、監査役会の事前の同意を得るものとする。さらに監査役の職務の執行に伴い、当該使用人に対する指示がなされる場合、取締役及び使用人は指示の遂行が円滑になされることを確保するために、当該使用人の往査その他の方法による調査に協力し、必要情報を速やかに提供するものとする。

⑨　当社の取締役、使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

　当社グループの役員、使用人等は、当社グループに重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、当社グループの役員、使用人等による違法または不正な行為を発見したとき等、法令及びその他監査役が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、その情報を遅滞無く監査役に報告するものとし、また監査役の求めに応じて適宜、監査役会等で業務執行の状況を報告するものとする。

⑩　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　取締役及び使用人は、内部通報者保護及び個人情報保護に関連する当社規程に準じて当該報告をした者が、不利な取扱いを受けないように適切な処置をするものとする。

⑪　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役の職務の執行について、費用または債務が発生した場合は、取締役及び使用人は、会社法第388条に則り、当該費用または債務が監査役の職務の執行に必要であるときには、請求によって当社既定の手続きにより、償還が保障されるものとする。

　また、当該費用または債務は、通常、監査計画に応じて予算化されるが緊急の監査費用が発生した場合においても同様とする。

⑫　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．取締役及び使用人は、監査役の職務の執行に関する理解を深めるとともに、監査役の職務の執行が円滑かつ効率的に遂行されるための環境を構築するよう努める。

ロ．代表取締役は、円滑な意思疎通を図るため、監査役との定期的な意見交換会を開催する。

ハ．内部監査部門及び会計監査人は、監査役会と相互に連携を図り、監査役の職務の執行が円滑かつ効率的に遂行されるよう努め、監査の実効性を高めるものとする。

(3) リスク管理体制の整備状況

ＣＰ運営委員会事務局が当社の取り組むべきリスクマネジメント及びコンプライアンスの年間計画を立てＰＤＣＡ活動を実施し、その活動内容を経営会議等にて報告しております。またＣＰ運営委員会は全社リスクの見直しや災害対策の見直しを実施してリスク管理規程に沿った運用を行うとともに、発生しうるリスクの防止にかかる啓蒙の一環として全社的なコンプライアンス教育活動も実施しております。なお、災害などの重大なリスクが発生した場合には、リスク管理規程に沿って代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して対応を行います。

(4) 内部監査及び監査役監査

　内部監査につきましては内部監査部の監査担当４名にて内部統制監査、個人情報保護監査、業務委託先監査及び法令遵守業務監査などを監査計画に沿って適正に実施し、その結果を取締役及び監査役に報告しており情報共有を図っております。

　監査役監査の体制は１名の常勤監査役、３名の非常勤監査役（うち３名社外監査役）及び１名の専任スタッフによる会計監査及び業務監査が計画的に実施され、原則毎月１回開催される監査役会にて協議及び意見交換がなされております。

　監査役は会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の説明を会計監査人より受けており、具体的な状況については、必要と判断する都度説明を求め、意見交換をするなどの連携を図っております。

　監査役は会計監査人より「監査及び四半期レビュ－計画」の説明を受け質疑応答を実施しております。また当該計画に基づき実施される会計監査及び内部統制監査のレビュ－報告会を定期的に開催して相互連携を図っております。

　監査役は内部監査部から年度内部監査計画の監査体制、監査項目、監査実施計画などの説明を受け、また監査実施後に当該監査結果が報告され監査役会等にて意見交換を定期的に行っております。

　監査役は適宜、内部監査手続に立会い適正な内部監査の質的向上を図るため緊密な連携を図っております。

(5) 会計監査の状況

当社は会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査にEY新日本有限責任監査法人を起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

当期において監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については以下の通りです。

指定有限責任社員　業務執行社員　矢治　博之　　（継続監査年数１年）

指定有限責任社員　業務執行社員　中井　清二　　（継続監査年数３年）

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　13名　　その他　17名

(6) 社外取締役及び社外監査役

　当社と取締役（業務執行取締役等がある者を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

　当社は取締役の職務執行に対する監視機能の実効性を高めるために客観性及び中立性の確保の観点から社外取締役を３名と社外監査役を３名選任しております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、取締役の業務執行に対する監視、監督等に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

　社外取締役は経営方針や経営改善について助言を行い、また取締役会の重要な意思決定を通じて経営の監視を行うことで当社の持続的な成長と企業価値の向上に寄与すべくその役割責務を果たしております。

　田中克明氏は企業経営の経験の中で、Ｍ＆Ａや企業再生案件を数多く手がけており、今後当社がＭ＆Ａ等を活用し、事業領域を拡大していく過程で、企業価値算定等の適切な助言や提言をいただくことで社外取締役の職務を適切に遂行できるものと判断しております。

　海老原育子氏は海外営業、マーケティング、事業開発部門及び企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役の職務を適切に遂行していただけると判断しております。

　児嶋洋氏は国際業務、営業、経営計画、事業開発及び企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役の職務を適切に遂行していただけると判断しております。

　なお、田中克明氏、海老原育子氏及び児嶋洋氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に選任しております。

　また、独立的立場に立った会計、経営、内部統制等に関する豊富な経験と専門的な見識を有する社外監査役による助言を受け、経営の適法性・妥当性について監査を実施しており監査役監査の実効性を高めております。

　黒岩良樹氏は他の会社の代表取締役を経験し、現在は他の法人の役員であり、経営者としての豊富な経験と財務会計面における専門知識を活かし監査の実効性を高めております。

　鈴木広典氏は税理士としての豊富な経験と専門知識を活かし監査の実効性を高めております。

　須田清氏は弁護士としての資格を有しており、主に法務面における専門知識や豊富な経験を活かし、監査の実効性を高めております。

　なお、黒岩良樹氏及び鈴木広典氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に選任しております。

　社外監査役は内部監査部及び会計監査人との緊密な連携を保つために定期的な情報交換を行い監査の有効性・効率性を高めております。

　今後の役員体制の方針としましては、取締役３名で業務執行機能を確保・維持しつつ、独立社外取締役３名並びに常勤監査役及び社外監査役３名（うち独立役員２名）で監督及び監査機能を強化し、かかるコーポレート・ガバナンス体制を継続的に維持して、より一層、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る所存であります。

　当社と社外取締役及び社外監査役との間には特別な利害関係はありません。

(7) 役員の報酬等

①　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

②　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

③　役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役会の協議により決定しております。

(8) 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

(9) 株主総会決議事項・取締役会決議事項に関する別段の定めについて

①　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

②　剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

③　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

④　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(10)株式の保有状況

①　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

１銘柄　5,000千円

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

③　純投資目的で保有する株式の上場・非上場別の当期・前期の貸借対照表計上額の合計額

　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、提出会社の規模及び業務の特性等を勘案し、各連結会計年度毎に当該監査公認会計士等との協議によって決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年８月１日から平成30年７月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年８月１日から平成30年７月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

　なお、新日本有限責任監査法人は平成30年７月１日付をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

当連結会計年度（自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　9社

連結子会社の名称

株式会社ドクターシーラボ

Dr.Ci:Labo Company Limited

喜莱博股份有限公司

Ci:Labo USA,Inc.

DR.CI:LABO PTE. LTD.

株式会社シーラボ・カスタマー・マーケティング

株式会社ＭＤＳ

株式会社シーズ・ラボ

株式会社セドナエンタープライズ 　(2）非連結子会社の数　3社

　非連結子会社は、その資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結の範囲の変更に関する注記

　当連結会計年度から株式会社セドナエンタープライズを連結の範囲に含めております。これは、平成29年11月30日付で株式の取得により子会社化したことにより連結の範囲に含めることとしたものであります。

 ４．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、株式会社ドクターシーラボ、株式会社ＭＤＳ、株式会社シーラボ・カスタマー・マーケティング、株式会社シーズ・ラボ、株式会社セドナエンタープライズの決算日は７月31日であります。また、Dr.Ci:Labo Company Limited、喜莱博股份有限公司、Ci:Labo USA,INC. 、DR.CI:LABO PTE. LTD. の決算日は６月30日であります。

　連結財務諸表作成にあたっては、Dr.Ci:Labo Company Limited、喜莱博股份有限公司、Ci:Labo USA,INC.、DR.CI:LABO PTE. LTD. は決算日現在の財務諸表を使用しております。

　ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

５．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

　時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

　移動平均法による原価法

②　たな卸資産

製品、商品、原材料、貯蔵品のうち生産販促物

　総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

貯蔵品(生産販促物を除く)

　最終仕入原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし平成10年４月以降に取得した建物及び構築物（建物附属設備を除く）及び平成28年４月以降に取得した建物附属設備は定額法を採用しております。

建物及び構築物　　　８年～45年

工具、器具及び備品　２年～15年

②　無形固定資産

定額法

なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。 (3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　連結会計年度末債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③　ポイント引当金

　将来のポイント使用による費用負担に備えるため、当連結会計年度末ポイント残高に応じた要積立額を計上しております。 (4）退職給付に係る会計処理の方法

イ．退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度までの期間に帰属させる方法については、給付算定方式基準によっております。

ロ．数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、発生年度において一括して費用処理しております。

ハ．小規模企業等における簡便法の採用

　一部の国内連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度における退職給付債務に基づき、当連結会計年度に発生していると認められる額を計上しております。なお、当連結会計年度末における退職給付債務の算定にあたっては、自己都合退職による当連結会計年度末要支給額を退職給付債務とする方法によって計上しております。 (5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。なお在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。 (6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、株式会社シーズ・ラボについては８年間、株式会社セドナエンタープライズについては10年間の定額法により償却を行っております。 (7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。  

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

②　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（未適用の会計基準等）

１．税効果会計に係る会計基準の適用指針等

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）

(1）概要

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

(2）適用予定日

平成31年７月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

平成34年７月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

　（連結貸借対照表）

　前連結会計年度まで無形固定資産の「その他」に含めて表示しておりました「商標権」、流動負債の「その他」に含めて表示しておりました「前受金」は、資産の総額の100分の1を超えたため、当連結会計年度より、区分掲記しました。

　なお、前連結会計年度の「商標権」は16,295千円、「前受金」は1,096,414千円であります。

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

なお、当期総製造費用に含まれる研究開発費はありません。

※３．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４．固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※５．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※６．減損損失

　 当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

 前連結会計年度（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

　当社グループは原則として、事業用資産については事業区分をもとに、キャッシュ・フローを生み出す最小単位ごとにグルーピングを行っております。

　本社については、株式会社ドクターシーラボのECサイトリニューアルに当たり、一部資産の機能性が失われたことから、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額しました。

　店舗については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失に計上しております。その内訳は建物及び構築物が862千円、工具、器具及び備品が9,867千円であります。

　海外子会社については、当連結会計年度において米国のジョンソン・エンド・ジョンソンのグループ企業主導の海外展開が始動したことに伴い、事業用資産の処分を予定しているため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、使用価値を零として評価しております。

 当連結会計年度（自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日）

　当社グループは原則として、事業用資産については事業区分をもとに、キャッシュ・フローを生み出す最小単位ごとにグルーピングを行っております。

　店舗については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失に計上しております。その内訳は建物及び構築物が256千円、工具、器具及び備品が10,404千円であります。

　なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、使用価値を零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式数の増加70株は、単元未満株式の買取りによるものです。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当連結会計年度（自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式数の増加81株は、単元未満株式の買取りによるものです。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の内訳

　株式の取得により新たに株式会社セドナエンタープライズを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社セドナエンタープライズの取得価額と株式会社セドナエンタープライズ取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

ファイナンス・リース取引

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　　有形固定資産

　　配送センター設備（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　　リース期間定額法を採用しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当企業集団は、資金運用については取締役会の決議を経て短期的な預金及び安全性の高い金融資産に限定し、銀行等金融機関から借入により資金を調達しております。

　また、デリバティブ取引については、取引は行わない方針です。なお、当企業集団は、当連結会計年度においてデリバティブ取引は行なっておりません。

(2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びに金融商品に係るリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当企業集団の与信管理規定に従い、取引先ごとの期日管理および残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。

　有価証券及び投資有価証券につきましては、四半期毎に時価や発行体の財務状況を把握し、市況を勘案し保有状況を見直しております。

　営業債務である買掛金、未払金は流動性リスクに晒されていますが、原則として１年以内の支払期日であり短期的に決済するものであります。

　借入金は、関係会社株式の取得に伴う金融機関からの借入であります。借入金は変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成29年７月31日）

当連結会計年度（平成30年７月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）有価証券、（4）投資有価証券

　これらの時価については、取引所の価格または金融機関から提示された価格によっております。

負　債

(1）買掛金、（2）未払金、(3）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含む）

　長期借入金は、短期間で市場金利を反映している変動金利であることから、時価は帳簿価額と近似しているものと考えられるため、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の表には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年７月31日）

当連結会計年度（平成30年７月31日）

４.長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年７月31日）

当連結会計年度（平成30年７月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成29年７月31日）

（注）投資有価証券5,000千円（当連結会計年度の連結貸借対照表計上額は5,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（平成30年７月31日）

（注）投資有価証券5,000千円（当連結会計年度の連結貸借対照表計上額は5,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

当連結会計年度（自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　一部の連結子会社は、退職金規定に基づき、退職一時金制度を設けております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く）

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

  （注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

　被取得企業の名称　　株式会社セドナエンタープライズ

　事業の内容　　エステティック・サロンの展開

(2) 企業結合を行った主な理由

　当社は、平成28年２月１日に株式会社シーズ・ラボを子会社化することにより、エステ・サロン事業を新たな事業セグメントに加え、事業領域の拡大による業績の向上を目指してまいりました。こうした方針のもと、物販販売の強化、ドクターシーラボ事業との連携により、業績の伸長に成果を上げる一方で、さらなるエステ・サロン事業の拡大を加速させるためには、新たな顧客層の開拓、店舗開発の効果、エステティシャンの確保・育成が課題と認識しておりました。

　他方、株式会社セドナエンタープライズは、首都圏のほか、名古屋市、大阪市、広島市、福岡市といった大都市圏を中心に美容脱毛エステ・サロン、痩身エステ・サロンを全国で65店舗展開するエステティック・サロン・チェーンであり、当社グループが訴求できていない20歳代から30歳代前半のお客様を中心に上記サービスを提供しており、業績を拡大させている企業であります。さらに、株式会社セドナエンタープライズは、これまで認知度向上を目的として広告宣伝に先行投資してきたため、現状債務超過となっているものの、効率的な店舗管理方法の構築、Webマーケティングの積極的化並びに物販販売の開始により、直前期では大幅に収益性が向上しております。

　今回、株式会社セドナエンタープライズの株式を取得し、子会社化することで、短期的には、新たな企業の連結による当社の業績の向上はもちろんのこと、管理面においては効率的な店舗開発・管理方法の共有や店舗スタッフ、エステティシャンの採用・教育の連携による当社のエステ・サロン事業の基盤の強化、収益面では当社のドクターシーラボ事業の化粧品開発のノウハウを導入することによる若年層向け化粧品ブランド開発及び販売に伴う売上高の拡大などのシナジー効果を見込んでおります。

(3) 企業結合日（株式取得日）

　平成29年11月30日

(4) 企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式の取得

(5) 結合後企業の名称

　名称に変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

　100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　平成29年12月１日から平成30年７月31日

３．取得原価の算定等に関する事項

取得の対価　　　　　現金　　　4,005,000千円

　取得原価　　　　　　　　　　　4,005,000千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリー費用　　　　　　　4,800千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

5,190,501千円

(2) 発生原因

主として期待される将来の超過収益力に関連して発生したものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　4,146,860千円

固定資産　　3,914,739

資産合計　　8,061,599

流動負債　　8,346,907

固定負債　　　900,192

負債合計　　9,247,100

７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高　　　2,675,591千円

営業利益　　　 44,242千円

（概算額の算定方法）

　企業結合が連結会計年度開始の日に開始したと仮定して算定した売上高及び営業利益と取得企業の連結計算書における売上高及び営業利益との差額を影響の概算額としております。

　なお、概算額の算定にあたっては、のれんの償却額などを加味しております。

　また、当該注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

　資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、化粧品・健康食品等を販売している株式会社ドクターシーラボの「ドクターシーラボ事業」と、エステ施術・物品販売等を行っている株式会社シーズ・ラボ及び株式会社セドナエンタープライズの「エステ・サロン事業」の２つを報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

（注）１．調整額の内容は、以下のとおりであります。

（１）セグメント利益の調整額△14,733千円は、未実現利益及びセグメント間取引の消去であります。

（２）セグメント資産の調整額△57,535千円は、未実現利益及びセグメント間取引の消去であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度（自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日）

（注）１．調整額の内容は、以下のとおりであります。

（１）セグメント利益の調整額60,439千円は、未実現利益及びセグメント間取引の消去であります。

（２）セグメント資産の調整額△126,296千円は、未実現利益及びセグメント間取引の消去であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

　前連結会計年度（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1)売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　(2)有形固定資産

　　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

 ３．主要な顧客ごとの情報

　当連結会計年度（自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1)売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　(2)有形固定資産

　　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

 ３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　前連結会計年度（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　当連結会計年度（自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　前連結会計年度（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

　当連結会計年度（自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　前連結会計年度（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

　該当事項はありません。 

　当連結会計年度（自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日）

　該当事項はありません。

(イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

（注）１．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

２．当社取締役城野親德が議決権の100％を直接保有する㈱ＣＩＣが所有する割合であります。

３．取引条件及び取引条件の決定方針等

事業譲受の対価については、市場実勢を勘案して交渉の上で決定しております。

当社取締役である城野親德が代表者であるシロノクリニックの一部の事業を事業譲受した取引であります。

４．取引条件及び取引条件の決定方針等

価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して交渉の上で決定しております。

当社取締役である城野親德が代表者であるシロノクリニック及び医療法人社団シーズ・メディカルに対する、製品及び商品の販売取引であります。

５．取引条件及び取引条件の決定方針等

価格は近隣の地代を勘案して交渉の上で決定しております。

当社取締役城野親德が議決権の100％を直接保有する㈱ＣＩＣとその近親者が議決権の過半数を所有している㈱ＣＭＧより、㈱シーズ・ラボがエステサロン店舗として建物の賃借を受ける賃貸借取引であります。

当連結会計年度（自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日）

（注）１．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

２．当社取締役城野親德が議決権の100％を直接保有する㈱ＣＩＣが所有する割合であります。

３．取引条件及び取引条件の決定方針等

価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して交渉の上で決定しております。

当社取締役である城野親德が代表者であるシロノクリニック及び医療法人社団シーズ・メディカルに対する、製品及び商品の販売取引であります。

４．取引条件及び取引条件の決定方針等

価格は近隣の地代を勘案して交渉の上で決定しております。

当社取締役城野親德が議決権の100％を直接保有する㈱ＣＩＣとその近親者が議決権の過半数を所有している㈱ＣＭＧより、㈱シーズ・ラボがエステサロン店舗として建物の賃借を受ける賃貸借取引であります。

（注）㈱セドナエンタープライズの100％を取得した取引のうち、50％の株式については、実質的に当社取締役城野親德からの取得取引であります。なお、株式の購入価格については第三者機関の評価を勘案して決定しております。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　当社は、平成30年10月23日開催の取締役会において、以下のとおり、ジョンソン・エンド・ジョンソン（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社株式全てを取得することを企図していること及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提としております。

１．公開買付者の概要

（注）「所有割合」とは、当社が平成30年９月11日に公表した平成30年７月期 決算短信に記載された平成30年７月31日現在の当社の発行済株式総数（48,635,255株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（151株）を控除した株式数（48,635,104株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。）。

２．本公開買付の概要

（１）買付等の期間

　平成30年10月29日（月）から平成31年１月10日（木）まで（48営業日）

（２）買付等の金額

　普通株式　１株につき5,900円

（３）買付予定の株式等の数

（４）公開買付開始公告日

　平成30年10月29日（月曜日）

（５）公開買付代理人

　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)　１.平均利率については、期末借入金残高及びリース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　２.変動利率のものについては、当連結会計年度末の利率を使用しております。

　　　３.長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度期末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度期末の負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

当事業年度（自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

(1) 資産の評価基準及び評価方法

関係会社株式…………移動平均法による原価法 (2) 固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法

ただし平成10年４月以降に取得した建物（建物附属設備は除く）及び平成28年４月以降に取得した建物附属設備は定額法を採用しております。

建物　　　　　　　  8年～45年

工具、器具及び備品  2年～15年

②　無形固定資産

定額法

なお、ソフトウエア (自社利用分) については、社内における利用可能期間 (５年) に基づく定額法に

よっております。 (3) 引当金の計上基準

貸倒引当金

　事業年度末の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 

(4) その他財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

②　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

③　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１．関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額

※２．営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

なお、営業費用のうち、販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度14.4％、当事業年度15.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度85.6％、当事業年度84.4％であります。

（有価証券関係）

　前事業年度（平成29年7月31日）

　子会社株式4,336,806千円は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

　当事業年度（平成30年7月31日）

　子会社株式8,341,806千円は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

 事業年度（第19期）（自平成28年８月１日　至平成29年７月31日）平成29年10月20日関東財務局長に提出

(2)内部統制報告書及びその添付書類

 事業年度（第19期）（自平成28年８月１日　至平成29年７月31日）平成29年10月20日関東財務局長に提出

(3)四半期報告書及び確認書

 第20期　第１四半期（自平成29年８月１日　至平成29年10月31日）平成29年12月12日関東財務局長に提出

 第20期　第２四半期（自平成29年11月１日　至平成30年１月31日）平成30年３月13日関東財務局長に提出

 第20期　第３四半期（自平成30年２月１日　至平成30年４月30日）平成30年６月12日関東財務局長に提出

(4)臨時報告書

平成29年10月25日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成29年11月30日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項８号の２に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社シーズ・ホールディングスの平成２９年８月１日から平成３０年７月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社シーズ・ホールディングス及び連結子会社の平成３０年７月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年10月23日の取締役会において、ジョンソン・エンド・ジョンソンによる会社の普通株式に対する公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議した。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社シーズ・ホールディングスの平成３０年７月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社シーズ・ホールディングスが平成３０年７月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社シーズ・ホールディングスの平成２９年８月１日から平成３０年７月３１日までの第２０期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社シーズ・ホールディングスの平成３０年７月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年10月23日の取締役会において、ジョンソン・エンド・ジョンソンによる会社の普通株式に対する公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議した。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上