3917 アイリッジ 有価証券報告書－第10期(平成29年8月1日－平成30年7月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価を把握できないため記載しておりません。

５．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式は平成27年７月16日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第６期の株価収益率については、当社株式が非上場であったため記載しておりません。

７．１株当たり配当額及び配当性向については、第６期から第10期まで無配のため記載しておりません。

８．従業員数は就業人員（当社から社外への出向を除き、社外から当社への出向を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、派遣社員を含む。）の年間平均雇用人員を（　）外数で記載しております。

９．平成27年３月25日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式3,900株及びＢ種優先株式5,930株は普通株式9,830株となっております。

10．当社は、平成27年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当、平成29年５月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式無償割当及び株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

（注１）利用ユーザー数とは、ユーザー数のカウント時点において、プッシュ通知の配信に同意しているユーザー数を指し、アプリごとにカウントしています。

（注２）iBeaconとは、apple社の商標で、端末（Beacon）から発信される電波等をスマートフォン等にダウンロードしたアプリで検知することにより、スマートフォン等のユーザーに向けて、お知らせ情報やクーポン情報等を配信することができます。

３【事業の内容】

　当社は「Tech Tomorrow：テクノロジーを活用して、わたしたちがつくった新しいサービスで、昨日よりも便利な生活を創る。」という理念のもと、Ｏ２Ｏソリューションの提供と、Ｏ２Ｏアプリの企画・開発、集客・販売促進等の企画・運用支援（Ｏ２Ｏマーケティング）を行い、企業のＯ２Ｏを支援しております。

　当社のＯ２Ｏ支援はスマートフォンを利用したもので、自社ソリューションを組み込んだスマートフォンアプリ（以下「アプリ」）を通じて消費者に情報を提供し、実店舗への集客や販売促進に繋げています。

　当社は、平成21年より主に企業向けにＯ２Ｏ支援を行っており、ソリューション面（技術面）だけではなく、集客・販売促進のための企画・ノウハウを蓄積してまいりました。ソリューションの提供に加え、効果的なＯ２Ｏ実現のための企画・運用支援を統合的に手掛けていることが、当社の特徴・競争力となっております。

　効果的なマーケティングを実現していくためには、消費者に対して最適なコミュニケーションをとり、認知獲得から購買促進、優良顧客化まで統合的にアプローチしていくことが重要です。具体的には4つの要素があり、「スマートフォン・アプリを軸にしたウェブとリアルの連携」、「潜在的な消費者に対する広告・販売プロモーションとの連携」、「それらを組み合わせた『広告～購買～決済～CRM（注１）』までの一気通貫のサービスの提供」、「様々なビッグデータを分析・活用した One to One マーケティング（注２）の深化」が求められます。当社はソリューション（技術）と企画・運用の両面から企業の効果的なマーケティングを支援しております。

　また昨今、スマートフォンに代表されるスマートデバイスの普及や利用割合の上昇に伴い、金融をはじめ、スマートデバイスをプラットフォームとした新たな事業機会が広がっています。このような背景から、当社においても、電子地域通貨プラットフォーム「MoneyEasy」やスマートスピーカーのアプリ開発プラットフォーム「NOID」、行動データを活用したロケーションビジネス等、自社サービスの育成・展開を進めております。

（注１）CRM(Customer Relationship Management：カスタマー リレーションシップ マネジメント）とは、顧客の嗜好、属性、利用状況等の情報を分析・活用し、顧客のニーズに合致した情報やサービス等を提供することにより、顧客の利便性と満足度を高め、顧客と企業の長期的な関係を築く取り組みのことをいいます。また、それを実現するためのツールやソリューションを指す用語としても用いられます。

（注２）One to Oneマーケティングとは、すべての消費者を対象に同一の手法でアプローチするマスマーケティングに対して、消費者一人ひとりの嗜好や属性等にあわせて、個別にマーケティングを行っていく方法をいいます。

　当社は、Ｏ２Ｏ関連事業の単一セグメントであり、セグメントごとの記載をしておりません。

(1) 当社の提供するＯ２Ｏソリューションについて

　当社はＯ２Ｏソリューションのプラットフォームとして「popinfo」を提供しております。

　popinfoは当社の中核ソリューションであり、企業の集客・販売促進に必要な情報配信機能やユーザー管理機能といった基本機能を備えております。また、後述の会員証機能、ポイント管理機能、クーポン管理機能といった機能を簡単に追加することができます。

　企業は一般ユーザー向けに提供するアプリにpopinfoを組み込むことで、当該アプリをダウンロードしたユーザーのスマートフォンの待受画面に情報を配信することができます。

①　popinfoの導入方法

　popinfoは、当社でのアプリ開発時に組み込む方法と、既存のアプリに組み込む方法があり、企業の状況に応じて柔軟に導入できます。ASPサービス（注３）のため既存アプリへの組み込みも簡単です。

　なお、導入後は専用のユーザー管理画面から簡単に操作（情報配信設定等）することができます。

(Ａ）ASPサービスのため、アプリに簡単に組み込めます。

(Ｂ）popinfoを組み込んだアプリをユーザーがダウンロード・利用開始することで、

(Ｃ）企業側から当該ユーザーに対して情報発信が可能となります。

（注３）ASPサービスとは、アプリケーションソフトの機能をインターネット経由で顧客に提供するサービスのことをいいます（ASPとは「Application Service Provider：アプリケーション・サービス・プロバイダ」の略語）。

②　popinfoの情報配信機能

ａ．配信内容

　配信内容としては、集客や販売促進を目的とした商品情報、新店舗情報、割引クーポンの配信等をはじめとして、観光スポット情報、災害・遅延情報、株・為替などマーケット情報の発信等にも利用されており、様々な情報を提供することが可能です。

ｂ．情報配信方法

　popinfoは、専用のユーザー管理画面もしくはAPI（注４）を通じて、簡単に「位置情報×属性×時間」を組み合わせた情報配信（プッシュ通知）を行えます。例えば、位置情報を利用して店舗周辺のユーザーに商品情報等を配信したり、予約配信を利用して客足が鈍い時間帯に時間限定の割引クーポンを配信したりすることができます。大規模な商業施設内ではWi-FiやBluetooth、iBeaconを活用して目的階へ誘導するための情報配信を行うこともできます。

・位置連動（GPS、Wi-Fi、Bluetooth、iBeacon）

　ユーザーが指定エリアに入ったタイミングで情報配信できる位置連動型のため、ユーザーの必要な情報を必要なタイミングで発信することが可能です。

　なお、GPSは数百メートルの広い範囲の位置検知に、Wi-Fi、Bluetooth及びiBeaconは数メートルから数十メートルの狭い範囲の位置検知に用いられます。

・属性指定

　ユーザーの属性情報（性別、年齢、居住エリア等）に応じて、配信範囲を条件設定することができ、より一人ひとりにパーソナライズされた配信が可能です。APIの使用により企業が持つ顧客データ等と接続し、企業ごとに様々な属性に応じた配信を実現することも可能です。

・時間指定

　配信時刻を事前に設定しておく予約配信が可能です。また、即時配信機能により、急な告知やメールマガジンのかわりとしても利用が可能です。APIの使用により企業側のサーバーとシステム連携し、自動配信が可能となります。

（注４）API（Application Programming Interface：アプリケーション・プログラミング・インターフェイス）とは、ソフトウェアの機能や管理されているデータを外部から簡単に使えるようにする仕組みのことをいいます。APIを組み込むことで、新たに一からプログラミング等することなく、外部のソフトウェアに含まれる機能や管理されているデータが使えるようになります。

③　会員証機能、ポイント管理機能、クーポン管理機能

　情報配信機能、ユーザー管理機能のほか、会員証機能、ポイント管理機能、クーポン管理機能を提供しています。popinfoとこれらの追加機能の連携により、企業とユーザー双方にとって、必要な情報や機能をアプリに一元化することができます。

　例えば、プラスチックカードの会員証やポイントカードにかえてアプリを会員証として提供することができ、ユーザーはアプリを会員証として、アプリ内でポイントを貯め、利用することができます。

　企業側では、ユーザー管理画面において、ポイントの付与・利用状況やクーポンの配信・利用状況を管理することができます。また、多くの店舗が入るショッピングモールにおいても、個々の店舗担当者がクーポン等の情報を配信できる仕組みを整備しております。

④　外部データとの連携

　企業側で保有する既存のシステムや情報、例えば会員データベース、ポイント管理システム、売上管理システム等との連携にも、柔軟に対応できます。外部企業のAPIを組み込み、企業が持つWebサイトの情報やEC機能をアプリ内で閲覧可能にすることでアプリの利便性を高めることができます。また、アプリ用に構築したコンテンツをサイネージに表示させるなど、様々なコンテンツの利活用が増えてきております。

(2) Ｏ２Ｏアプリの企画・開発について

　当社では、これまでの経験とノウハウを活かし、企業のニーズに応じたＯ２Ｏアプリの開発を行っております。

　当社の企画・開発するアプリは、企業とユーザーを繋ぐ企業の顔（企業の基幹メディア）に位置付けられます。効果的なＯ２Ｏ実現のためには、継続してアプリ内企画や機能追加等に取り組み、アプリを通じた企業とユーザー間のコミュニケーションの活性化を図ることが重要となります。当社では、「(3) Ｏ２Ｏに効果的な企画・運用支援について」に記載のとおり、アプリの開発・リリース後も継続的にＯ２Ｏ支援に取り組んでおります。

(3) Ｏ２Ｏに効果的な企画・運用支援について

　当社はＯ２Ｏに効果的な企画・運用支援を、顧客企業とともに進めており、大きくは、集客・販売促進を目的にした「マーケティング施策」と、便利で使いやすいアプリにするための機能追加等の「ソリューション施策」の二つに分けることができます。

　例えば、当社では以下のようにアプリ開発から継続した企画・運用支援を行っております。

(4) 収益構造

　収益構造としては、popinfoのサービス利用料（利用ユーザー数に応じた従量制）とアプリのシステム保守料等からなる月額報酬、popinfoを組み込んだアプリ開発やＯ２Ｏ企画・運用支援に伴う開発・コンサル収入等を主な構成としております。

　当社では、月額で収受する金額を着実に積み上げるとともに、popinfoを組み込んだアプリ開発を入口に、効果的なＯ２Ｏを実現するための企画・運用支援を継続的に実施することで、安定した収益の確保に繋げています。

(5) 顧　客

　当社のpopinfoはショッピングを中心とした商業施設だけでなく、企業とエンドユーザーのコミュニケーション・ツールの一つとして活用されており、スマートフォン等を介したモバイル・コミュニケーションに積極的に取り組んでいる金融機関、交通機関、エンタメ・メディア等をはじめ、幅広い業種で導入されています。

(6) 利用ユーザー数の推移

　平成30年７月末現在でpopinfoを組み込んだアプリの利用ユーザー数は8,700万ユーザーとなっており、当事業年度において、約2,000万ユーザー増加しております。

(7) 購買プロセスと当社のサービス領域

　当社では「ターゲティング～集客・販売促進～決済」に至るまでの消費者の購買プロセス全体をサービス領域としております。

　popinfoの基本機能である「集客・販売促進」を中心に、上流の「ターゲティング」、下流の「決済」領域においても、popinfoと連携したソリューションの提供を行っております。

　上流の「ターゲティング」については、popinfoの位置情報を活用した行動解析ソリューション「ジオリーチ」を提供しております。ユーザーの位置や行動履歴に基づき、企業の自店舗への来店状況、競合店への来店状況を集計、分析することで、ユーザーのロイヤリティに応じたマーケティングを実現できるようになります。また、来店前後の状況の集計・分析により購買プロセスを把握することで、従来の購買履歴に基づくCRMに比べ細やかなセグメントを設計することが可能となり、よりマーケティング効果の高い広告配信やプッシュ配信を行うことができます。

　下流の「決済」については、アプリを利用した決済や電子地域通貨プラットフォーム「MoneyEasy」を提供しております。MoneyEasyは二次元コードをベースにした電子地域通貨サービスを短期間で安価に開始できるプラットフォームシステムです。ユーザーはチャージから決済まで、スマートフォンアプリで行えます。店舗側も従来のカード決済や電子マネー決済のような専用端末は不要で、二次元コードを準備すれば利用できるため、初期投資や手間がかからず導入できることが特長です。地場の金融機関や行政と連携した、地方活性化を目的とする電子地域通貨の取り組みを筆頭に、社員間のコミュニケーション活性化を目的とするオフィス内通貨などの支援実績があります。また、popinfoと組み合わせることでマーケティング機能を融合した決済基盤を構築することも可能で、複合的な地域活性化への活用が期待できます。

＜消費者の購買プロセスと当社のサービス領域＞

(8) 海外展開

　popinfoは現在、日本語、英語、中国語の３カ国語に対応しております。また、プラットフォームのコンテンツを外国語で提供することで海外でも利用可能になっており、中国、シンガポールにてpopinfoが導入された実績がございます。

［事業系統図］

　当社の事業系統図は次のとおりであります。なお、一部販売代理店を通した販売、外注先への開発委託を行っております。

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向を除き、社外から当社への出向を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、派遣社員を含む。）の年間の平均雇用人員を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業はＯ２Ｏ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

　当社は「Tech Tomorrow テクノロジーを活用して、わたしたちがつくった新しいサービスで、昨日よりも便利な生活を創る。」というミッションのもと、Ｏ２Ｏを始めとする、インターネットテクノロジーを活用した新しいサービスの提供に取り組んでおります。変化の速いインターネット関連業界の中で、顧客ニーズに応じた新しいサービスを継続的に提供していくことで、競争力の向上を図り、安定的な成長、企業価値の向上に努めてまいります。

（２）経営環境

　スマートフォンの普及により、消費者は時間や場所を選ばずインターネットに接続できる環境が整備されました。足元では、スマートフォンからのインターネットの利用は、60歳未満の年齢層では既にパソコンを上回っており、50歳以上の年齢層においても、着実に増えてきております（注）。このような環境の中、当社は、企業側のスマートフォンを活用したマーケティングへの取り組みは一層強化、拡大されていくものと捉えております。

（３）経営戦略と対処すべき課題

　平成30年８月より、当社は従来の単体から連結体制へ移行いたしましたが、グループ一体となった経営を推進し、事業領域の拡大、成長の加速化を図り、企業価値向上に繋げていくため、Ｏ２Ｏ事業の更なる進化、新規事業・サービスへの取り組み、M&Aの積極的な検討をテーマに掲げております。これらを進捗、実現させていくため、以下の事項に重点的に取り組んでまいります。

①　Ｏ２Ｏ事業の進化

　Ｏ２Ｏアプリの浸透、定着化を背景に、顧客の機能や効果に対する期待度も高度化の傾向が見られます。

　当社といたしましては、今後の更なる価値の提供と成長のため、Ｏ２Ｏソリューションpopinfoのアプリデータマーケティング機能を強化すること、株式会社DGマーケティングデザインとともに、オンライン・オフライン双方でのトータルエンゲージメントソリューションを実現していくこと、また、位置情報を活用したロケーションビジネスの強化に取り組んでまいります。

②　新規事業・サービスの創出・育成

　収益基盤を拡大・多様化していくためには、新たな事業・サービスを創出（企画・開発）し、育成していくことが重要と考えています。

　当社が得意とするスマートフォン領域を軸に、株式会社フィノバレーに承継した電子地域通貨事業の成長の加速化を図るとともに、スマートスピーカー等の新たな領域への取り組みも進めてまいります。また、株式会社DGコミュニケーションズとの連携を図り、ライフデザイン領域へ取り組んでまいります。

③　優秀な人材の確保

　インターネット関連業界の技術革新のスピードは非常に速く、既存サービスの機能向上はもとより、新技術に速やかに対応していく必要があります。このためには、高いスキルを持った人材の確保・定着と育成を図ることが重要な課題であると認識しております。この課題に対応するため、働きやすい職場環境の構築、モチベーション向上に繋がる人事制度の構築に努め、優秀な人材の確保・定着を図るとともに、各種教育研修の拡充により人材の育成を進めてまいります。

④　組織体制の強化

　当社は、これまで事業規模に見合った組織体制を構築してまいりましたが、今後とも、事業規模に応じた管理体制の整備を行い、会社・事業の成長を支える組織体制の強化に努めてまいります。

⑤　システムの安定的な稼働

　当社は、インターネット通信を利用したサービス提供を中心としており、システムの安定的な稼働が重要な課題であると認識しております。これまでも、サービスの拡大やpopinfoを搭載したアプリ数、利用者数、データ量の増加に合わせ、安定的な稼働のための対策を講じてまいりましたが、引き続き、現行システムの改善に努めるとともに、長期的な視点に立ったシステム強化に取り組んでまいります。

⑥　提携等による事業成長の加速

　国内外の提携等を有効活用することにより、早期にかつ効率的に事業成長を図ることが可能と考えております。なお、提携等を実施するにあたっては、当社が既に有するサービス、技術、人材等とのシナジーを慎重に検討したうえで取り組んでまいります。

（４）目標とする経営指標

　当社は、安定的な成長を図るため、成長性、収益性及び効率性を重視した経営が必要と認識しております。このため、当社では、売上高、営業利益、EBITDA及び営業利益率を重要な指標としております。

（注）出典：総務省「平成29年通信利用動向調査」

２【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、発生する可能性が低く、当社として必ずしも重要なリスクとして考えていない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社はこれらのリスクの発生可能性を考慮した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）事業環境について

①　技術革新について

　当社はインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、新技術の開発やそれを利用した新サービスの導入が相次いで行われ、変化の激しい業界となっております。このため、当社は、新技術及び新サービスの開発を継続的に行うとともに、優秀な人材の確保に取り組んでおりますが、環境変化への対応が遅れた場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。また、新技術及び新サービスの開発に対応するために多大な支出が必要となった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　市場動向等について

　今後とも、スマートフォンを活用したマーケティングは拡大することが見込まれます。このような環境の中で、当社は顧客ニーズに応じた新しいサービスを継続的に提供していくことにより、競争力の向上を図り、さらなる成長を図ってまいります。しかしながら、これらの市場は成長過程にあるため、新たなビジネスモデルの登場、他社との競争の激化、予期せぬ要因によって市場拡大が阻害されるような状況が生じた場合や市場競争力が低下する場合等には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　業績の変動について

　当社は、主にソリューションの提供及びシステム保守により月額報酬を収受するビジネスと、アプリ開発、Ｏ２Ｏコンサルティング等のビジネスを行っております。月額報酬を収受するビジネスは、基本的にはアプリの利用ユーザーの増加に応じて利用料が増加するため、安定した収益が望めます。しかしながら、アプリ開発等（開発工程の入るＯ２Ｏコンサルティングを含む）につきましては、検収時期の変動により売上計上時期のズレが生じることや、仕様変更等により追加で工数が発生し、プロジェクト収支が悪化する可能性があります。Ｏ２Ｏ市場の拡大に伴い、当社の受注案件も大型化し、開発期間が長期化する傾向にあることから、より厳密にプロジェクト管理を行っておりますが、開発が当初の計画通りに進まない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　新規事業について

　当社ではアプリを利用したポイントサービスや決済サービス等の新サービスを展開しており、今後も事業規模の拡大及び収益基盤の強化のため、新サービスもしくは新規事業の展開に積極的に取り組んでまいりますが、これにより、人材の採用やシステム開発等の追加的な投資が発生し、安定的な収益を生み出すには時間を要することがあります。また、新サービス、新規事業の展開が当初の計画通りに進まない場合には、投資を回収できなくなる可能性があること、新サービス、新規事業の内容によっては固有のリスク要因が加わる可能性や、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　法的規制について

　当社において、事業の継続に重要な影響を及ぼす固有の法規制はなく、一般的に適用される法規制に従って業務を行っております。しかしながら、今後法令等の制定や改正等により、当社において対応が必要となる場合、業務の一部に制約を受ける場合等には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥　海外展開について

　当社は、収益基盤の拡大、開発力の強化のため、海外への展開を推進していく予定であります。海外での事業展開においては、予期しない法律等の制定や政治・経済・社会情勢の悪化、文化・宗教・ユーザー嗜好・商慣習の違い、為替相場の変動等の潜在リスクが存在するため、これらの潜在リスクに対処できるよう慎重に検討してまいります。しかしながら、不測の事態の発生により、当社の海外展開に支障をきたし、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦　M&A、資本業務提携等について

　当社は、自社の成長を加速させるため、M&A、資本業務提携等を進めてまいります。M&A、資本業務提携等について、対象企業の財務内容や契約関係等について事前調査を行い、リスクを検討した上で進めてまいりますが、対象企業における偶発債務の発生や未認識債務の判明など事前の調査によって把握できなかった問題が生じた場合や、事業展開が計画通りに進まない場合、投資の回収が困難になること等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）経営管理体制について

①　小規模組織であることについて

　当社は、当事業年度末現在、従業員78名の小規模組織であり、内部管理体制もこのような組織規模に応じたものとなっております。また、小規模組織であるため、業務執行が特定の人物に依存している場合があります。今後も引き続き、事業規模に応じて内部管理体制の強化を進めるとともに、役職員への情報共有や権限移譲により業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が企図したとおりに進まない場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　人材の確保・定着及び育成について

　当社は、競争力の向上及び今後の事業展開のため、優秀な人材の確保・定着及び育成が重要であると考えております。しかしながら、優秀な人材の確保・定着及び育成が計画通りに進まない場合や優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能性があり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　配当政策について

　株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、当社は成長過程にあるため、人材確保・育成、サービス強化のための投資、営業強化のための広告宣伝や販売促進、その他成長投資に対して迅速に対応することが重要であると考えております。そのため、現在まで配当を実施しておらず、今後においても当面はこれら成長投資に備え、内部留保の充実を図る方針であります。

　将来的には、財政状態及び経営成績、事業展開に備える内部留保とのバランスを勘案し、株主への利益還元を検討してまいりますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

④　個人情報保護について

　当社は、当社が開発、提供するアプリユーザーの個人情報を取得する場合があります。当社では、個人情報の保護に関する法律に従い、個人情報の管理を行うとともに、情報セキュリティ及び個人情報について適切な保護体制を構築するため、プライバシーマークを取得しております。このような対策にも関わらず、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求や当社の社会的信用の低下等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社が業務上保有している位置情報データにつきましては、現時点において個人情報に該当しないと認識しております。しかしながら、今後法令等の制定や改正等により、個人情報等に該当することとなった場合には、追加の対応等に伴い、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　知的財産権について

　当社は第三者の知的財産権を侵害しないよう可能な範囲で対応を行っており、本書提出日現在、第三者より知的財産権の侵害に関する指摘等を受けた事実はありません。しかしながら、当社の事業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに第三者の知的財産権が成立する可能性もあり、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であります。万が一、当社が第三者の知的財産権等を侵害した場合には、損害賠償請求、差止請求や知的財産権の使用に関する対価等の支払い等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は必要に応じて商標権等の知的財産権の申請を行っておりますが、当社の知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間や費用を要する等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥　システム障害について

　当社は、主にインターネット通信を利用してサービスを提供しておりますが、人為的ミス、通信ネットワーク機器の故障、アクセス数の急激な増大、ソフトウェアの不具合、コンピュータウィルス、不正アクセス、停電、自然災害、事故等により、システム障害が発生する可能性があります。当社では、定期的なバックアップや稼働状況の監視により事前防止又は回避に努めておりますが、こうした対応にも関わらず、システム障害が発生し、サービス提供に障害が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　訴訟について

　当社は、本書提出日現在、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。また、当社は、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を構築するとともに、取引先、従業員その他第三者との関係において、訴訟リスクを低減するよう努めております。しかしながら、システム障害によりサービスが停止した場合、当社の開発したソフトウエアに不具合が生じた場合、開発が予定通り進捗しなかった場合、知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合、取引先等との関係に何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社の社会的信用、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）その他

①　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。当事業年度末現在における新株予約権による潜在株式数は427,400株であり、発行済株式総数6,539,000株の6.54％に相当します。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

①　当事業年度の経営成績の概況

　当事業年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善により、緩やかな回復基調が続いておりますが、通商問題の動向、金融資本市場の変動の影響等、先行きは不透明な状況です。

　当社はスマートフォン等をプラットフォームとしたＯ２Ｏ支援を企業向けに行っておりますが、企業のスマホ・マーケティング（スマートフォンを活用したマーケティング）への取り組みは良好で、当社の提供するpopinfoユーザー数が平成30年７月に8,500万ユーザーを超え、堅調に推移していることにも表れています。

　一方、スマホ・マーケティングへの取り組み拡大の裏返しとして、案件の大型化、長期化の傾向が進み、事業年度をまたぐ案件の増加や開発途中での縮小、着手時期の見直し等の不確実性も生じております。

　当事業年度におきまして、売上高につきましては、月額報酬は前年同期比で堅調に積み上がったものの、アプリ開発、コンサル等は前述の要因で、前年同期比で若干の減収となりました。費用面では、人財採用の順調な進捗により、前年同期比で採用費及び人件費等が増加しました。また、第４四半期において、増床に伴う一時コスト及びPMI（Post Merger Integration）コストが発生しております。

　この結果、売上高は1,540,229千円（前年同期比3.1％増）、営業利益は49,204千円（同76.7％減）、経常利益は43,760千円（同79.3％減）、当期純利益は28,156千円（同81.4％減）となりました。

　当社は、Ｏ２Ｏ関連事業の単一セグメントであり、セグメントごとの記載をしておりません。

　そのため、以下では販売実績をサービス別に示しております。当社では「Ｏ２Ｏ関連」の販売実績を（月額報酬）と（アプリ開発、コンサル等）に区分しております。

　月額報酬は、

ａ．popinfoのサービス利用料（利用ユーザー数に応じた従量制）

ｂ．アプリのシステム保守料等

から構成されております。

　アプリ開発、コンサル等は主に、

ａ．アプリの企画・開発に伴う収入

ｂ．アプリマーケティングに伴う収入

から構成されております。

　当事業年度の販売高は1,540,229千円（前年同期比3.1％増）、内訳として、月額報酬は574,372千円（同18.5％増）、アプリ開発、コンサル等は965,857千円（同4.2％減）となりました。

　月額報酬については、popinfoを搭載した新規アプリのリリースや、継続取引先のユーザー数の拡大により、ストック型の安定収益の積み上げに努めました。

　アプリ開発、コンサル等については、大型のアプリ開発・リリース案件があったものの、前述の要因により、前年同期比で減収となりました。

②　財政状態

（資産）

　当事業年度末の総資産は2,691,904千円となり、前事業年度末に比べ1,374,611千円増加いたしました。これは主に、第三者割当増資による現金及び預金の増加1,358,300千円によるものです。

（負債）

　当事業年度末の負債は236,134千円となり、前事業年度末に比べ31,727千円減少いたしました。これは主に、未払金の増加29,203千円があったものの、未払法人税等の減少45,041千円、未払消費税等の減少21,378千円によるものです。

（純資産）

　当事業年度末の純資産は2,455,770千円となり、前事業年度末に比べ1,406,339千円増加いたしました。これは主に、第三者割当増資により、資本金及び資本準備金がそれぞれ679,150千円増加したことによるものです。

③　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ1,146,288千円増加し、2,037,533千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度の営業活動に使用した資金は、24,641千円（前年同期は得られた資金294,638千円）となりました。これは主に、減価償却費の計上65,455千円はあったものの、法人税等の支払80,082千円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度の投資活動に使用した資金は、200,741千円（前年同期は使用した資金67,498千円）となりました。これは主に、「MoneyEasy」の開発等に伴う無形固定資産の取得による支出104,605千円、投資有価証券の取得による支出50,800千円、増床に伴う敷金及び保証金の差入による支出39,569千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度の財務活動により得られた資金は、1,371,670千円（前年同期は得られた資金7,477千円）となりました。これは主に、第三者割当増資に伴う株式の発行による収入1,352,794千円によるものです。

④　生産、受注及び販売の実績

　　　当社は、Ｏ２Ｏ関連事業の単一セグメントであるため、以下の事項はサービス別に記載しております。

　イ　生産実績

　　当社の提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

　ロ　受注実績

　　当事業年度の受注実績をサービス別に示すと次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．月額報酬として収受するサービスについては、受注実績の記載になじまないため、上記の金額には含めておりません。

ハ　販売実績

　当事業年度の販売実績をサービス別に示すと次のとおりであります。

（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

　当事業年度の売上高は1,540,229千円となり、前事業年度に比べ46,876千円増加いたしました。この主な要因は、popinfoを搭載した新規アプリのリリースや既存取引先との継続取引に伴いpopinfoユーザー数が堅調に推移し、popinfo利用料等の月額報酬が着実に積みあがったことによるものです。

（売上総利益）

　当事業年度の売上原価は974,296千円となり、前事業年度に比べ49,230千円増加いたしました。この主な要因は、新規事業・サービスへの取り組み等により、サーバー費が44,117千円増加したことによるものです。

　この結果、当事業年度の売上総利益は565,933千円となり、前事業年度に比べ2,354千円減少いたしました。

（営業利益）

　当事業年度の販売費及び一般管理費は516,728千円となり、前事業年度に比べ159,214千円増加いたしました。この主な要因は、体制強化に伴う役員報酬、給料手当の増加51,666千円、採用活動が順調に推移したことによる採用費の増加27,695千円、主に増床に伴う消耗品費の増加19,546千円等によるものです。その他にも、増床に伴う一時コスト及びPMIコストが発生しております。

　この結果、当事業年度の営業利益は49,204千円となり、前事業年度に比べ161,568千円減少いたしました。

（経常利益）

　当事業年度の営業外収益は416千円となり、前事業年度に比べ349千円減少いたしました。この主な要因は、雑収入の減少350千円によるものです。

　当事業年度の営業外費用は5,861千円となりました（前事業年度は計上されておりません）。これは主に、第三者割当増資に伴う株式交付費の計上5,506千円によるものです。

　この結果、当事業年度の経常利益は43,760千円となり、前事業年度に比べ167,779千円減少いたしました。

（当期純利益）

　当事業年度及び前事業年度において特別利益、特別損失は計上されておりません。

　また、当事業年度の法人税等は15,603千円となり、前事業年度に比べ44,377千円減少いたしました。この主な要因は、税務上の課税所得の減少によるものです。

　この結果、当事業年度の当期純利益は28,156千円となり、前事業年度に比べ123,401千円減少いたしました。

③　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当事業年度末における資金は、主に、株式会社デジタルガレージに対する第三者割当増資1,358,300千円の実施により、前事業年度末に比べ1,146,288千円増加いたしました。

　当該調達資金は、平成30年８月１日付で実施した株式会社DGマーケティングデザインの株式の80％及び株式会社DGコミュニケーションズの株式の14％の取得に充当しております。

④　経営戦略の現状と見通し

　経営戦略の現状と見通しにつきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

　当事業年度は、第４四半期以降に、株式会社デジタルガレージとの業務資本提携、株式会社DGマーケティングデザイン及び株式会社DGコミュニケーションズの株式の一部取得、電子地域通貨事業の分社化と資本提携、クロスロケーションズ株式会社との業務資本提携等を進めてまいりました。

　これに伴い、平成30年８月より、株式会社アイリッジ、株式会社フィノバレー、株式会社DGマーケティングデザイン３社の連結体制に移行しております。あわせて、事業年度を毎年４月１日から３月31日までに変更いたしました。当社グループは、一体となった経営を推進し、事業領域の拡大、成長の加速化を図ってまいります。

４【経営上の重要な契約等】

（１）業務・資本提携契約の締結及び第三者割当による新株式の発行

　当社は、平成30年５月11日開催の取締役会において、株式会社デジタルガレージとの間で業務・資本提携契約（以下「本業務資本提携」という。）を締結すること、及び当社による株式会社デジタルガレージに対する第三者割当による新株式発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議し、同日付で株式会社デジタルガレージとの間で本業務資本提携を締結、平成30年５月30日に払込が完了しました。

①　業務提携の内容

　当社と株式会社デジタルガレージで合意している業務提携の内容は以下のとおりです。お互いの有する経営資源を有効活用し補完していくことにより、更なる事業成長を加速させ、企業価値向上を目指します。

イ　一気通貫のデジタルマーケティング・ソリューションの開発における連携

ロ　マーケティング・フィンテック領域における連携

ハ　先端技術・サービスの研究・開発における連携

ニ　デジタルガレージグループ各社との連携

②　資本提携の内容

　当社は、本第三者割当増資により、株式会社デジタルガレージに当社の普通株式940,000株（本第三者割当増資後の議決権所有割合14.40％）を割り当てました。

（２）取得による企業結合

　当社は、平成30年５月11日開催の取締役会において、前記の株式会社デジタルガレージとの本業務資本提携において、株式会社デジタルガレージより株式会社DGマーケティングデザインの普通株式の80％を取得し子会社化することを決議し、平成30年６月25日付で株式譲渡契約を締結、平成30年８月１日付で株式を取得しました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

（３）会社分割

　当社は、平成30年６月15日開催の取締役会において、当社の電子地域通貨事業を当社の完全子会社として新たに設立する株式会社フィノバレーに承継させることを決議し、同日付で同社を設立、平成30年６月27日付で吸収分割契約を締結いたしました。当該契約に基づく会社分割は、平成30年８月１日に完了いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社は、Ｏ２Ｏ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

　当事業年度中において実施いたしました当社の設備投資の総額は116,605千円であります。その主なものは、Ｏ２Ｏ関連サービスに係るソフトウエア開発であります。

　なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１．当社はＯ２Ｏ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．金額は帳簿価額であり、ソフトウエア仮勘定は含まれておりません。

４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

５．本社の建物は賃借しており、帳簿価額は建物の付属設備及び資産除去債務について記載しております。当該賃貸借契約は定期借家契約であり、平成33年２月28日で契約が終了するものであります。年間賃借料は65,753千円であります。

　　　６．従業員数は就業人員（当社から社外への出向を除き、社外から当社への出向を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、派遣社員を含む。）の年間の平均雇用人員を（ ）外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、平成30年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

イ　第１回新株予約権（平成23年10月28日定時株主総会決議及び平成23年10月28日取締役会決議）

※　　　当事業年度の末日（平成30年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．退職による権利喪失により、平成30年９月30日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員４名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．当社は、平成27年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当、平成29年５月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ロ　第２回新株予約権（平成23年10月28日定時株主総会決議及び平成24年５月25日取締役会決議）

※　　　当事業年度の末日（平成30年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

４．当社は、平成27年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当、平成29年５月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ハ　第３回新株予約権（平成25年10月25日定時株主総会決議及び平成25年10月25日取締役会決議）

※　　　当事業年度の末日（平成30年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．退職による権利喪失及び従業員の取締役就任により、平成30年９月30日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社従業員11名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込価額で普通株式の発行又は処分をする場合（取得請求権付株式及び取得条項付株式の取得と引換えにするもの、新株予約権の行使に基づくもの、並びに合併、会社分割及び株式交換に伴うものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．当社は、平成27年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当、平成29年５月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ニ　第４回新株予約権（平成26年４月11日臨時株主総会決議及び平成26年４月11日取締役会決議）

※　　　当事業年度の末日（平成30年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．退職による権利喪失及び従業員の取締役就任により、平成30年９月30日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社従業員15名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込価額で普通株式の発行又は処分をする場合（取得請求権付株式及び取得条項付株式の取得と引換えにするもの、新株予約権の行使に基づくもの、並びに合併、会社分割及び株式交換に伴うものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．当社は、平成27年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当、平成29年５月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ホ　第５回新株予約権（平成27年２月13日臨時株主総会決議及び平成27年２月13日取締役会決議）

※　　　当事業年度の末日（平成30年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．退職による権利喪失、従業員の取締役就任及び監査等委員会設置会社への移行により、平成30年９月30日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名、当社元監査役１名及び当社従業員17名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込価額で普通株式の発行又は処分をする場合（取得請求権付株式及び取得条項付株式の取得と引換えにするもの、新株予約権の行使に基づくもの、並びに合併、会社分割及び株式交換に伴うものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．当社は、平成27年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当、平成29年５月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ヘ　第６回新株予約権（平成30年３月９日取締役会決議）

※　　　当事業年度の末日（平成30年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．退職による権利喪失及び会社分割により、平成30年９月30日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員33名、当社子会社取締役１名、当社子会社従業員４名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当　発行価格38,000円　資本組入額19,000円

割当先　ＫＤＤＩ新規事業育成投資事業有限責任組合、株式会社ＤＧインキュベーション

２．有償第三者割当　発行価格100,000円　資本組入額50,000円

割当先　株式会社クレディセゾン、ＴＢＳイノベーション・パートナーズ１号投資事業組合、黒瀬翼、英一樹

３．平成27年３月25日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式3,900株及びＢ種優先株式5,930株は普通株式9,830株となっております。

４．平成27年３月25日開催の取締役会の決議により、平成27年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当を行っております。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格1,200円　引受価額1,104円　資本組入額552円

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出に関連した第三者割当増資）

発行価格1,200円　引受価額1,104円　資本組入額552円

割当先　野村證券株式会社

７．ストック・オプションとしての新株予約権の行使による増加であります。

８．株式分割（１：２）によるものであります。

９．有償第三者割当　発行価格1,445円　資本組入額722.5円

割当先　株式会社デジタルガレージ

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式87株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）前事業年度末において主要株主でなかった株式会社デジタルガレージは、当事業年度末現在では主要株主となっております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、平成30年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、当社は成長過程にあるため、人材確保・育成、サービス強化のための投資、営業強化のための広告宣伝や販売促進、その他成長投資に対して迅速に対応することが重要であると考えております。そのため、現在まで配当を実施しておらず、今後においても当面はこれら成長投資に備え、内部留保の充実を図る方針であります。

　将来的には、財政状態及び経営成績、事業展開に備える内部留保とのバランスを勘案し、株主への利益還元を検討してまいりますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

　また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に関する事項は取締役会の決議により定める旨、期末配当は７月31日、中間配当は１月31日を基準日とし、その他基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めておりますが、当社が剰余金の配当を実施する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成27年７月16日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

２．□印は、株式分割（平成29年５月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

男性８名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．踊契三、染原友博、有賀貞一及び隈元慶幸は、社外取締役であります。

２．小田健太郎、英一樹、梅元建次朗、渡辺智也及び踊契三の任期は、平成30年10月24日開催の定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．染原友博、有賀貞一及び隈元慶幸の任期は、平成30年10月24日開催の定時株主総会終結の時から、平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

　当社は、継続的に企業価値を向上させ、また各ステークホルダーと良好な関係を築いていくためには、経営の効率性・健全性・透明性が不可欠であると認識しており、今後ともコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

　具体的には、法令等の遵守、実効性ある内部統制、タイムリー・ディスクロージャー、独立性ある監査・監督機能等を意識し、企業活動を行ってまいります。

①　企業統治の体制

イ　企業統治の体制の概要

　当社は、平成28年10月25日開催の第８回定時株主総会後、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。

　当社は、取締役会、監査等委員会を設置するとともに、日常業務の活動方針・状況を審議・報告する経営会議を設置しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従い、代表取締役社長の指揮命令のもと、業務執行しております。

ａ．取締役及び取締役会

　取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外取締役１名）、取締役（監査等委員）３名（うち社外取締役３名）で構成され、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月１回開催しております。

ｂ．監査等委員会

　監査等委員会は監査等委員３名（うち社外取締役３名）で構成され、各監査等委員の監査実施状況の報告や協議等を行っております。監査等委員会は原則として毎月１回開催しております。

　監査等委員は、取締役の職務の執行を監査・監督するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しております。監査等委員には公認会計士及び弁護士を含んでおり、それぞれの専門知識と経験に基づき、監査・監督を行っております。

ｃ．経営会議

　当社の経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員、執行役員並びに社長の指名する者で構成され、原則として毎週１回開催し、経営課題等を審議するとともに業務執行に係る協議及び報告を行っております。

　当社の機関・内部統制の関係を図示すると以下のとおりであります。

ロ　当該体制を採用する理由

　当社は上記のように、平成28年10月25日開催の第８回定時株主総会後、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。

　この移行により、監査等委員である取締役に取締役会での議決権を付与することで、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる向上及び意思決定の迅速化を図っております。

ハ　その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法第362条第４項第６号に基づき、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の適性を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。

ａ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ｂ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ｅ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ｆ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ｇ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ｈ．財務報告の信頼性を確保するための体制

ｉ．反社会的勢力を排除するための体制

・リスク管理体制の整備の状況

　当社は、法令遵守体制の構築を目的として「倫理規程」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図っております。あわせて社内における不正行為等を早期に発見するため、「内部通報規程」を制定し、リスク管理体制を整備しております。

　また、監査等委員会監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。

ニ　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査及び監査等委員会監査の状況

　内部監査につきましては、会社規模、客観性の担保や効率性等を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、当社と利害関係のない外部機関へアウトソーシングしております。なお、実効性の高い内部監査を実施するため、内部監査計画の策定から実施結果の報告や改善状況の確認等において、社長が主体的に関与しております。

　監査等委員会監査につきましては、監査等委員３名（うち社外取締役３名）が、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、取締役会及びその他の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、取締役や従業員からの報告等により、監査を実施しております。なお、監査等委員染原友博は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査等委員、会計監査人及び内部監査担当者２名（アウトソーシング先）は、それぞれの監査計画や監査結果の共有、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めております。

③　会計監査の状況

　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。

イ　業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員・業務執行社員　早稲田　宏

指定有限責任社員・業務執行社員　山本　恭仁子

ロ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　３名

その他　　　　７名

（注）　継続監査年数については、７年以内であるため記載しておりません。

④　社外取締役

イ　社外取締役の員数

　当社の社外取締役は４名（うち、監査等委員である取締役３名）であります。

ロ　社外取締役と会社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役の踊契三は、株式会社デジタルガレージの取締役及び株式会社イーコンテクストの代表取締役であります。株式会社デジタルガレージは当社の主要株主であり、当社と同社は業務資本提携関係にあります。また、株式会社デジタルガレージ及び株式会社イーコンテクストと当社とは取引関係にありますが、両社との取引条件は一般取引先と同様であり、取引の性質に照らして、当社との間には特別な関係はありません。

　社外取締役の染原友博は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の有賀貞一は、AITコンサルティング株式会社の代表取締役及び株式会社リアルワールドの取締役会長でありますが、両社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の隈元慶幸は、当社の新株予約権８個を保有しております。この他に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ハ　社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、会社経営、会計財務及び企業法務等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。

ニ　社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

　当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

ホ　社外取締役の選任状況に関する考え方

　社外取締役踊契三は、事業会社でのビジネス経験、経営経験を、実践的な視点から当社の経営に活かしていただけるとの判断から選任しております。

　社外取締役染原友博は、公認会計士・税理士としての経験と専門知識、大手証券会社におけるM&A等の財務アドバイザーとしての経験と専門知識、ベンチャー企業経営の経験を、当社の経営に活かしていただけるとの判断から選任しております。

　社外取締役有賀貞一は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験、幅広い見識を、実践的な視点から当社の経営に活かしていただけるとの判断から選任しております。

　社外取締役隈元慶幸は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を、当社の経営に活かしていただけるとの判断から選任しております。

ヘ　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役と会計監査人及び内部監査担当者は、②のとおり相互連携を図っております。

⑤　役員報酬等の内容

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　該当事項はありません。

ハ　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

ニ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、経営環境、役位、会社への貢献度、業績等を勘案して決定することとしております。

　監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会の協議により決定することとしております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩　取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑫　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　１銘柄　50,800千円

ロ　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成29年８月１日から平成30年７月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものと考え、連結財務諸表は作成しておりません。

　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。

　①資産基準　　　　　0.2％

　②売上高基準　　　　 －％

　③利益基準　　　　△5.0％

　④利益剰余金基準　△0.4％

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、公益財団法人財務会計基準機構や、監査法人が主催する研修へ参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

　当社の原価計算の方法は実際個別原価計算によっております。

（注）※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高は、ソフトウエア仮勘定への振替であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

当事業年度（自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2）その他有価証券

時価のないもの　　移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３年

工具、器具及び備品　３年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

商標権　　　　10年

ソフトウエア　３年又は５年（社内における見込利用可能期間）

４．繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用として処理しております。

５．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　なお、当事業年度は貸倒実績がなく、貸倒懸念債権等の特定の債権に該当する債権もないため貸倒引当金を計上しておりません。

(2) 賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。 

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

　平成34年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（貸借対照表関係）

※　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当社は、平成29年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加2,781,000株は、株式分割による増加2,766,200株、ストックオプションとしての新株予約権の行使による新株の発行による増加14,800株であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加47株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加1,005,200株は、第三者割当による新株の発行による増加940,000株、ストックオプションとしての新株予約権の行使による新株の発行による増加65,200株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加40株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用に関しては、短期的な預金に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針であります。また、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　敷金及び保証金は、主に本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、未払金は、３か月以内の支払期日となっております。また、これらは流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当該リスクにつきましては、当社の与信管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　敷金及び保証金については、賃貸借契約締結に際し、差入先の信用状況を把握することにより信用リスクを管理しております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当該リスクにつきましては、月次単位での支払予定を把握するなどの方法により、管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5）信用リスクの集中

　当事業年度末における営業債権の41.2％を上位２社の取引先が占めております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（平成29年７月31日）

当事業年度（平成30年７月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価について、将来の回収が最終的に見込めると認められる部分の将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値によって算定しております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等、(4）未払消費税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　時価のない子会社株式5,000千円（すべて非連結子会社株式）及び投資有価証券50,800千円については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成29年７月31日）

当事業年度（平成30年７月31日）

（有価証券関係）

１．子会社株式

前事業年度（平成29年７月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（平成30年７月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式5,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．その他有価証券

前事業年度（平成29年７月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（平成30年７月31日）

　その他有価証券（貸借対照表計上額は投資有価証券50,800千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、平成27年３月26日付の株式無償割当（株式１株につき99株）及び平成29年５月１日付の株式分割（株式１株につき２株）による調整後の株式数を記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（平成30年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、平成27年３月26日付の株式無償割当（株式１株につき99株）及び平成29年５月１日付の株式分割（株式１株につき２株）による調整後の株式数及び権利行使価格を記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストックオプションの公正な評価単価の見積方法

　当事業年度において付与された第６回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　　　ブラック・ショールズ式

②　主な基礎数値及び見積方法

     （注）１．2.71年間（平成27年７月21日から平成30年４月５日まで）の株価実績に基づき算定しております。

２．権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．平成29年７月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の権利失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　624,866千円

②　当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　103,151千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（持分法損益等）

前事業年度（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日）

　当社は非連結子会社として株式会社フィノバレーを有しておりますが、同社は平成30年８月１日を効力発生日とする会社分割の分割準備会社であり、純資産、売上高及び利益剰余金等からみて重要性の乏しい非連結子会社であるため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

　本社の定期建物賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を定期建物賃貸借契約終了までの36カ月とし、割引率は国債の利回り等適切な利率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社の事業セグメントは、Ｏ２Ｏ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当事業年度（自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

前事業年度（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成29年５月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

　当社は、平成30年５月11日開催の取締役会において、株式会社デジタルガレージより株式会社DGマーケティングデザインの普通株式の80％を取得し子会社化することを決議し、平成30年６月25日付で株式譲渡契約を締結、平成30年８月１日付で株式を取得しました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社DGマーケティングデザイン

事業の内容　　　：クリエーションデザイン、データサイエンス、デジタルテクノロジーを活用したマーケティング事業等

（２）企業結合を行った主な理由

　株式会社DGマーケティングデザインは、メーカーをはじめとしたナショナルクライアントを顧客に持ち、リアルな店頭販促からデジタルなウェブ等を活用したプロモーション・広告をビジネス領域にしております。これまで当社がＯ２Ｏアプリの企画・開発・運用で培ってきたスマートフォン・アプリを軸にしたデジタルマーケティングノウハウ、CRMノウハウを掛けあわせることで、①これまで以上に幅広い業界をターゲットに、②デジタル・リアル双方を組み合わせ、③入り口の広告・販売プロモーションからCRMまで一貫したサービス提供を行うことができ、高い相乗効果を生むことができると考えております。なお、株式会社DGマーケティングデザインは、当社及び株式会社デジタルガレージの２社が株主となっております。各社の有する経営資源の融合と、最新テクノロジーを活用した新規ソリューションの開発により、「エンゲージメントプラットフォーム」を確立することで、更なる事業機会の獲得と企業価値向上を目指してまいります。

（３）企業結合日

　　　平成30年８月１日

（４）企業結合の法的形式

　　　現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

　　　結合後企業の名称に変更はありません。

（６）取得した議決権比率

　　　80％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　取得の対価　　　　現金　1,480,000千円

　　取得原価　　　　　　　　1,480,000

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

　　アドバイザリー費用等　　　　4,755千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

　　　593,549千円

（２）発生原因

　　　将来の事業展開によって期待される収益力によるものです。

（３）償却方法及び償却期間

　　　12年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　　　　流動資産　　　860,878千円

　　　　固定資産　　　365,702　　

　　　　資産合計　　1,226,581　　

　　　　流動負債　　　118,518

　　　　固定負債　　　　　 －

　　　　負債合計　　　118,518　　

（会社分割）

　当社は、平成30年６月15日開催の取締役会において、当社の電子地域通貨事業を当社の完全子会社として新たに設立する株式会社フィノバレーに承継させることを決議し、同日付で同社を設立、平成30年６月27日付で吸収分割契約を締結いたしました。当該契約に基づく会社分割は、平成30年８月１日に完了いたしました。

１．取引の概要

（１）対象となった事業の名称及びその事業の内容

電子地域通貨事業

（２）企業結合日

平成30年８月１日

（３）企業結合の法的形式

当社を吸収分割会社とし、株式会社フィノバレーを吸収分割承継会社とする簡易吸収分割

（４）結合後企業の名称

株式会社フィノバレー

（５）その他取引の概要に関する事項

取引の目的

　当社が提供する電子地域通貨プラットフォーム「MoneyEasy」は、日本初の金融機関が発行する電子地域通貨である「さるぼぼコイン」（提供：飛騨信用組合）や官民が連携した取り組みとなる「アクアコイン」（提供：君津信用組合・木更津市・木更津商工会議所）のプラットフォームとして採用されており、これら実績をもとに、導入先拡大に向けた取り組みを進めております。また、特定のエリアで使用できる地域に根ざした電子通貨として、地域経済の活性化にも繋がり、地域創生の取り組みとしても注目を受けております。

　一方で、新たな事業機会や成長の見込めるスマホ決済領域においては、競合やその周辺領域において新しい技術・プラットフォームの登場が予測されます。市場の形成期にある現在、当社が提供する「MoneyEasy」の展開を早め、シェアを拡大していくことが、中長期での成長のために必要と考えております。電子地域通貨事業を分社化することで、これまで以上にスピード感をもって事業展開し、スマホ決済領域での成長を目指すとともに、地域創生に新しい価値を提供してまいります。

２．会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行います。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増加額・減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　該当事項はありません。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．仕掛品

②　流動負債

イ．買掛金

相手先別内訳

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

２．平成30年10月24日開催の第10回定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、事業年度が次のとおりとなりました。

(1）事業年度　　　　　　　　毎年４月１日から翌年３月31日まで

(2）基準日　　　　　　　　　毎年３月31日

(3）剰余金の配当の基準日　　毎年３月31日、毎年９月30日

なお、第11期事業年度については、平成30年８月１日から平成31年３月31日までの８か月となります。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第９期）（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）平成29年10月26日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　平成29年10月26日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第10期第１四半期）（自　平成29年８月１日　至　平成29年10月31日）平成29年12月11日関東財務局長に提出

（第10期第２四半期）（自　平成29年11月１日　至　平成30年１月31日）平成30年３月12日関東財務局長に提出

（第10期第３四半期）（自　平成30年２月１日　至　平成30年４月30日）平成30年６月11日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

平成29年10月26日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成30年５月11日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成30年５月11日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）及び第８号の２（子会社取得の決定）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成30年６月15日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定（吸収分割の決定）に基づく臨時報告書であります。

(5）有価証券届出書（第三者割当増資）及びその添付書類

平成30年５月11日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイリッジの平成29年８月１日から平成30年７月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アイリッジの平成30年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象（取得による企業結合）に記載されているとおり、会社は、平成30年８月１日付で株式会社デジタルガレージより株式会社DGマーケティングデザインの普通株式の80％を取得し子会社化した。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アイリッジの平成30年７月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社アイリッジが平成30年７月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　内部統制報告書の付記事項に記載されているとおり、会社は、平成30年８月１日付で株式会社DGマーケティングデザインの普通株式の80％を取得し子会社化している。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上