3539 ＪＭホールディングス 有価証券報告書－第40期(平成29年8月1日－平成30年7月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第36期及び第37期の株価収益率は、当社株式が非上場であったため記載しておりません。

４．当社は、平成28年２月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、第36期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

５．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

６．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含んでおります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第36期及び第37期の株価収益率は、当社株式が非上場であったため記載しておりません。

４．当社は平成28年２月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、第36期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

５．第39期における当期純利益の大幅な増加は、主として連結子会社であったジャパンミート㈱の吸収合併に伴う抱合せ株式消滅差益の計上によるものであります。

６．平成30年７月期の１株当たり配当額30円には、東京証券取引所市場第一部指定記念配当10円を含んでおります。

７．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

８．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
９．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含んでおります。

２ 【沿革】

　当社の前身は、当社前取締役会長境博確（故人）が昭和20年に食肉の小売・卸売を目的として茨城県行方郡北浦町(現　茨城県行方市）に、丸八肉店を個人創業したことに始まります。創業当時は、近隣の食肉小売店等への卸売を主要な業務としておりましたが、昭和39年に株式会社霞ストアー（現　株式会社カスミ）との取引開始以降、同社の精肉部門的位置づけで業績も急伸し、昭和50年12月に茨城県東茨城郡小川町（現　茨城県小美玉市）にカスミ畜産株式会社を設立し、個人事業を法人事業に変更いたしました。そして、昭和53年８月に卸売店舗を出店するにあたり、株式会社霞ストアーとの混同を避けるため、昭和53年８月８日、茨城県東茨城郡小川町（現　茨城県小美玉市）に当社を設立するに至りました。
  当社設立以後の経緯は、次のとおりであります。

　（注）１．「」内は店舗業態名であります。

２．ISO9001　とは、製品やサービスの品質保証を通じて、顧客満足向上と品質マネジメントシステムの継続的な改善を実現する国際規格です。

３ 【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社５社(株式会社花正、株式会社パワーマート、株式会社ジャパンデリカ、ＡＡＴＪ株式会社及び株式会社アクティブマーケティングシステム)の計６社で構成されており、スーパーマーケット事業及びその他の事業を行っております。

  当社グループは、茨城県を中心に関東近郊においてスーパーマーケット事業等を展開しておりましたが、平成25年９月に、東京23区内を中心に業務用スーパーマーケットを展開する株式会社花正の株式を取得し、子会社として傘下に収めたことにより、関東圏において、都心部から郊外に跨る店舗網を有することとなっております。

　当社グループの事業における当社及び連結子会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

（１） スーパーマーケット事業

当社グループのスーパーマーケット事業は、精肉専門店として創業した当社が、青果・鮮魚・惣菜の専門であった各子会社を合併していくことにより業容を拡大した経緯があり、各店舗内ではそれぞれの専門性を活かし、一般的な食品スーパーとは一線を画した品揃えと特色のある売場を構築しております。

商品の販売につきましては、特定の商品を大量に陳列し、顧客へ商品のアピールをすることで購買意欲を高める「異常値販売（単品大量販売）」を定期的に実施する他、加工物流センターでの大量かつ効率的な精肉加工に加え、店舗内においても必要に応じて精肉加工を行い、売れ筋に対応した商品の速やかな提供により販売機会のロスを削減する等、戦略的、効率的な販売に努めております。商品の仕入につきましては、当社の加工物流センターにおける大量備蓄機能を活用することで、食材価格変動の影響を受けにくい商品仕入体制を構築し、採算の安定と商品在庫の確保を図っております。

（２）　その他

その他においては外食店舗の運営（外食事業）、食に関わるイベントの展開（イベント関連事業）、スーパーマーケットのレジ業務受託（アウトソーシング事業）を行っております。

外食事業では主に関東郊外において、「焼肉や漫遊亭」14店舗、「漫遊カルビ」１店舗、「とんかつや漫遊亭」１店舗、計16店舗の運営を行い、一般顧客に当社グループの強みである精肉の専門ノウハウを活かした商品やサービス事業を提供しております。当社グループの精肉調達力を生かした食材提供が可能であるため、低価格・高品質なサービス提供が可能となっております。

運営している関係会社：株式会社ジャパンデリカ　　　　　　平成30年７月末現在の店舗数：16店舗

イベント関連事業では主に、「肉フェス」など食に関わるイベントの展開、国内外のイベント制作、運営などを行っております。今後も食肉及び地域の食文化の魅力を国内外に発信する取り組みを行ってまいります。

　　　　　　　運営している関係会社：ＡＡＴＪ株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

アウトソーシング事業につきましては、スーパーマーケット業界における、レジ業務の受託をコアビジネスとしたアウトソーシング事業を行っております。スーパーマーケットの実務経験に基づいた独自のノウハウによって、顧客のニーズに応える、質の高いサービスを提供しております。

　　　　　　　運営している関係会社：株式会社アクティブマーケティングシステム　　　

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．株式会社花正については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　主要な損益状況等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年７月31日現在

(注)  １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含んでおります。

(2) 提出会社の状況

平成30年７月31日現在

(注)  １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
３．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含んでおります。
４．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループのうち、株式会社花正にはＵＡゼンセン関東労組花正労働組合があり、平成30年７月31日現在の組合員数は1,690名であります。
　なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社グループでは以下の経営方針を掲げております。　　

①  人材育成

②  お客様第一主義

③  変化対応

④  本物の商品開発、技術の修得

　また、当社グループにおける従業員の心がまえとして、以下の「ジャパンミートグループスピリッツ」を掲げ、社員一人ひとりがお客様に支持される店舗づくりに参加しております。

①  安心、安全な商品

　安心・安全・安価な「商品」をご提供する（商品開発）

②  楽しい空間の提供

　ご来店いただいたお客様が、楽しくお買い物ができる「売場」をご提供する（店舗・売場開発）

③  プロフェッショナルの育成

　食に関する「プロフェッショナル」として誠意をもって接客する（人材開発）

（２）目標とする経営指標

　当社グループは、安定した収益性の堅持を経営目標としております。次期以降につきましても、既存店舗においては売上高経常利益率４％以上の安定的な利益率を確保し、利益の拡大を目指してまいります。

（３）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは今後もさらに高鮮度、高品質で安全な商品の提供及び楽しく買い物が出来る売場の提供等に取り組んでまいります。その経営戦略は、以下の通りであります。

①  店舗網の充実

　スーパーマーケット事業（ジャパンミート、肉のハナマサ）、外食事業併せて年間２～４店舗の新規出店を行い、収益力拡大を図ります。また、東京23区内等の都心部に向けて新規店舗業態への開発を進めます。

②  商品力の強化

　お客様に喜んでいただける商品の開発を強化いたします。

③  人材育成

　食のプロフェッショナルを目指し、将来の店長候補となりうる人材を育成します。

（４）経営環境及び対処すべき課題等

現在、スーパーマーケット業界の事業環境は、消費環境の変化や業態の壁を超えた競争が激化しており、大手から中小まで生き残りをかけた淘汰の時代に入っております。また、消費者の食の安心・安全への視線もより厳しいものとなっております。

当社グループでは、このような事業環境を企業規模拡大と収益力強化の機会と捉え、効率的な経営体制と内部管理制度を整備し、「お客様第一主義」の顧客指向を促進し、一層の企業価値向上を目指してまいります。

当社グループの対処すべき課題は以下の通りであります。

① 食の安全性の確保
　昨今、食の安全性について様々な問題が取りざたされております。当社グループは、従来から安心・安全な商品の提供を追求しており、BSEや鳥インフルエンザ問題が発生した際にも、精肉売場の縮小をすることなく、食品として精肉の安全面をアピールしながら事業展開を行ってまいりました。
　当社グループでは、「ジャパンミート生鮮館」、「ジャパンミート卸売市場」の全店（大曲店を除く）と「パワーマート」全店、加工物流センターにおいて、ISO9001（品質マネジメントシステム）を認証取得しております。これは、顧客に常に高鮮度・高品質で安全な商品を提供すること、満足できる商品・売場サービスを提供することを追求した結果、取得が必要と判断したものであります。今後も、当社グループ全店舗ベースでの品質向上に取り組んでまいります。
　また、安心・安全な商品を安定的に仕入れるため、食材の仕入先とは、長い取引による信頼関係を構築することに努めております。短期的な仕入価格の引下げ等に左右されることなく、信頼できる仕入先とのみ取引を行うため、当社グループでは産地等が不明な商品が店頭に並べられることはありません。今後も顧客が安心して食材を購入できる売場づくりに努めてまいります。

② 店舗における競争力強化
　当社グループは、「お客様第一主義」を掲げる観点から、顧客が来店する店舗について、以下の取り組みを推進し、競合他社に対する優位性を確立してまいります。

a　来店顧客数の増加と顧客単価の拡大

　顧客ニーズを満たした商品の継続的な投入とお客様に満足していただける価格で購買意欲を高める商品の単品大量販売の定期的な実施等に取り組み、計画的な販売促進や広告宣伝の実施により、一層の来店客数拡大と顧客当たりの点数増加による顧客単価の拡大を図ってまいります。
　また、成長戦略として、東京23区内とその郊外を中心に、新規出店を積極的に進めると共に、M&Aによる店舗網の拡大も検討してまいります。

b　店舗運営の効率化向上

　店舗内の作業見直しや、オペレーションを省力化するためのシステムの整備等により、一層の効率化を推進してまいります。

③ 人材育成
　当社グループでは経営方針の一つに「人材育成」を掲げており、真のプロフェッショナルを育成していくことは当社グループの使命の一つであると考えております。当社グループにおける人事政策は、「優秀な人材の確保と、能力開発・育成を図ることが企業の発展と成長の根源である」との考えから、適材適所、公平な能力評価そして働き甲斐、生き甲斐、活気のある職場作りに重点をおいております。
　当社グループでは、今後も積極的な新規出店を行うこととしており、店舗展開に必要な人材の確保に引き続き努めてまいります。

④ 備蓄・加工体制の強化
　当社グループでは、単品大量販売を各店舗で定期的に実施しております。単品を大量に仕入れることにより、商品単価の低下が図られ、顧客に安価な商品を提供することが可能になるものと考えております。当社の加工物流センターは、冷凍・冷蔵機能を備え、商品を大量に備蓄できるキャパシティがあり、単品大量販売ができる体制を支えております。
　当社の加工物流センターは、倉庫機能に加え、精肉原料から商品に加工・製造する機能を有しておりますが、店舗にも商品を加工できる技術がある人材と設備を配置しており、売切れや欠品等の状況に迅速に対応し、販売機会ロスを防ぐことに努めております。

⑤ 店舗・本部の連携強化と効率化の推進
　店舗や加工物流センターにおける従業員とパート・アルバイトの人員数や割合をコントロールし、人件費の適正化を図り、店舗における水道光熱費の抑制、環境面に配慮した包材やレジ袋等の使用、物流の効率化等を推進し、販売費及び一般管理費の適正化を進めてまいります。また、業務の効率化に係る店舗間の情報共有に努め、グループ全体で経費の適正化を図ってまいります。

⑥ CSR（企業の社会的責任）を重視した経営
　内部管理体制の一層の充実を図り、コンプライアンスの遵守とリスクマネジメントを強化し、正確かつ迅速な情報の開示と財務諸表等の適正開示に努めてまいります。
　また、店舗と加工物流センターにおける品質管理体制の継続的な強化を図り、食の安心・安全を追求してまいります。
　さらに、ISO9001（品質マネジメントシステム）による管理手法を遵守し、来店する顧客の信頼を継続的に得ることに努め、企業の社会的責任を果たしてまいります。

２ 【事業等のリスク】

　当社グループの事業等のリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営環境に係るリスク

　当社グループは、スーパーマーケット事業及び外食事業を展開していることから、景気や個人消費の低迷、競合他社の進出等による競争激化等の要因により当初想定の業績確保が難しくなり、店舗の営業損益が悪化した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、当連結会計年度末現在、株式会社ジョイフル本田及びその関連会社が開発運営するホームセンター敷地内に「ジャパンミート生鮮館」を13店舗出店しており、平成30年７月期における当社グループの売上高のうち約36％が同社のホームセンター内での店舗売上となっております。この為、出店しているホームセンターの集客力や店舗政策の動向等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 新規出店に係るリスク

　当社グループは、新規出店に際しては出店計画に基づき、賃借物件により店舗開発を行うことを基本方針としております。出店先の選定にあたっては、物件の状況、契約条件、周辺地域の商圏、競合店の状況等を調査し、店舗業績並びに出店投資の回収を見積もったうえで出店の意思決定を行っております。このため、当社グループが計画している出店時期に当社グループの出店条件に合致した物件を確保できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、出店後の店舗の営業損益が計画通りに推移しない場合、以後の出店計画を見直す場合があるほか、当該店舗出店時の投資金額の回収が長期化することとなった場合や、賃借先の経営状況により敷金・差入保証金の返還に支障が生じる場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 食品の安全性に係るリスク

　当社グループは、生鮮食品、加工食品、日配品等、幅広い領域の食品を取り扱っております。当社グループは、食品の安全性に日頃より十分な注意を払い、衛生・温度管理の徹底、食品の検査体制の充実や生産履歴の明確化（トレーサビリティ）に努めております。しかしながら、万一不適切な食材の提供や異物の混入等の事件・事故等の発生、口蹄疫や鳥インフルエンザの発生等の不可抗力による商品供給の停止、また、調達した商品の有害物質・放射能等による汚染の発覚等の事態が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 雇用環境に係るリスク

　当社グループの事業基盤として人材の確保が必要ですが、生産年齢人口の減少、雇用形態の変化等により、正社員の採用及びパート労働者の採用が難しい状況にあります。こうした環境の中、当社グループは積極的に人材採用を進めておりますが、人材の確保と育成が計画通り進捗しない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
　また、必要とする人員を確保するため、パート労働者の時間給単価が上昇した場合には、販売費及び一般管理費が増加し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 法的規制等に係るリスク

　当社グループの事業は、「食品衛生法」、「農林物質の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（JAS法）」、「不当景品類及び不当表示の規制に関する法律（景品表示法）」等の法的規制を受けております。当社グループは、法令遵守の徹底を最優先事項とし、規程やマニュアルの制定等の体制整備に努めております。しかしながら、これらの規制に違反する事態が生じ、行政処分等が科された場合、信用低下を招き、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、消費税率の引き上げや軽減税率の採用等の税制改正、法的規制や法改正等により、個人消費への悪影響、事業活動の制限や負担が増加した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) システムトラブルに係るリスク

　当社グループは、通信ネットワークやコンピューターシステムを使用し、商品の調達や販売等の多岐にわたるオペレーションを実施するため、外部のデータ・センターに業務を委託しております。しかしながら、想定外の自然災害や事故等により設備に甚大な被害があった場合や、システム障害、ネットワーク障害、ウイルス感染、ソフトやハードの欠陥、サイバー攻撃等が発生した場合、業務に支障を来し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 自然災害・事故に係るリスク

　当社グループは、食品スーパー及び外食店舗を中心に事業展開を行っており、店舗、加工物流センター等で自然災害・事故等が発生した場合、仕入・流通・販売活動が阻害され、事業継続に支障を来す可能性があります。特に大規模な災害・事故の発生で店舗が被害を被った場合、来店客や従業員が被害を受けた場合、建物等の固定資産やたな卸資産への被害があった場合には、営業停止に加え対策費用の支出等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 店舗経費、資材価格等の上昇に係るリスク

　当社グループにおいては、店舗施設の運営や商品集配のため、水道光熱費や運送費が継続的に発生しております。また、食品販売にあたっては、包装資材としてトレー、レジ袋、フィルム等の石油製品を大量に使用しております。したがって、原油価格の高騰等により電気料金や燃料費、並びにこれらの資材価格等が上昇した場合には、売上原価並びに販売費及び一般管理費の増加要因となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

a 財政状態

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度と比べ1,310百万円増加し、39,256百万円となりました。流動資産は2,159百万円増加し、固定資産は848百万円減少しております。主な要因は、現金及び預金の増加2,202百万円、減価償却を含む有形固定資産の減少483百万円及びのれんの償却を含む無形固定資産の減少504百万円によるものであります。

　負債につきましては、前連結会計年度と比べ979百万円減少し、15,318百万円となりました。主な要因は、買掛金が125百万円増加した一方で、短期借入金が340百万円、長期借入金が761百万円減少したことによるものであります。

　純資産につきましては、前連結会計年度と比べ2,290百万円増加し、23,937百万円となりました。主な要因は親会社株主に帰属する当期純利益の計上等による利益剰余金の増加2,240百万円によるものであります。

b 経営成績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善が緩やかに続き、国内景気は回復基調が続いております。一方、海外経済の足元も回復基調にあるものの、米国の通商・金融政策や新興国の政治・経済に関する不確実性などにより、先行きは依然として不透明な状況にあります。

　食品小売業界におきましては、コンビニエンスストアやドラッグストアなど他業態との事業領域の垣根が低下すると共に、ネット通販やネットスーパーの拡大、食品宅配事業へ参入する企業が年々増加するなど事業環境が大きく変化してきております。

　このような状況のもと、当社グループは、お客様の暮らしの基本である食を通して、安心・安全を守り、値頃感がある商品展開をすすめ、変化に富んだ店づくりをすることで、さらなるご支持をいただけるような店舗運営に努めてまいりました。

　当連結会計年度における経営成績は、前連結会計年度に出店した５店舗及び当連結会計年度に新規出店した２店舗、前連結会計年度より当社グループ入りしたＡＡＴＪ㈱、㈱アクティブマーケティングシステムの寄与等があり、売上高108,289百万円と前連結会計年度に比べ4,519百万円（4.4％）の増収となりました。

　スーパーマーケット事業において年間最大の繁忙期である年末商戦が好調に推移したことに加え、前連結会計年度に新規出店した５店舗の採算が徐々に改善していることにより、営業利益は4,449百万円と前連結会計年度に比べ496百万円（12.6％）の増益、経常利益は4,546百万円と前連結会計年度に比べ460百万円（11.3％）の増益となりました。
　前連結会計年度に当社子会社の本社ビル建替えに伴う退去費用として受取補償金99百万円及び、連結子会社化した㈱アクティブマーケティングシステム株式の段階取得に係る差益243百万円としていた特別利益が減少しましたが、親会社株主に帰属する当期純利益は2,773百万円と前連結会計年度に比べ98百万円（3.7％）の増益となりました。

　当社グループにおける事業セグメントごとの状況は、次のとおりであります。

（スーパーマーケット事業）

　スーパーマーケット事業につきましては、大型商業施設内店舗「ジャパンミート生鮮館」、関東圏単独店舗「ジャパンミート卸売市場」、北関東で展開する地域密着型店舗「パワーマート」、東京都内を中心に展開する業務用スーパー「肉のハナマサ」を展開しております。

　いずれの店舗におきましても、来店されるお客様が楽しんでお買い物ができる店づくりを目指し、当社グループの強みでもある精肉部門を中心とした生鮮各部門及び一般食品から惣菜にいたるまで、それぞれの部門が商品力・技術力に磨きをかけ、お客様のニーズに合った値頃感のある商品展開をすすめ、より安心・安全な商品を提供できるよう努めてまいりました。

　商品の販売につきましては、特定の商品を大量に陳列し、値頃感がある商品をお客様へアピールすることで購買意欲を高める「異常値販売」を定期的に実施する他、グループ各社で開発した商品を共有し販売を行うことで、販売点数及び商品の仕入力の向上、採算の安定に繋がるよう努めてまいりました。

　また、当社の加工物流センターでの大量かつ効率的な精肉加工、商品供給を行うことで店舗オペレーションを安定的にサポートすることに加え、店舗内においても必要に応じて精肉加工を行い、売れ筋に対応した商品の速やかな提供により販売機会のロスを削減する等、戦略的、効率的な販売に努めております。商品の仕入につきましては、当社の加工物流センターにおける大量備蓄機能を活用することで、食材価格変動の影響を受けにくい商品仕入体制を構築し、採算の安定と商品在庫の確保を図っております。

　店舗の状況としましては、平成30年３月に「肉のハナマサ」八王子店（東京都八王子市）を新規出店いたしました。既存店舗におきましては平成29年11月に「肉のハナマサ」錦糸町店（東京都墨田区）、平成30年６月に「肉のハナマサ」湯島店（東京都千代田区）、７月に「肉のハナマサ」滝野川店（東京都北区）の改装を行いました。

　また、平成29年９月に「肉のハナマサ」金沢店（神奈川県横浜市）が賃貸借契約期間満了に伴い閉店いたしました。これにより、当連結会計年度末時点におけるスーパーマーケット事業の店舗数は80店舗になりました。

　当連結会計年度における経営成績につきましては、前連結会計年度に出店した５店舗の売上寄与と、同店舗の採算が徐々に改善していることに加え、年間最大の繁忙期である年末商戦が好調に推移したことにより売上高103,961百万円と前連結会計年度と比べ2,830百万円(2.8％)の増収、セグメント利益(営業利益)は3,913百万円と前連結会計年度と比べ103百万円(2.7％)の増益となりました。

（その他）

　その他の事業につきましては、外食事業、イベント関連事業、アウトソーシング事業で構成されております。

　外食事業につきましては、主に「焼肉や漫遊亭」を展開しております。当連結会計年度におきましても、得意とする精肉の調達力、ノウハウを活かし、新鮮で高品質な料理を安価でご提供するよう努めてまいりました。また、おいしい商品と快適な食事空間を提供するという基本方針のもと、新メニューの開発をすすめ、他店との差別化を図り、お客様が楽しく食事ができる店づくりに努めてまいりました。
　外食事業の店舗の状況としましては、平成30年２月に「焼肉や漫遊亭」八街店（千葉県八街市）を開店いたしました。既存店舗におきましては平成29年11月に「焼肉や漫遊亭」水戸50号店（茨城県水戸市）の改装を行いました。これにより当連結会計年度末時点における外食事業の店舗数は16店舗になりました。
　イベント関連事業につきましては、平成29年２月に連結子会社化いたしましたＡＡＴＪ㈱において「肉フェス」など食に関わるイベントの展開、国内外のイベント制作、運営などイベント関連事業を行っております。当連結会計年度における主な活動状況といたしまして、ゴールデンウィーク期間中に「肉フェスＴＯＫＹＯ2018春」（東京都江東区）、「肉フェスＯＳＡＫＡ2018春」（大阪府大阪市）、「肉フェスＨＩＲＯＳＨＩＭＡ2018」（広島県広島市）、「餃子フェスＯＳＡＫＡ2018」（大阪府大阪市）を開催いたしました。今後も食肉及び地域の食文化の魅力を国内外に発信する取り組みを行ってまいります。
　アウトソーシング事業につきましては、平成29年４月に連結子会社化いたしました㈱アクティブマーケティングシステムにおいて、スーパーマーケット業界における、レジ業務の受託をコアビジネスとしたアウトソーシング事業を行っております。スーパーマーケットの実務経験に基づいた独自のノウハウによって、顧客のニーズに応える質の高いサービスを提供しております。当社におきましては、スーパーマーケット事業の「ジャパンミート生鮮館」、「ジャパンミート卸売市場」、「パワーマート」においてレジ業務を㈱アクティブマーケティングシステムに委託しております。レジ業務のプロフェッショナルとして新規顧客開拓を行い、業容の拡大に努めてまいります。

　当連結会計年度における経営成績につきましては、前連結会計年度より当社グループ入りしたＡＡＴＪ㈱、㈱アクティブマーケティングシステムの売上寄与に加え、外食事業が好調に推移した結果、売上高は6,059百万円と前連結会計年度と比べ2,551百万円（72.7％）の増収、セグメント利益(営業利益)は503百万円と前連結会計年度と比べ378百万円（303.9％）の増益となりました。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、9,954百万円（前連結会計年度は8,112百万円）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度における営業活動による資金の増加は、4,731百万円（前連結会計年度比120.7％増）となりました。これは、主に税金等調整前当期純利益4,546百万円（前連結会計年度比2.7％増）によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、972百万円（前連結会計年度比66.6％減）となりました。これは、主に有形固定資産の取得による支出551百万円（前連結会計年度比71.9％減）によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度における財務活動による資金の減少は、1,917百万円（前連結会計年度は109百万円の増加）となりました。これは、主に配当金の支払額532百万円（前連結会計年度比0.2％減）及び短期借入金の減少340百万円（前連結会計年度は169百万円の増加）、長期借入金の返済による支出759百万円（前連結会計年度比55.0％増）によるものであります。

③ 仕入及び販売の状況

a 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　　経営者の視点による当社グループの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、重要となる会計方針については、「第５経理の状況　１　連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。
　なお、この連結財務諸表の作成にあたりまして、連結決算日における資産・負債及び連結会計年度の収益・費用の数値に影響を与える見積りは、主に資産の評価や引当金の計上であり、これらの見積り及び判断に対して、継続して評価を行っております。過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果とは異なる場合があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a 当連結会計年度の経営成績等

　当連結会計年度における売上高は、スーパーマーケット事業の既存店では前連結会計年度比99.5％となりました。これは平成29年８月の長雨、10月の週末に２週連続の台風に見舞われたこと等の天候不順により、青果相場の乱高下が長期間続いたことが大きく影響したためであります。一方、前連結会計年度に出店した５店舗及び当連結会計年度に出店した２店舗（漫遊亭八街店及び肉のハナマサ八王子店）が増収に寄与しました。その他の事業において、前連結会計年度にグループ入りしたＡＡＴＪ㈱、㈱アクティブマーケティングシステムの２社が増収に寄与した他、外食事業において、既存店も来店客数の伸びが続き、増収となりました。この結果、108,289百万円となり前連結会計年度に比べて4.4％の増収となりました。

営業利益につきましては、スーパーマーケット事業において主力の精肉部門が好調に推移しており、年末商戦が順調に推移したことに加え、前連結会計年度に出店した５店舗の採算が改善したこと等により3,913百万円（2.7％増）となっております。また、その他の事業では、外食事業が新規出店の費用を既存店でカバーできたこと、アウトソーシング事業が計画通りの採算を確保したこと、イベント関連事業ではゴールデンウィーク期間中のフェスで100万人を超える集客人数を達成したことにより503百万円（303.9％増）となりました。この結果4,449百万円と前連結会計年度に比べて12.6％増益となり、営業利益率は4.1％となりました。

経常利益につきましては、4,546百万円と前連結会計年度に比べて11.3％増益となり、経常利益率は4.2％と過去最高の売上高、経常利益を達成しております。

b 経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループは、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載の通り、経営環境、食品の安全性、法的規制等様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
　そのため、当該リスクを低減すべく、食品市場の動向に留意しつつ、内部管理体制の強化及び優秀な人材を確保育成し、顧客のニーズを的確に捉え最適な商品を提供することに努めてまいります。

　c 資本の財源及び資金の流動性

　当社グループでは、経営環境の変化に対応するため資金の流動性を確保することで安定した財務基盤を維持することに努めております。

　主な資金需要は、仕入資金、人件費、販売費及び一般管理費等の営業経費に加えて、新規出店時の設備投資及び既存店舗の改装等であります。

　当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金については、主として営業活動により得られた資金のほか、金融機関からの借入及びリース取引により調達しており、当社において一元管理しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

　　　該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

　　　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当連結会計年度については、新規出店のため、積極的な設備投資を実施しております。また、店舗設備の更新等を目的とした設備投資を継続的に実施しております。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

　当連結会計年度の設備投資の総額は640百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) スーパーマーケット事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、新規出店及び改装等303百万円の投資を実施しました。
　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) その他

　当連結会計年度の主な設備投資は、㈱ジャパンデリカにおいて新規出店及び改装等147百万円の投資を実施しました。
　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成30年７月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．店舗は建物及び土地の一部を賃借しており、年間賃借料は2,863百万円であります。
なお、賃借している土地の面積は［ ］で外書きしております。

４．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

５．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含んでおります。

(2) 国内子会社

平成30年７月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社及び店舗は建物及び土地の一部を賃借しており、年間賃借料は1,914百万円であります。
なお、賃借している土地の面積は［ ］で外書きしております。

４．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

５．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含んでおります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　　 該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　平成28年２月１日付で、普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。

２　有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　1,010円

引受価額　　　 934.25円

資本組入額　　467.125円

３　有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格　　　　1,010円

引受価額　　　 934.25円

資本組入額　　467.125円

割当先　　みずほ証券㈱

(5) 【所有者別状況】

平成30年７月31日現在

（注）１．ジャパンミート従業員持株会は、個人その他に含めて記載しております。

　　　２．自己株式67株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

　　　３．相互保有株式42,700株は「その他の法人」に427単元を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年７月31日現在

(注)１．所有株式数の割合は、小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。

２．平成30年１月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール　エルエルシー(FMR LLC)が平成29年12月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年７月31日現在

(注)　「単元未満株式」欄には、自己保有株式が67株含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における取得自己株式には、平成30年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

　　　　買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

　当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
　当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり20円に加え、東京証券取引市場第一部指定記念配当10円を加えた、１株当たり30円としております。内部留保資金の使途につきましては、今後の業容拡大の原資として、有効に活用してまいります。

　なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、平成30年７月12日以前は東京証券取引所市場第二部、平成30年７月13日より東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

２．当社株式は、平成28年４月21日から東京証券取引所市場第二部に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、平成30年７月12日以前は東京証券取引所市場第二部、平成30年７月13日より東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性13名　女性１名（役員のうち女性の比率7.1％）

(注) １．取締役 緑川清春及び大瀧敦子の両氏は、社外取締役であります。

２．監査役 村井幸夫、関周行及び根本佳典の各氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成29年10月23日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成28年２月１日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、平成27年10月23日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．代表取締役社長 境　正博は、取締役会長 境　弘治の長男であります。

７．取締役副会長 境　和弘は、取締役会長 境　弘治の弟であります。

８．常務取締役 藤原　克朗は、取締役会長 境　弘治の義弟であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会制度を採用しており、各機関の内容は、次のとおりであります。

a．取締役会

当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役10名で構成され、「会社の重要な意思決定及び監督機能」を担っております。取締役会は、毎月１回定期的に開催しているほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。

b．監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名体制（すべて社外監査役）であり、毎月１回定例的に監査役会にて監査役相互で協議を行っております。監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会にも出席し、取締役の業務執行の監査強化に努めているほか、各部門への巡回並びに責任者との面談、子会社の取締役会への出席等を実施し、業務監査体制の強化に努めております。また、会計監査の実効性を保つため、定期的に会計監査人と意見や情報の交換をしております。

c．業務監査課

社長直属の内部監査担当組織として業務監査課を設置し、３名が担当しております。毎事業年度末までに社長の承認を得た内部監査計画書に基づいて内部監査を実施し、監査終了後速やかに監査報告書を作成し社長に報告いたします。業務監査課長は、社長からの改善勧告事項を「改善指示書」に記載のうえ、被監査部門長に監査結果を回付いたします。また、被監査部門長は改善勧告事項に対し、改善実施状況を所定の「改善報告書」に記載のうえ、社長及び業務監査課長宛に提出する仕組みになっております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の効率化と意思決定の迅速性を維持しながら、経営の公正性及び透明性の確保を図るため、現在の企業統治の体制を採用しております。外部の視点を生かして取締役の職務執行を監督するべく、社外取締役２名を選任し、また、社外監査役３名による監査役会を設置しております。
　社外取締役及び社外監査役には、専門性と経験等を活かして会社の経営に対して監視・助言等をできる人材を選任し、経営活動が適正に遂行できる体制の整備に努めております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社グループは、下記のとおり「内部統制システムの基本方針」を取締役会にて決議しており、この基本方針に基づいた整備を行っております。

ａ．当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制

① 当社及びグループ会社の取締役及び使用人が、法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス規程」及び「ジャパンミートグループ行動基準」を定めております。そして当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、行動規範の基本原則である法令を遵守し社会的倫理に則った企業活動を進めます。

② 当社及びグループ会社では、コンプライアンスの推進のため、教育、研修を実施します。また、法令の施行、改定等を拾い出しコンプライアンス委員会において報告する事で、各部署への周知・徹底を図ります。

③ 当社及びグループ会社は健全な会社経営のため、反社会的勢力及び団体とは取引関係その他一切の関わりを持たず、不当な要求に対しては組織全体として毅然とした態度で対応します。

④ 当社及びグループ会社の業務活動の改善提案及びコンプライアンスに関する疑問や違反行為等の通報のため、社外を含めた複数の通報相談窓口を設置した、通報者の保護を徹底します。

⑤ 当社は、代表取締役社長直轄の業務監査課を設置し、定期的に実施する内部監査を通じて、業務実施状況の実態を把握し、当社及びグループ会社の業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか調査します。さらに、当社及びグループ会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるか確認することにより、当社及びグループ会社の財産の保全並びに経営効率の向上に努めます。

⑥ 当社及びグループ会社は、金融商品取引法その他諸法令・諸基準に則り、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築します。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

① 当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や稟議書、取締役の職務執行に係る情報について、文書管理規程を定め保存、管理します。

ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 当社は、業務執行に係る社会情勢の変化、販売及び取引構造の変化、品質保証関係、経済情勢等の変化、天変地異の災害・天候不順等の様々な損失のリスクを認識し、それらの危険の大小や発生の可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失のリスクを最小限にすべく組織的な対応を行います。具体的にはコンプライアンス委員会の指示のもと、個々のリスク毎に管理責任部署及び責任者を定め体制を整えると共に、リスク管理規程に基づき、定期的に対応策の見直し、教育の実施、周知徹底を行います。

② 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じ社外専門家の弁護士、公認会計士、税理士等にも随時連絡・相談し迅速な対応を行い、損失を最小限に止める体制を整えます。

ｄ．当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 当社及びグループ会社は、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務執行の効率化を図ります。

② 当社の監査役は当社の取締役会に出席し、意見陳述及び取締役の業務執行に関する監査等を行います。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、管理については関係会社管理規程に基づき、事業の状況に関する定期的な報告を受けると共に、重要事項についての事前協議を行います。

② 子会社は、その事業の性質及び規模に応じて社内規程に従い、事業や投資に関するリスクを管理し、当社は関係会社管理規程に基づき、子会社管理担当部署が子会社からの報告の受領及び情報収集を行って当該子会社のリスク管理をします。

③ 子会社の取締役会・経営会議に当社役員及び子会社管理担当者が出席し、管理監督を行います。

④ 当社は、子会社を含めた中期経営計画を策定し、毎事業年度ごとの年度計画及び予算配分等を定めます。

⑤ 子会社の適正な業務遂行を確認するために、当社の監査役による監査や当社内部監査部門による監査を定期的に行い、業務の適正を確保する体制を構築します。

ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

① 当社の監査役は、業務監査課及び会計監査人と必要に応じ意見・情報の交換を行うことができ、またその判断により職務遂行に必要な調査、情報収集等を実施可能な体制を構築します。

ｇ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

① 当社の監査役が、その職務を補助すべき使用人に指示・命令した業務については、当社の取締役及び使用人は指揮命令の権限を有しません。

ｈ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

① 当社の監査役の職務を補助する使用人は、その指示・命令に従い行動します。

② 当社の監査役は、業務監査課と緊密な連携を保つと共に、必要に応じて代表取締役社長を通し、調査を求めることとします。

ｉ．当社及びグループ会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

① 当社の監査役は、当社及びグループ会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社及びグループ会社の取締役会への出席の他、主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社及びグループ会社の取締役及び使用人等から説明を求めることができることとします。

② 当社及びグループ会社の取締役及び使用人等は、重大なコンプライアンス違反や、信用失墜を引き起こし会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、或いは当社及びグループ会社の業務又は業務に影響を与える重要な事項を発見した際には、当社の監査役へ適時、適切な報告を行う体制を確保します。

③ 通報相談窓口「ヘルプライン」の内部通報の運用状況やその内容について、担当部門は定期的に当社の監査役へ報告します。

ｊ．当社の監査役へ前項の報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

① 当社の監査役へ、前項の報告を行った当社及びグループ会社の取締役及び使用人等に対し、その報告の事をもって不利な取り扱いをしません。

ｋ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

① 当社の監査役の監査に係る費用は、その監査計画に応じて予算化することで、その職務の円滑な執行を可能にします。

② 監査の為に必要な費用の前払又は償還は速やかに行います。

ｌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 当社の監査役会は、当社の会計監査人である監査法人から会計監査の監査計画及び監査結果について説明を受けると共に、情報交換を行う等、連携を図り効果的な監査業務の遂行を図ります。

② 代表取締役と当社の監査役会は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつこととします。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理に関しては、当社グループを取り巻く内外の経営環境等に起因し、不測の有形無形の損失を生み、当社グループの資本、事業機会、事業活動を毀損する可能性のあるリスクについて「リスク管理規程」を制定し、組織的かつ適切な予防策を講じることとしております。
　リスク管理の所管は総務部とし、総務部は不正による重要な財務報告虚偽表示リスクを含め、リスクの特定、リスクの分析、リスクの対策策定、リスクの対策進捗確認、リスク評価結果の報告を行うこととしております。総務部はリスク評価結果報告を年１回以上取締役会に報告し、取締役会はリスクの再評価の指示、リスク対策の再設計若しくは強化の指示、識別したリスクに対する内部監査の指示等を行うこととしております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
　また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）及び社外監査役との間に、当社定款において会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。

②　内部監査及び監査役監査

内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の連携につきましては、それぞれ違った役割で監査を実施しておりますが、各監査機関の指摘を受け、相互補完的に効率的な監査が実施できるよう、連携を図っております。具体的には、会計監査人の実施する監査計画概要書の報告、期末決算における監査結果の報告会に常勤監査役及び業務監査課がそれぞれ出席しているほか、内部統制等の期中監査を中心に常勤監査役及び業務監査課がそれぞれ随時立会を実施しております。また、業務監査課からは内部監査計画書の報告、内部監査実施の都度「内部監査報告書」にて常勤監査役に報告をしております。各部署及び各店舗に対し、それぞれ違った視点で内部監査と監査役監査を連携して実施しております。

また、常勤監査役を中心に経営会議等の社内の重要な会議に定例的に出席して助言、意見交換を行うことにより、経営企画室等の内部統制部門との情報共有を図っております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役２名と社外監査役３名を選任しております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役の大瀧敦子氏は、弁護士としての専門的知識、幅広い見識をもとに、当社取締役会の監督機能強化に活かしていただけることができると判断して選任しております。また、同氏は石本哲敏法律事務所に所属しておりますが、同事務所と当社の間に資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の緑川清春氏は、経済学博士としての専門的知識、幅広い見識を有しております。同氏は、㈱フェルムコンサルティング代表取締役を兼任しておりますが、同社と当社の間に資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の村井幸夫氏は、大手金融機関において長期間の勤務実績と管理職としての経験があり、専門的知識、幅広い見識を有しております。同氏は常勤監査役であり、他社との兼任等はありません。

社外監査役の関周行氏は、弁護士としての専門的知識、幅広い見識を有しております。同氏は、関・山形法律事務所に所属しておりますが、同事務所と当社の間に資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の根本佳典氏は、税理士としての専門的知識、幅広い見識、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏は㈲根本事務所の代表取締役を兼任しておりますが、同社と当社の間に資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任における独立性について特段の定めはありませんが、東京証券取引所が定める独立性の判断基準を参考にすることで、一般株主との利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外取締役及び社外監査役の確保に努めております。

④　役員の報酬等
　イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　 連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　　　該当事項はありません。

 ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬限度額は、平成27年４月20日開催の臨時株主総会において年額350百万円以内としており、個々の報酬額については、取締役会で決定しております。また、監査役の報酬限度額は、平成27年10月23日開催の第37期定時株主総会において年額20百万円以内と決議しており、個々の報酬額については、監査役会にて決定しております。

⑤　株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 15 銘柄

貸借対照表計上額の合計額 645 百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（注）特定投資株式のソフトバンクグループ㈱、ソニー㈱、㈱セブン＆アイ・ホールディングス、エスフーズ㈱、㈱ユニカフェ、野村ホールディングス㈱、㈱ＮＴＴデータ、㈱ＮＴＴドコモ、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、30銘柄に満たないためすべて記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

（当事業年度）

特定投資株式

（注）特定投資株式のソフトバンクグループ㈱、ソニー㈱、㈱セブン＆アイ・ホールディングス、エスフーズ㈱、㈱ユニカフェ、㈱ＮＴＴデータ、㈱ＮＴＴドコモ、野村ホールディングス㈱、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、30銘柄に満たないためすべて記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人としておりますが、その業務を執行した公認会計士は、井出正弘氏、石田義浩氏及び松下陽一氏の３名であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他15名であります。なお、同有限責任監査法人及び当社監査に従事する同有限責任監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

継続監査年数については７年を超えていないため、記載を省略しております。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．中間配当の決定

当社では、株主への機動的な剰余金の配当を可能とするため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年１月31日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である株式売出しに係る「監査人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務を委託しております。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年８月１日から平成30年７月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年８月１日から平成30年７月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。さらに、同機構を含む各種団体及び監査法人等の主催する講習会に参加する等積極的な情報収集活動に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日)

当連結会計年度(自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

　　　　すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

5社

連結子会社の名称
　㈱花正
　㈱パワーマート
　㈱ジャパンデリカ
　ＡＡＴＪ㈱
　㈱アクティブマーケティングシステム　２．持分法の適用に関する事項

　該当する会社はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

② たな卸資産

商品

店舗在庫

主として売価還元法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

加工物流センター在庫

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　　　２～50年
　機械装置及び運搬具  ２～17年

　工具、器具及び備品　２～20年

② 無形固定資産(リース資産を除く)

　定額法を採用しております。
　なお、主な償却年数は次のとおりであります。

　ソフトウエア（自社利用分） ５年（社内における利用可能期間）

　商標権　　　　　　　　　　 12年

③ リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 (3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。　(4) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

当社及び一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異の費用処理方法

当社及び一部の連結子会社は、数理計算上の差異について、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８～13年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③ 小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。  (5) のれんの償却方法及び償却期間

　　10～15年間の定額法により均等償却をしております。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

　１．税効果会計に係る会計基準の適用指針等
　　・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 平成30年２月16日）
　　・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成30年２月16日）

　　(1) 概要

個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。

　　(2) 適用予定日

　　　　　平成31年７月期の期首より適用予定であります。

　　(3) 当該会計基準等の適用による影響

　　　　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

　２．収益認識基準に関する会計基準等

　　　・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)
　　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

　　(1) 概要

　　　　　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　　　　　　ステップ１：顧客との契約を識別する。
　　　　　　ステップ２：契約における履行義務を識別する。
　　　　　　ステップ３：取引価格を算定する。
　　　　　　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
　　　　　　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

　　(2) 適用予定日

　　　　　平成34年７月期の期首より適用予定であります。

　　(3) 当該会計基準等の適用による影響

　　　　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(追加情報)

(退職給付に係る負債)

連結子会社である㈱花正は、当連結会計年度末より退職給付債務の計算方法を簡便法から原則法に変更しております。この変更は、従業員の増加により数理計算による退職給付債務を合理的に算定する環境が整ったことを受けて行ったものであります。

この変更に伴い、当連結会計年度末における退職給付に係る負債が45百万円増加し、同額を退職給付費用として販売費及び一般管理費に計上しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　たな卸資産の内訳

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

※３　有形固定資産の減価償却累計額

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

　（単位：百万円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

　（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　67株

当社株式を保有している会社の連結子会社化による増加　42,700株

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　（注）１株当たり配当額には、東京証券取引所市場第一部指定記念配当10円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　前連結会計年度（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

株式の取得及び追加取得により新たにＡＡＴＪ㈱及び㈱アクティブマーケティングシステムを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにＡＡＴＪ㈱及び㈱アクティブマーケティングシステム株式の取得価額とＡＡＴＪ㈱及び㈱アクティブマーケティングシステム取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

　　当連結会計年度（自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日）

　　　該当事項はありません。

　３　重要な非資金取引の内容は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産　主として、店舗における器具及び備品であります。
無形固定資産　主として、ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入やリース取引)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に賃貸借契約に基づき預託しているものであり、取引先企業等の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金は短期間で決済されるものであります。借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、支払期日は決算日後、最長で９年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスクの管理

当社は、経理規程に従い、営業債権について取引相手ごとに期日及び残高を管理すると共に、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても同様の管理を行っております。

②　市場リスクの管理

当社は、投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。連結子会社についても同様の管理を行っております。

③　資金調達に係る流動性リスクの管理

当社は、各部署からの報告に基づき経理部財務課が適時に資金繰計画を作成・更新すること等により、流動性リスクを管理しております。連結子会社についても同様の管理を行っております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(平成29年７月31日)

当連結会計年度(平成30年７月31日)

(注１) 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっており、投資信託については公表されている基準価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(4) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価の算定は、その将来キャッシュ・フローを無リスクの利子率で割り引いた現在価値によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、及び(4) 未払法人税等

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金（１年内返済予定を含む）、及び(6) リース債務（１年内返済予定を含む）

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証券」及び「(4)敷金及び保証金」には含めておりません。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成29年７月31日)

当連結会計年度(平成30年７月31日)

(注４) 長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成29年７月31日)

当連結会計年度(平成30年７月31日)

(有価証券関係)

　　その他有価証券

前連結会計年度(平成29年７月31日)

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額42百万円）については、市場価格が無く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

当連結会計年度(平成30年７月31日)

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額42百万円）については、市場価格が無く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の退職一時金制度を採用しております。

なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付にかかる負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)

(2) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

　（注）簡便法を採用した制度を含みます。

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整額（税効果調整前）

(6) 退職給付に係る調整累計額（税効果調整前）

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表わしております。)

３．確定拠出制度

該当ありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

　　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

　　　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

　店舗建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年～39年と見積り、割引率は使用見込期間に応じて0.3％～2.26％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。　

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

　　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社グループは「スーパーマーケット事業」を中心とし、関連する事業を法人化してグループ経営を行っております。
　このため、当社グループは商品及びサービスの内容から、「スーパーマーケット事業」を報告セグメントとしております。

「スーパーマーケット事業」は、食品スーパーマーケットとして精肉、食品、青果、鮮魚、惣菜の販売をしております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。　

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日)

(単位：百万円)

(注)　１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、外食事業、イベント関連事業、アウトソーシング事業を含んでおります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額18百万円は、セグメント間取引消去額であります。

(2) セグメント資産の調整額△509百万円は、セグメント間取引消去額であります。

３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日)

(単位：百万円)

(注)　１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、外食事業、イベント関連事業、アウトソーシング事業を含んでおります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額32百万円は、セグメント間取引消去額であります。

(2) セグメント資産の調整額△320百万円は、セグメント間取引消去額であります。

３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

　３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

　３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日)

(単位：百万円)

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日)

(単位：百万円)

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自  平成28年８月１日  至  平成29年７月31日)

　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成29年８月１日  至  平成30年７月31日)

　　　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日)

当事業年度(自　平成29年８月１日　至　平成30年７月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針に関する事項)

１．資産の評価基準及び評価方法

　(1)　有価証券の評価基準及び評価方法

　① 子会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

　② その他有価証券

　時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)を採用しております。

　時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

　(2)　たな卸資産の評価基準及び評価方法

① 商品

　店舗在庫

主として売価還元法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

加工物流センター在庫

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

② 貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 ２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分） ５年（社内における利用可能期間）

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。  ３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務見込額に基づき計上しております。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。 ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異の処理方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

(2) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

※１　たな卸資産の内訳

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

※３　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

　４　保証債務

　　　他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

おおよその割合

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　（単位：百万円）

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（単位：百万円）

(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

【引当金明細表】

（単位：百万円）

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

　　　該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７項第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第39期(自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日)　平成29年10月24日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成29年10月24日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び四半期報告書の確認書

第40期第１四半期(自　平成29年８月１日　至　平成29年10月31日)　平成29年12月12日関東財務局長に提出。

第40期第２四半期(自　平成29年11月１日　至　平成30年１月31日)　平成30年３月14日関東財務局長に提出。

第40期第３四半期(自　平成30年２月１日　至　平成30年４月30日)　平成30年６月12日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

平成29年10月26日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成３０年１０月２２日

株式会社　ジ ャ パ ン ミ ー ト

　取　　締　　役　　会　御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジャパンミートの平成２９年８月１日から平成３０年７月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ジャパンミート及び連結子会社の平成３０年７月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成３０年１０月２２日

株式会社　ジ ャ パ ン ミ ー ト

　取　　締　　役　　会　御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジャパンミートの平成２９年８月１日から平成３０年７月３１日までの第４０期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ジャパンミートの平成３０年７月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。