2884 ヨシムラ・フード・ホールディングス 四半期報告書－第11期第2四半期(2018/06/01－2018/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．平成30年１月15日開催の取締役会により、平成30年２月１日付で１株につき５株の割合で株式分割をおこなっておりますが、第10期の期首に株式分割がおこなわれたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算出しております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　主要な関係会社の異動については、以下のとおりです。

＜製造事業＞

　　株式会社おむすびころりん本舗を子会社化し、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。ま　　た、株式会社まるかわ食品を設立し、当第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

＜販売事業＞

　　主要な関係会社の異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスク発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益の回復や雇用情勢の改善等により、緩やかながらも回復基調を続けてまいりました。しかしながら、保護主義的風潮の広がりから貿易戦争の様相を呈するなど、先行きの不透明感は払拭できないまま推移しております。

　食品業界におきましては、食料品やガソリン等の価格上昇から消費者の節約志向は強まっており、直近の消費動向に影響を及ぼしております。また、食の安心・安全に対する社会的関心の高まりの他、採用難による人件費の高騰および経営者の高齢化による事業承継問題等多くの課題が山積しております。

　このような環境の下で当社グループは、Ｍ＆Ａによる事業拡大を図るとともに、傘下企業において積極的な設備投資や新商品の開発を推進してまいりました。また、グループのリソースと当社の各支援機能（中小企業支援プラットフォーム）を有機的に結合し収益の最大化を図るとともに、経営効率の高い組織づくりに注力するなど、企業価値の向上に努めてまいりました。

　その結果、当第２四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は、Ｍ＆Ａによるグループ会社の増加により、11,438,328千円（前年同期比15.1％増）となりました。しかしながら、利益面につきましては、前期後半からの原材料費の高騰、得意先からの厳しい条件提示による販売単価切り下げおよび生産性低下による利益率の低下等により、営業利益158,579千円（同55.0％減）、経常利益201,909千円（同48.2％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益131,717千円（同60.3％減）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

①　製造事業

　製造事業につきましては、積極的な設備投資および「中小企業支援プラットフォーム」の各機能による支援により、新商品の開発や販路の拡大等の取り組みをおこなってまいりました。

　また、前連結会計年度後半より新たにグループ企業となった株式会社ヤマニ野口水産、JSTT SINGAPORE PTE.LTD.、当期よりグループ企業となった株式会社おむすびころりん本舗および株式会社まるかわ食品が収益面で寄与したこと等により、売上高は8,897,393千円（前年同期比15.5％増）となりました。

　利益につきましては、グループの拡大等により売上高は伸びたものの、引き続き原材料価格高騰等による原価率上昇等の影響を大きく受け、利益は270,275千円（前年同期比41.3％減）となりました。

②　販売事業

　販売事業につきましても、「中小企業支援プラットフォーム」による情報網等を活用し、既存取引先への販売強化および企画提案力の向上に注力してまいりました。

　その結果、主要得意先への販売が好調に推移したこと等により、売上高につきましては、2,540,935千円（前年同期比13.7％増）、利益につきましては101,133千円（前年同期比4.3％増）となりました。

(2）財政状態の分析

　当第２四半期連結会計期間末における総資産は11,535,127千円となり、前連結会計年度末に比べて806,905千円増加しました。これは主に、たな卸資産の増加373,943千円および受取手形及び売掛金の増加291,392千円があったことによるものです。

　負債は7,343,671千円となり、前連結会計年度末に比べて728,198千円増加しました。これは主に、買掛金の増加354,167千円および借入金等の増減317,312千円があったことによるものです。

　また、純資産は4,191,455千円となり、前連結会計年度末に比べて78,706千円増加しました。これは主に、資本金の減少556,013千円、資本剰余金の増加562,881千円および利益剰余金の増加131,717千円があったことによるものです。

(3）キャッシュ・フロー

　当第２四半期連結累計期間における現金および現金同等物（以下「資金」という。）は、前第２四半期連結累計期間に比べ、172,997千円減少し、1,537,551千円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、獲得した資金は、214,700千円（前第２四半期連結累計期間は275,048千円の収入）となりました。

　これは主に、税金等調整前四半期純利益213,884千円、仕入債務の増加316,175千円および減価償却費131,048千円等の増加要因に対し、売上債権の増加151,477千円およびたな卸資産の増加214,779千円等の減少要因があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、使用した資金は、431,462千円（前第２四半期連結累計期間は197,213千円の使用）となりました。

　これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得等による支出331,890千円および有形固定資産の取得による支出269,149千円等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、獲得した資金は、220,766千円（前第２四半期連結累計期間は81,719千円の使用）となりました。

　これは主に、長期借入れによる収入2,181,734千円等の増加要因に対し、短期借入金の減少1,440,000千円および長期借入金の返済による支出507,748千円等の減少要因があったことによるものです。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行

された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　　    該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成30年５月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、平成30年７月３日付で減資の効力が発生し、資本金

　　　　　559,447千円、および資本準備金744,346千円がそれぞれ減少しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．当第２四半期会計期間末現在における上記信託銀行の信託業務に係る株式数については、当社として把握する

ことができないため記載しておりません。

２．平成29年10月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ツリー・ライン・アドバイザーズ（ホンコン）リミテッドが平成29年10月６日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当社は平成30年２月１日付で１株につき５株の割合で株式分割をおこなっておりますが、以下の大量保有報告書の内容は株式分割前の株式数を記載しております。

３．平成30年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、みずほ証券㈱及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が平成30年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されており、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりです。

４．平成30年８月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が平成30年８月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成30年６月１日から平成30年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年３月１日から平成30年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

　第１四半期連結会計期間より、株式会社おむすびころりん本舗の全株式を新たに取得したため、連結の範囲に含めております。また、当第２四半期連結会計期間より、有限会社まるかわ食品の事業を譲り受けた株式会社まるかわ食品を連結の範囲に含めております。

（四半期連結損益計算書関係）

　　　　※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第２四半期連結累計期間（自　平成30年３月１日　至　平成30年８月31日）

株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成30年５月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、平成30年７月３日付で減資の効力が発生し、資本金559,447千円、および資本準備金744,346千円がそれぞれ減少しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整をおこなっております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成30年３月１日　至　平成30年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整をおこなっております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

Ⅰ．取得による企業結合

　企業結合に係る暫定的な会計処理の確定

　前連結会計年度に取得いたしましたJSTT SINGAPORE PTE. LTD.の企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であったため、取得原価の配分は完了しておらず、連結財務諸表作成時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第２四半期連結会計期間において、取得原価の配分が完了しております。

　当第２四半期連結会計期間末における取得原価の配分の見直しによる重要な修正はありません。

Ⅱ．取得による企業結合

１． 企業結合の概要

(1) 相手企業の名称および事業の内容

被取得企業の名称　有限会社まるかわ食品

事業の内容　　　　冷凍ギョウザの製造・販売

(2) 企業結合を行った主な理由

　まるかわ食品は、新鮮でこだわりぬいた素材を活かした秘伝のレシピにより、野菜の旨味が凝縮したギョウザを製造し、販売している会社です。総務省による2017年家計調査における１世帯当たりのギョウザ購入額が全国２位である浜松エリアにおいてそのブランドが高く評価されており、近年ではＳＮＳなどを通じてその評判が全国に広がり、多くのファンを獲得しております。この度、オーナー社長がご高齢であることから事業の閉鎖を告知したところ、全国からたくさんの存続依頼があり、第三者へ事業を譲渡することを決断されました。

　当社は、まるかわ食品の「味」、「お客様」を尊重し、大切に守り、存続させてまいります。その上で、当社がもつ生産管理能力を活用して生産力を向上することや、当社グループの販路を活用して売上を伸ばすこと、まるかわ食品が持つレシピやブランド力を当社グループのリソースとして活用すること、特に当社の子会社である楽陽食品株式会社において、そのブランドを活用した商品を共同で開発することで、両社のさらなる成長を図ることができると考え、当社が新設した株式会社まるかわ食品において対象事業を譲り受けます。

(3) 企業結合日

平成30年８月１日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

(5) 取得した事業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社である株式会社まるかわ食品が、現金を対価として事業を譲受したためであります。

２． 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　平成30年８月１日から平成30年８月31日まで

３． 取得した事業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　現金及び預金　　　　181,300千円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　181,300千円

４． 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

(1) 発生したのれんの金額

126,929千円

(2) 発生原因

取得原価が、取得した事業の資産及び負債を企業結合日の時価で算定した額（純額）を上回ることにより発生しております。

(3) 償却方法及び償却期間

10年にわたる均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１　当社は、平成30年１月15日開催の取締役会により、平成30年２月１日付で１株につき５株の割合で株式分割をおこなっておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割がおこなわれたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算出しております。

（重要な後発事象）

Ⅰ．株式の取得について

　当社は、平成30年９月６日の取締役会において、シンガポールで水産品の卸売りを行う SIN HIN FROZEN FOOD PRIVATE LIMITED（以下、「SHFF社」といいます。）およびLIVIO FROZEN FOOD PTE. LTD. （以下、「LFF社」といい、SHFF社と併せて「対象会社」といいます。）の発行済株式70％を取得し、子会社化することについて決議し、平成30年９月26日付で取得を完了しました。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称および事業の内容

被取得企業の名称　SIN HIN FROZEN FOOD PRIVATE LIMITEDおよびLIVIO FROZEN FOOD PTE. LTD.

事業の内容　　　　水産品の卸売

② 企業結合を行った主な理由

　対象会社は、アジア各地の有力な水産会社から高品質かつ安心安全な冷凍水産品および冷凍水産加工品を仕入れ、シンガポールおよびアジア諸国、オーストラリアの大手卸企業、大手小売企業、食品製造企業に対して販売する卸事業と、シンガポール国内の大手スーパーにおいて調理済冷凍食品を小売販売する小売事業をおこなう企業です。主な取扱商品は、エビ、（日本産含む）ホタテ、サーモン、カニ等の冷凍水産品と、エビ、カニ等の調理済冷凍食品です。

　対象会社の販路を活用した当社グループ商品の売上拡大、対象会社の仕入先を活用した当社グループの仕入価格低減、当社グループの水産品仕入れルート活用による対象会社の売上増加など、具体的な相乗効果を見込めると考えており、特に同じシンガポールにある当社子会社のJSTT SINGAPORE PTE. LTD.との共同仕入れによる仕入価格の低減、両社の販路を活かしたクロスセルによる売上増加、間接コストの低減を期待できると考えております。

③ 企業結合日

平成30年10月１日

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

⑤ 結合後企業の名称

変更ありません。

⑥ 取得した議決権比率

70％

(2) 被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　現金及び預金　　　　2,172,849千円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　2,172,849千円

(3) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

現時点では確定しておりません。

Ⅱ．資金の借入について

　当社は、株式取得に伴う手元資金の減少を補うため、平成30年９月26日に金融機関から以下のとおり、総額2,190,000千円の短期借入れによる資金調達をおこないました。

(1) 資金使途　　　　　　　：運転資金

(2) 借入先　　　　　　　　：株式会社三菱UFJ銀行

(3) 借入金額および借入条件：当座借越契約に基づき2,190,000千円を調達し、利率は市場金利を勘案して決定し

　　　　　　　　　　　　　　ております。

(4) 借入実行日　　　　　　：平成30年９月26日

(5) 最終返済期日　　　　　：平成30年11月26日

(6) 担保提供資産の有無　　：無担保、無保証

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングスの平成30年３月１日から平成31年２月28日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成30年６月１日から平成30年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年３月１日から平成30年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス及び連結子会社の平成30年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上