E03455 一六堂 四半期報告書－第25期第2四半期(2018/06/01－2018/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

        ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。

（飲食事業）

　株式会社エムアイフードシステム、株式会社デイ・マックス及び株式会社ジェイエフピーの３社は、平成30年６月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、当第２四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。

　なお、連結の範囲から除外するまでの期間損益は当第２四半期連結財務諸表に含めております。

（商品卸売事業）

　主要な関係会社の異動はありません。

（その他）

　主要な関係会社の異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

  当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

　当社グループは、「本物の食文化の提供」を企業理念として、客単価5,000円前後の「天地旬鮮　八吉」等の和食居酒屋業態を中心に、主として東京都内のビジネス街に店舗展開を行っております。当第２四半期連結累計期間は、当社グループの出店候補とする地区において、局地的な賃料高騰後の高止まりが続いているため新規出店は行わず、収益の基盤である既存店の収益力強化に注力してまいりました。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は4,090,759千円（前年同四半期比4.4％減）、営業利益は180,357千円（同10.9％減）、経常利益は241,542千円（同4.3％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は143,318千円（同25.5％増）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

①　飲食事業

　飲食事業につきましては、優良立地にある当社の既存店の収益力強化に注力してまいりました。業態ごとに毎週行われる調理部会等を通じて、より最良な調理方法や食材の保管を徹底し、お料理やドリンクのさらなる品質の向上を図り、付加価値の向上に努めてまいりました。新規出店はなく、当第２四半期連結会計期間末の店舗数は66店舗となり、売上高は3,679,131千円（前年同四半期比6.0％減）、経常利益は544,801千円（同2.9％減）となりました。

②　商品卸売事業

　商品卸売事業につきましては、売買参加権で仕入れた青果物等をメインに、都内の飲食店や大手企業の社員食堂等の顧客を増やし、売上高は463,759千円（前年同四半期比4.1％増）、経常利益は38,139千円（同0.1％増）となりました。

③　その他

　その他につきましては、ライセンス販売の新規受注はなく、本社ビルの賃貸収入により、売上高は22,467千円（前年同四半期比2.1％減）、経常利益は13,049千円（同9.6％減）となりました。

(2）財政状態の分析

　当第２四半期連結会計期間末における資産の部は6,554,503千円、負債の部は927,336千円、純資産の部は5,627,167千円となりました。この結果、自己資本比率は85.1％となっております。

①　流動資産

　当第２四半期連結会計期間末における流動資産は3,755,883千円となり、前連結会計年度末と比較して527,116千円増加しております。主な要因は、現金及び預金が485,021千円、売掛金が17,924千円、商品が28,512千円増加したことによるものであります。なお、当第２四半期連結会計期間末の流動資産÷流動負債で表わされる流動比率は、前連結会計年度末と比較して12.6ポイント改善し551.4％となりました。

②　固定資産

　当第２四半期連結会計期間末における固定資産は2,798,619千円となり、前連結会計年度末と比較して334,919千円減少しております。主な要因は、有形固定資産が355,149千円、無形固定資産が571千円減少し、投資その他の資産が20,801千円増加したことによるものであります。

③　流動負債

　当第２四半期連結会計期間末における流動負債は681,153千円となり、前連結会計年度末と比較して81,873千円増加しております。主な要因は、買掛金が13,152千円、未払法人税等が29,132千円、その他が32,479千円増加したことによるものであります。

④　固定負債

　当第２四半期連結会計期間末における固定負債は246,183千円となり、前連結会計年度末と比較して5,684千円減少しております。これは、資産除去債務が5,684千円減少したことによるものであります。

⑤　純資産の部

　当第２四半期連結会計期間末の純資産の部は5,627,167千円となり、前連結会計年度末と比較して116,008千円増加しております。主な要因は、当第２四半期連結累計期間における親会社株主に帰属する四半期純利益143,318千円の計上による増加、新株予約権（ストック・オプション）の行使等による資本金27,044千円、資本剰余金27,044千円の増加及び新株予約権33,081千円の減少、剰余金の配当による48,316千円の減少によるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における当社グループの現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、営業活動によるキャッシュ・フローが301,212千円の資金増、投資活動によるキャッシュ・フローが226,454千円の資金増、財務活動によるキャッシュ・フローが48,170千円の資金減となりました。その結果、当第２四半期連結会計期間末の資金残高は、前連結会計年度末と比較して483,215千円増加し2,860,402千円となりました。
　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において、営業活動の結果得られた資金は301,212千円（前年同四半期比2.8％減）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益212,890千円、減価償却費83,519千円、減損損失59,776千円、固定資産売却益43,346千円、その他の流動負債の増加額41,389千円に対して、法人税等の支払額67,463千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において、投資活動の結果得られた資金は226,454千円（前年同四半期比2,321.3％増）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出31,472千円に対して、有形固定資産の売却による収入291,221千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において、財務活動の結果使用した資金は48,170千円（前年同四半期比1.3％増）となりました。これは主に、配当金の支払額48,316千円があったことによるものであります。

(4）経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するのための客観的な指標等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について重要な変更はありません。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、平成30年10月１日から当四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。

ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部又は全部を行使することができる。

a. 2021年７月11日から2022年７月10日までは、割当株数の２分の１を上限として権利を行使することができる。

b. 2022年７月11日から2026年７月10日までは、割当株数のすべてについ権利を行使することができる。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社及び当社子会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りではない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

(4) その他の権利行使条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定める。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の取得条項

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記２の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ．当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成30年６月１日から平成30年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年３月１日から平成30年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

　株式会社エムアイフードシステム、株式会社デイ・マックス及び株式会社ジェイエフピーの３社は、平成30年６月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、当第２四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。

なお、連結の範囲から除外するまでの期間損益は当第２四半期連結財務諸表に含めております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年８月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成30年３月１日　至　平成30年８月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、賃貸料収入等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△361,084千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「飲食事業」において、２店舗に係る店舗資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては、31,807千円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成30年３月１日　至　平成30年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、賃貸料収入等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△354,447千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「飲食事業」において、５店舗に係る店舗資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては、59,776千円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

１．取引の概要

(1）結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合企業の名称　　　　　株式会社一六堂

結合企業の事業の内容　　飲食店の経営

被結合当事企業の名称　　株式会社エムアイフードシステム、株式会社デイ・マックス、株式会社ジェイエフピー

被結合企業の事業の内容　飲食店の経営

(2）企業結合日

平成30年６月１日

(3）企業結合の法的形式

　当社を存続会社、株式会社エムアイフードシステム、株式会社デイ・マックス、株式会社ジェイエフピーの３社を消滅会社とする吸収合併

(4）結合後企業の名称

株式会社一六堂

(5）その他取引の概要に関する事項

　当社は、事業基盤拡大のため、当社の出店候補とするビジネス街に店舗展開している当該連結子会社を、平成18年９月と平成20年３月に100％出資して子会社化しました。その後、10年以上が経過し、賃貸人や取引業者様との信頼関係も築かれたと判断し、経営の効率化と事業基盤の強化を図ることを目的として本合併を行うこととしました。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　平成30年10月15日開催の取締役会において、剰余金配当に関し、次のとおり決議いたしました。

　（注）　平成30年８月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社一六堂の平成30年3月1日から平成31年2月28日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（平成30年6月1日から平成30年8月31日まで）及び第2四半期連結累計期間（平成30年3月1日から平成30年8月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社一六堂及び連結子会社の平成30年8月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上