E31585 パイプドＨＤ 四半期報告書－第4期第2四半期(2018/06/01－2018/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

２【事業の内容】

第１四半期連結会計期間より、現在の当社グループの事業群の位置付けと方向性をより適切に表現するために、事業セグメントを再編いたしました。大分類として「機能別事業群」と「分野別事業群」を設け、各分類のもとに、商品・サービス特性が近しいものを事業セグメントとして整理して位置付けております。

機能別事業群には、「情報資産プラットフォーム事業」、「販促CRMソリューション事業」、「広告事業」の３つの事業セグメントが、分野別事業群には「xTech事業」、「社会イノベーション事業」の２つの事業セグメントが属しております。各事業セグメントの詳細については、「第２事業の状況 ３．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）連結経営成績に関する定性的情報」に記載をしております。

また、平成30年３月26日に当社連結子会社で電子地域通貨プラットフォーム事業を行う株式会社エルコインが株式会社シモキタコインを設立し、連結の範囲に含めており、平成30年４月１日に当社連結子会社である株式会社フレンディットを存続会社、当社連結子会社である株式会社アズベイスを消滅会社とする吸収合併を行った結果、平成30年８月31日現在における当社グループは、当社、連結子会社14社及び持分法適用関連会社１社により構成されることとなりました。

以上の主な事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）連結経営成績に関する定性的情報

当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済状況は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、政府の各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されております。ただし、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、海外経済の不確実性、金融資本市場の変動の影響に留意が必要な状況にあります。また、相次いでいる自然災害の経済に与える影響にも留意が必要な状況にあります。

インターネット業界においては、総務省の平成29年「通信利用動向調査」によると、クラウドサービスを利用している企業の割合は、56.9％と前年度の利用企業割合から10.0ポイント上昇しており、引き続き普及が進んでおります。さらに、モバイルサービス市場の持続的拡大やセキュリティ対策への関心の高まり等、当社グループにとって追い風とも言える事業環境が継続しております。

当社グループは、「明日のあるべき豊かな情報生活に貢献する企業集団」として、ITを取り巻く環境や社会の価値観が変化し続ける状況のなかで、世の中に必要とされる商品・サービスを次々に創出、提供し続けてゆくことを使命と捉えております。「中期経営計画2020」の２年目に当たる当連結会計年度は、同計画の最終年度である2020年２月期の業績見通し達成に向け、当社グループの収益の柱であるストック型売上を積上げるとともに、同計画中に新たに提供を開始したサービスの収益モデルの確立に注力しております。

当第２四半期連結累計期間の主な活動としては、平成30年３月に株式会社ipocaが第三者割当により発行する普通株式を取得いたしました。また、株式会社シモキタコインを設立し、連結の範囲に含めております。株式会社シモキタコインは、当社連結子会社である株式会社エルコインが提供する電子地域通貨プラットフォームにおける発行事業者第１号として主に下北沢で行われるイベントや商業施設、飲食店等で利用される電子地域通貨を発行いたします。

同４月に当社連結子会社である株式会社フレンディットを存続会社、当社連結子会社である株式会社アズベイスを消滅会社とする吸収合併をいたしました。また、マッコーリ―・バンク・リミテッドを割当先とする第三者割当による新株予約権を発行いたしました。

なお、「中期経営計画2020」の実現を目指すため、積極的な人材投資を行っております。初年度に当たる前連結会計年度は、グループ採用により90名を採用いたしました。また、当第２四半期連結累計期間においては、グループ採用により76名を採用いたしました。グループ採用により採用した人材は約半年に及ぶ集中的な研修を通して当社グループのサービスやシステムを習得した後、主に営業人員として現場に配属されます。平成30年８月31日までに65名が現場に配属されております。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は2,623百万円（前年同期比4.2％増）、営業利益は176百万円（同59.4％減）、経常利益は173百万円（同59.8％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は75百万円（同74.1％減）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

第１四半期連結会計期間より、現在の当社グループの事業群の位置付けと方向性をより適切に表現するために、事業セグメントを再編することといたしました。大分類として「機能別事業群」と「分野別事業群」を設け、各分類のもとに、商品・サービス特性が近しいものを事業セグメントとして整理して位置付けております。従前は、純粋持株会社の管理費用、グループ採用及び育成に係る費用を各セグメントに按分しておりましたが、各事業セグメントの実態をより正確に把握することを目的に、今回のセグメント再編に際して上記の間接費用を「グループ共通」として区分することといたしました。また、前連結会計年度のセグメント別の業績についても再編後の各セグメントに属するものとして前年同期比を算出しております。なお、以下の各事業セグメントにおいては、平成30年８月31日に公表した「平成31年２月期　第２四半期連結業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、下期以降の対策を着実に遂行してまいります。

１）機能別事業群

クラウドやSNS等のIT基盤の利活用により、CRM、販売促進、EC等の業務効率化に大きな伸びしろが期待される企業・団体全般をターゲット顧客とした事業セグメント群です。各セグメントの詳細は以下のとおりです。

①情報資産プラットフォーム事業

昨今の人手不足社会における課題解決の一助として、顧客企業・団体のコスト低減・業務効率化に資するシステムの開発・提供等を行っております。グループ採用で獲得した人材の現場への配属が進んでおりますが、業績貢献に想定より時間がかかったことや、人員増加に伴う賃料等の販管費負担が増加したため増収減益となり、売上高は1,801百万円（前年同期比5.5％増）、営業利益は489百万円（同20.0％減）となりました。その主なサービスは以下のとおりです。

ⅰ）情報資産プラットフォーム「スパイラル®」

平成30年３月に「LINE配信」オプションに「LINE1:1トーク」を追加いたしました。同５月に経済産業省が推進するITツールの導入費用の一部を国が補助する「サービス等生産性向上IT導入支援事業（IT導入補助金）」の対象サービスとなりました。同８月にPHPバージョンアップ作業を支援する新機能を実装した新版1.12.5の提供を開始し、ボットの不正ログインへの対策ツール「Capy パズルCAPTCHA」と連携いたしました。この結果、「スパイラル®」の有効アカウント数は3,562件となりました。

ⅱ）アパレル特化型ECプラットフォーム「スパイラルEC®」

ⅲ）クラウド型グループウェア×CMS×SNS連携プラットフォーム「スパイラルプレース®」

ⅳ）コールセンタープラットフォーム「BizBase®」

ⅴ）その他の情報資産プラットフォーム

・現場に最適なマイナンバー管理を実現する「スパイラル®マイナンバートータルソリューション」

・クラウド型ストレスチェックサービス「こころの健診センター®」

・ソーシャルマネジメントプラットフォーム「sprinklr®」

②販促CRMソリューション事業

顧客企業・団体におけるITを活用した業務最適化や顧客との接点機会創出及び接点強化を支援するサービスの提供や、顧客に応じた最適なITシステムの開発請負等を行っております。前期に獲得した大型のスポット案件による影響や、人員増に伴う費用負担の増加等により減収減益となり、売上高は504百万円（前年同期比17.1％減）、営業損失は10百万円（前年同期の営業利益は81百万円）となりました。その主なサービスは以下のとおりです。

ⅰ）デジタルCRM事業及びBtoBマーケティング支援サービス「ITレンジャー®」

ⅱ）Webシステムの開発業務等の請負

ⅲ）アパレル・ファッションに特化したECサイト・アプリの構築、運営及びコンサルティング

③広告事業

顧客サービスの認知度、集客力、ブランド力の向上等を目的としたプロモーション設計や広告コンテンツの制作・開発・運用、インターネット広告の代理販売等を行っております。売上高は204百万円（前年同期比130.5％増）、営業利益は34百万円（前年同期の営業損失は15百万円）となりました。

既存顧客へ多面的な提案を実践し、顧客単価の向上に努めました。また、平成28年４月に共同出資により設立した株式会社jekiインタラクティブ・コミュニケーションズへ人員を出向させており、同社の拡販活動を支援する一方、同社経由の売上獲得、拡大に努め、新規案件の獲得に寄与いたしました。

なお、広告事業の売上高については、広告枠の仕入高を売上高から控除する純額で表示（ネット表示）しており、広告枠の仕入高控除前の総額で表示（グロス表示）した場合の売上高は1,669百万円となります。その主なサービスは以下のとおりです。

ⅰ）インターネット広告の代理販売

ⅱ）アフィリエイトASP一括管理サービス「スパイラルアフィリエイト®」

２）分野別事業群

クラウドやSNS等のIT基盤を活用した新たな情報共有モデルの実現によってイノベーションが期待される業界・分野をターゲットとした事業セグメント群です。各セグメントの詳細は以下のとおりです。

①xTech事業

IT技術の利活用により企業や団体の垣根を越えて情報を共有することで、業界に革新的なサービスを創出することが期待できる事業を行っております。売上高は75百万円（前年同期比11.8％減）、営業損失は30百万円（前年同期の営業損失は９百万円）となりました。その主なサービスは以下のとおりです。

ⅰ）ArchiTech：BIM建築情報プラットフォーム「ArchiSymphony®」

ⅱ）BeauTech：お客様と美容師のための電子ヘアカルテアプリ「美歴®」

ⅲ）HRTech：企業の育成を革新する「オーダーメイド人材育成代行事業」

平成30年３月に厚生労働大臣の許可を得て有料職業紹介事業を開始いたしました。

ⅳ）FinTech：電子地域通貨プラットフォーム

②社会イノベーション事業

個々の企業や業界の内部にある問題の解決だけでなく、それらの枠を超えて存在する社会的課題の解決を図ることを目的とした公益性の高い事業を行っております。売上高は37百万円（前年同期比39.1％増）、営業損失は17百万円（前年同期の営業損失は17百万円）となりました。その主なサービスは以下のとおりです。

ⅰ）自治体向け広報紙オープン化・活用サービス「マイ広報紙」

掲載自治体数が521となりました。また、「マイ広報紙」に蓄積された記事を株式会社NTTドコモの「iコンシェル®」、ヤフー株式会社の「Yahoo! MAP」や「Yahoo!ロコ」に配信する等、情報の一層の活用を推進しております。

ⅱ）インターネット投票関連事業及び政治・選挙情報サイト「政治山®」

平成30年８月に国内初となるマイナンバーカードとブロックチェーンを用いたネット投票の実証実験で、マイナンバーカードによる本人認証で「投票の正当性」を証明し、公開鍵暗号基盤により「秘密投票」を実現いたしました。また、ブロックチェーン技術により「データの非改ざん性」を証明いたしました。

ⅲ）地域密着型Webサイト「I LOVE 下北沢」及び「I LOVE 下北沢アプリ」の提供並びにネット社会における地域・商店街の活性化支援事業

同３月に世界の料理を食べ歩く「シーズニングマジック！下北沢ワールドグルメフェス」を、同６月及び同８月に呑み友に出会えるはしご酒イベント「ばるばる下北沢」を開催いたしました。

ⅳ）下北沢地域で還流する電子地域通貨「シモキタコイン」

同８月に関東財務局長より、第三者型前払式支払手段の発行者としての登録を受けました。

（２）財政状態の分析

（資産）

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ369百万円増加し、5,476百万円となりました。これは主に、現金及び預金の増加193百万円、受取手形及び売掛金の減少29百万円、無形固定資産の増加31百万円、投資有価証券の増加174百万円によるものです。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べ364百万円増加し、3,083百万円となりました。これは主に、短期借入金の増加500百万円、長期借入金の減少134百万円によるものです。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ４百万円増加し、2,392百万円となりました。これは主に、親会社に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金の増加75百万円及び剰余金の配当による利益剰余金の減少91百万円、その他有価証券評価差額金の増加14百万円、新株予約権の増加５百万円によるものです。

（３）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ193百万円増加し、2,109百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における営業活動の結果得られた資金は、196百万円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益の計上173百万円、減価償却費105百万円、法人税等の支払額82百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における投資活動の結果支出した資金は、283百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出13百万円、無形固定資産の取得による支出105百万円、投資有価証券の取得による支出159百万円、敷金の差入による支出７百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における財務活動の結果得られた資金は、280百万円となりました。これは主に、借入れによる収入500百万円、借入金の返済による支出134百万円、配当金の支払額91百万円によるものです。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社及び連結子会社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における研究開発費の金額は78百万円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、研究開発活動の状況について重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加です。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が499,900株あります。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　 379,800株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）　 324,400株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　 182,000株

資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｂ口）　　　　　　67,700株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）　　58,600株

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成30年６月１日から平成30年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年３月１日から平成30年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

（１）連結の範囲の変更

第１四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社シモキタコインを連結の範囲に含めております。

また、連結子会社であった株式会社アズベイスは、平成30年４月１日付で連結子会社である株式会社フレンディットを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

（２）変更後の連結子会社の数

14社

（会計方針の変更）

(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を平成30年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　たな卸資産の内訳は以下のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年８月31日）

（１）配当に関する事項

（注）配当金の総額は連結子会社が所有する自己株式（当社株式）に係る配当金を控除しております。なお、控除前の金額は97,051千円であります。

（２）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

（注）配当金の総額は連結子会社が所有する自己株式（当社株式）に係る配当金を控除しております。なお、控除前の金額は72,922千円であります。

（３）株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成30年３月１日　至　平成30年８月31日）

（１）配当に関する事項

（注）配当金の総額は連結子会社が所有する自己株式（当社株式）に係る配当金を控除しております。なお、控除前の金額は97,234千円であります。

（２）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

（３）株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自 平成29年３月１日 至 平成29年８月31日)

(１)報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「グループ共通」の区分は各セグメントの事業とは直接結びつかない純粋持株会社の管理費用、グループ採用及び育成に係る費用が含まれております。

      ２．セグメント利益又は損失（△）の合計額は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

(２)報告セグメントごとの資産に関する情報

該当事項はありません。

(３)報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自 平成30年３月１日 至 平成30年８月31日)

(１)報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「グループ共通」の区分は各セグメントの事業とは直接結びつかない純粋持株会社の管理費用、グループ採用及び育成に係る費用が含まれております。

      ２．セグメント利益又は損失（△）の合計額は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

(２)報告セグメントごとの資産に関する情報

該当事項はありません。

(３)報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

(４)報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間より、現在の当社グループの事業群の位置付けと方向性をより適切に表現するために、事業セグメントを再編することといたしました。大分類として「機能別事業群」と「分野別事業群」を設け、各分類のもとに、商品・サービス特性が近しいものを事業セグメントとして整理して位置付けております。また、従前は、純粋持株会社の管理費用、グループ採用及び育成に係る費用を各セグメントに按分しておりましたが、各事業セグメントの実態をより正確に把握することを目的に、今回のセグメント再編に際して上記の間接費用を「グループ共通」として分類することといたしました。

なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２【その他】

平成30年９月28日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

１．配当金の総額………………………………………30,421千円

２．１株当たりの金額…………………………………４円00銭

３．支払請求の効力発生日及び支払開始日…………平成30年11月12日

（注） 平成30年８月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているパイプドＨＤ株式会社の平成30年３月１日から平成31年２月28日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成30年６月１日から平成30年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年３月１日から平成30年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、パイプドＨＤ株式会社及び連結子会社の平成30年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上