| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の２第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年10月15日 |
| 【事業年度】 | 第13期(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
| 【会社名】 | テラ株式会社 |
| 【英訳名】 | tella, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 遊 佐 精 一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿七丁目22番36号 |
| 【電話番号】 | 03-5937-2111（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理財務部 部長代理 吉 田 光 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿七丁目22番36号 |
| 【電話番号】 | 03-5937-2111（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理財務部 部長代理 吉 田 光 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
平成30年６月13日付「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第18回新株予約権の発行に関するお知らせ」において公表した資金調達に関する意思決定過程の適切性に関する疑義並びに矢﨑雄一郎氏の株式売却手続の法令違反及び社内規程違反等の疑義が生じたため、同年８月10日に当社と利害関係のない外部の専門家（弁護士等）による第三者委員会を設置し、同年９月13日に調査報告書を受領いたしました。
当社は上記の第三者委員会の調査報告書で指摘事項のひとつである医療法人社団医創会の関連当事者性を調査した結果、形式的基準に照らせば、矢﨑雄一郎氏が医創会を支配していたかの明確な根拠はないが、第三者委員会報告書に記載されているように、矢﨑氏は、医創会の理事や社員ではないものの、医創会を事実上コントロールする立場にあったといえ、一定程度の関連当事者性が認められると判断し、平成27年12月期から平成29年12月期の有価証券報告書の訂正を行うことといたしました。
これらの決算訂正により、当社が平成29年３月30日に提出いたしました第13期（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）に係る有価証券報告書の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第５ 経理の状況
２ 監査証明について
１ 連結財務諸表等
(1) 連結財務諸表
注記事項
関連当事者情報
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第一部 【企業情報】
第５ 【経理の状況】
（前略）
２ 監査証明について
（訂正前）
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
（訂正後）
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
なお、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、松澤公認会計士事務所及び向山公認会計士事務所により監査を受け、監査報告書を受領しております。
（後略）
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
【注記事項】
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
（訂正前）
前連結会計年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 矢﨑雄一郎 | ― | ― | 当社代表取締役 | 直接31.5％ | ― | 新株予約権（ストック・オプション）の権利行使 | 29,200 | 資本金及び資本準備金 | ― |
(注) １．記載金額には、消費税等は含まれておりません。
２．平成19年9月18日の取締役会決議により、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき付与されたストック・オプションとしての新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」の欄は、権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
当連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
該当事項はありません。
(訂正後)
前連結会計年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) | |
| 役員 | 矢﨑雄一郎 | ― | ― | 当社代表取締役 | 直接31.5％ | ― | 新株予約権（ストック・オプション）の権利行使 | 29,200 | 資本金及び資本準備金 | ― | |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等（当該会社の子会社を含む） | 医療法人社団医創会 | 東京都 千代田区 | ― | 医療法人 | ― | 治療技術等ノウハウ提供 | 治療技術等ノウハウの提供、施設の貸与等 | 525,856 | 売掛金 | 151,661 | |
| クリニック建物の転貸 | 賃貸料収入の受取 | 82,542 | 未収入金 | 25,208 | |||||||
| 水道光熱費収入の受取 | 13,228 | ||||||||||
| 敷金保証金の預り | 46,573 | 預り保証金 | 88,124 | ||||||||
(注) １．取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．平成19年9月18日の取締役会決議により、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき付与されたストック・オプションとしての新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」の欄は、権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
３．医療法人社団医創会は基金拠出金型の医療法人のため、持分はありませんが、当社取締役である矢﨑雄一郎が事実上コントロールしている医療法人になります。
４．上記の取引は独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っています。
当連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) | |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等（当該会社の子会社を含む） | 医療法人社団医創会 | 東京都 千代田区 | ― | 医療法人 | ― | 治療技術等ノウハウ提供 | 治療技術等ノウハウの提供、施設の貸与等 | 452,569 | 売掛金 | 228,492 | |
| クリニック建物の転貸 | 賃貸料収入の受取 | 108,518 | 未収入金 | 35,528 | |||||||
| 水道光熱費収入の受取 | 13,932 | ||||||||||
| 敷金保障金の預り | ― | 預り保証金 | 88,124 | ||||||||
(注) １．取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．医療法人社団医創会は基金拠出金型の医療法人のため、持分はありませんが、当社取締役である矢﨑雄一郎が事実上コントロールしている医療法人になります。
３．上記の取引は独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っています。
４．当連結会計年度において、売掛金に対する貸倒引当金繰入額及び貸倒引当金を111,725千円、未収入金に対する貸倒引当金繰入額及び貸倒引当金を21,506千円計上しております。