2191 テラ 四半期報告書－第15期第2四半期(2018/04/01－2018/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
  また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

当社グループは、継続的に営業損失が発生しております。また、連結営業キャッシュ・フローに関しては、前連結会計年度に一旦プラスに改善したものの再びマイナスとなっております。

さらに、取締役会において、平成30年６月13日に第18回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行を決議したものの、同年９月７日に、当該時点において残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、全部を消却することを決議し、同年９月21日に消却することとなりました。当初の計画どおりに資金調達を実施できなかったため、当面の事業資金が現時点において確保できておりません。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

このような状況を早期に解消するべく、「３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(7) 事業等のリスクに記載した重要事象等への対応策」に記載の対策を実施してまいります。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　業績の状況

 医療業界において、免疫チェックポイント阻害剤、CAR-Tに代表される遺伝子改変Ｔ細胞療法、ネオアンチゲン等をキーワードとするニュースが国内外で話題となりました。特に、免疫チェックポイント阻害剤やCAR-Tによる治療の効果は広く認知され、将来、免疫治療の市場規模が拡大することが期待されています。

このような環境の下、当社グループは、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（医薬品医療機器等法）」及び「再生医療等の安全性の確保等に関する法律（再生医療等安全性確保法）」を遵守し、医薬品事業において連結子会社であるテラファーマ株式会社（以下「テラファーマ」といいます。）は、公立大学法人 和歌山県立医科大学が実施する膵臓がんに対する樹状細胞ワクチン（TLP0-001）の医師主導治験への治験製品の提供を行っております。現在、治験の第Ⅰ相部分（安全性試験）は順調に進捗しており、当連結会計年度中に第Ⅱ/Ⅲ相部分（検証試験）に移行予定です。
  細胞医療事業においては、再生医療等安全性確保法に基づく特定細胞加工物製造許可を取得して細胞加工の製造開発受託事業に参入するために、新たな細胞培養加工施設の整備を開始し、拠点を関西圏とすることを決定しております。平成30年７月に特定細胞加工物製造の許可申請をしており、許可取得までにおよそ６カ月を要する見込みです。

当施設では、再生医療等安全性確保法に基づいて、主にがんに対する免疫細胞治療に係る特定細胞加工物の製造開発を受託することを見込んでいます。また再生・細胞医療に取り組む医療機関や研究機関から、臨床使用を用途とする細胞だけでなく、臨床研究に用いる細胞の製造も受託する予定です。　

当第２四半期連結累計期間につきましては、細胞医療事業において症例数が減少したこと、連結子会社バイオメディカ・ソリューション株式会社(以下、「BMS」といいます。)を前連結会計年度に連結の範囲から除外したことが影響し、売上高は192,609千円（前年同期比446,313千円減、69.9％減）となりました。

利益面につきましては、細胞医療事業において症例数が減少したこと、一部の医療機関の延滞債権に対して貸倒引当金繰入額（販売費及び一般管理費に計上）を計上したこと、医薬品事業において膵臓がんに対する再生医療製品としての樹状細胞ワクチンの承認取得を目指した開発活動を推進したことにより、営業損失は410,638千円（前年同期は101,705千円の損失）、経常損失は477,182千円（前年同期は125,652千円の損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は488,457千円（前年同期は318,866千円の損失）となりました。

報告セグメント別の業績は次のとおりであります。

① 細胞医療事業

細胞医療事業は、当社独自の樹状細胞ワクチン療法を中心としたがん治療技術・ノウハウの提供を契約医療機関に行っております。

患者に対する情報提供活動につきましては、「がん治療セミナー」を当社契約医療機関と共同で、北海道、東京都、神奈川県、愛知県、兵庫県及び福岡県にて開催いたしました。

医療機関における営業活動につきましては、平成30年７月に栃木県内初のサイバーナイフとトモセラピーを備える施設を持つ、医療法人 DIC 宇都宮セントラルクリニックと連携契約を締結しました。

当第２四半期（４月～６月）の契約医療機関における樹状細胞ワクチン療法の症例数は約100症例、当社設立以降の累計で約11,870症例となりました。

当第２四半期連結累計期間につきましては、症例数が前年同期と比べ減少したことにより、売上高は146,362千円（前年同期比162,205千円減、52.6％減）、営業損失は258,366千円（前年同期は3,179千円の利益）となりました。

細胞加工の製造開発受託事業に参入することで、細胞加工施設（CPC）を持たない医療機関に当社独自の樹状細胞ワクチン等を提供することが可能となります。そうした医療機関をターゲットとして、新規顧客開拓を行うことを通じて、来期以降、収益の回復を図る予定です。

その他、平成30年９月に台湾の上場バイオテクノロジー企業グループであるVectorite Biomedical Inc. と業務提携契約を締結し契約一時金80万米ドルを受領する予定です。また、Vectorite Biomedical Inc.は当社の技術及びノウハウを用いたがん治療用免疫細胞の加工を実施して同社の関連医療機関に提供する計画で、その実施件数に応じたロイヤリティが当社に支払われることになります。

② 医療支援事業

医療支援事業は、CRO事業及び遺伝子検査サービス事業等を行っております。

当第２四半期連結累計期間につきましては、主に細胞培養関連装置等の受注販売事業を行っていた連結子会社BMSを前連結会計年度において連結の範囲から除外したことにより、売上高は47,347千円（前年同期比383,530千円減、89.0％減）、営業損失は5,485千円（前年同期は31,719千円の利益）となりました。

③ 医薬品事業

医薬品事業は、膵臓がんに対する再生医療等製品としての樹状細胞ワクチンの承認取得を目指した活動を推進しております。

当第２四半期連結累計期間につきましては、上記の開発活動を推進したことにより、営業損失は153,099千円（前年同期は106,919千円の損失）となりました。

　(2)　財政状態の分析

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当第２四半期連結会計期間末における総資産額は、前連結会計年度末比378,654千円減少し、1,500,957千円となりました。これは主に、現金及び預金の減少413,856千円、受取手形及び売掛金の増加69,752千円によるものであります。

総負債額は、前連結会計年度末比99,528千円減少し、436,218千円となりました。これは主に、長期借入金の返済77,840千円、未払金の減少14,205千円によるものであります。

純資産額は、前連結会計年度末比279,126千円減少し、1,064,739千円であります。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上等による利益剰余金の減少488,457千円、第三者割当増資により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ100,015千円増加したことによるものであります。

(3)　キャッシュ・フローの状況

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物は1,104,184千円となり、前連結会計年度末と比較して413,856千円の減少となりました。

当第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは505,308千円の減少（前年同期は55,962千円の減少）となりました。その主な内訳は、税金等調整前四半期純損失487,195千円、売上債権の増加69,752千円、未収入金の増加45,059千円、未払金の減少14,536千円、貸倒引当金の増加129,246千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは16,524千円の減少（前年同期は125,911千円の減少）となりました。その主な内訳は、細胞医療事業にかかる細胞培養施設のための設備投資である無形固定資産の取得による支出6,400千円、有形固定資産の取得による支出5,927千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは107,976千円の増加（前年同期は284,885千円の増加）となりました。その内訳は、株式の発行による収入184,464千円、新株予約権の発行による収入9,300千円、長期借入金の返済による支出77,840千円、リース債務の返済による支出7,948千円であります。

(4)  経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等に関する重要な変更はありません。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(6) 研究開発活動　

当第２四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は135,652千円であります。主なものは、「細胞医療事業」におけるもの7,153千円及び「医薬品事業」におけるもの128,499千円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。　

(7) 事業等のリスクに記載した重要事象等への対応策

当社グループは、「第２　事業の状況　１　事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当該状況を解消するため、以下に記載の施策を実施いたします。

①細胞加工受託業への参入
　営業活動の収益改善に向けた施策として、細胞医療事業においては、細胞加工の製造開発受託業に参入し、契約医療機関の新規獲得に取り組みます。平成30年７月に特定細胞加工物製造の許可申請を実施しており、許可取得までにおよそ６カ月を要する見込みです。これに伴い、細胞加工施設の整備を進めておりますが、既存の資源を活用し、準備費用の削減を実現しております。
　②海外での新規提携先の確保
　医療環境や規制の変化に伴い国内市場は大幅な拡大が見込めません。その一方で、海外、特にアジア各国では細胞医療に対する関心や需要が高まっています。
　海外での事業展開の足掛かりとして、当社は平成30年９月10日に台湾のVectorite Biomedical Inc.と業務提携契約を締結しました。当社技術を使った樹状細胞ワクチン療法等の細胞治療を台湾で提供するための準備を進める計画で、平成31年12月期第２四半期の治療提供開始を目指しております。
　台湾以外のアジア地域でも、現地での治療提供及びインバウンド患者の増加につながるよう、市場開拓を積極的に進めてまいります。
　③資金の調達
　医薬品事業の継続のために、平成30年６月に実施を予定していた資金調達の代替となる資金調達が早急に必要な状況です。新規のエクイティファイナンスの実行に向けた活動に注力いたします。また、新規提携先の探索も強化し、提携先獲得による契約一時金等の調達も目指します。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、平成30年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

　当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は3,000,000株、割当株式数（注７(1)に定義する。)は本新株予約権１個当たり100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(注８(2)に定義する。)が修正されても変更しない(但し、注７に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準

下記(4)を条件に、行使価額は、各修正日(注８(3)に定義される。)の前週の取引最終日（注８(3)に定義される。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額（円未満の端数を切り捨てた金額）に修正される。

(3) 行使価額の修正頻度

行使の際に上記(2)に記載の条件に該当する都度、各修正日の前週の取引最終日において、修正される。

(4) 行使価額の下限

行使価額は318円（但し、注８(4)による調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。上記(2)の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(5) 割当株式数の上限

本新株予約権の目的となる株式の総数は3,000,000株（平成30年６月13日現在の発行済株式総数に対する割合は17.65％）、割当株式数は100株で確定している。但し、注７に記載のとおり、調整されることがある。　

(6) 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（上記(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）

954,000,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

(7) 本新株予約権には、下記のとおり、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

　 ① 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり310円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

   ② 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり310円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

   ③ 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり310円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。　

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項はありません。　

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について新株予約権の所有者との間の取決めの内容

当社は割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む総数引受契約を締結しております。割当先は、本総数引受契約に従って当社に対して行使許可申請書を提出し、これに対し行使許可書により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長40取引日の行使許可期間に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、割当先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。

行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは当社の裁量によって決定することができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断致します。　

４．当社の株券の売買について本新株予約権の所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。　

５．当社の株券の貸借に関する事項について本新株予約権の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

割当先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、当社の株券の貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。　

７．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,000,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、下記(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2) 当社が注８(4)の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注８(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る注８(4)②及び④による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注８(4)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。　

８．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初530円とする。但し、行使価額は下記(3)に定める修正及び下記(4)に定める調整を受ける。

(3) 行使価額の修正

① 行使価額は、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日。以下「修正日」という。）の前週の取引最終日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額(円未満の端数を切り捨てた金額)に修正される。

② ただし、修正日にかかる修正後の行使価額が318円(以下「下限行使価額」といい、下記(4)による調整を受ける。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

(4) 行使価額の調整

① 当社は、本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(a) 下記④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。　

(b) 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。　

(c) 下記④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記④(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(e) 上記(a)乃至(c)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(a)乃至(c)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ (a) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

(b) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記②(e)の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

(c) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②(e)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。　

⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(a) 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(b) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(c) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。　

⑥ 行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。　

９．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　   該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注) 有償第三者割当　発行価格488円　資本組入額244円

割当先　E-4B Investments Co., Ltd

(6) 【大株主の状況】

平成30年６月30日現在

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

平成30年６月30日現在

（注）「単元未満株式」欄には、自己株式53株が含まれております。

②  【自己株式等】

平成30年６月30日現在

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1) 退任役員

(2) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性７名　女性０名 （役員のうち女性の比率０％）

第４ 【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年１月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　当社グループは、がん免疫療法の一つである樹状細胞ワクチン療法の研究開発を行い、独自に改良を重ねたがん治療技術・ノウハウの提供を契約医療機関に行っております。当該技術を利用する患者の増加のための認知活動を積極的に実施してきたものの、がん診療連携拠点病院での自由診療が実質的に規制されたこと、医療広告等に対する規制が強化されたこと、免疫チェックポイント阻害剤等の抗悪性腫瘍薬の開発競争が激化し患者が治験に流れたことなどの理由により契約医療機関から得られる収益が減少傾向にあります。他方、がん治療用再生医療等製品として樹状細胞ワクチンの製造販売承認取得に向けた活動を推進したことにより開発費用は増加しており、財務体質の強化や事業コストの適正化に努めてまいりました。しかしながら、当社は前連結会計年度において、継続的に営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、引き続き、当第２四半期連結累計期間においても、営業損失410,638千円、経常損失477,182千円、親会社に帰属する四半期純損失488,457千円を計上しております。また、連結営業キャッシュ・フローに関しても、前連結会計年度に一旦プラスに改善したものの、当第２四半期連結会計年度において、505,308千円のマイナスを計上しております。

　さらに、取締役会において、平成30年６月13日に第18回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行を決議したものの、同年９月７日において残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、全部を消却することを決議し、同年９月21日に消却することとなりました。当初の計画どおりに資金調達を実施できなかったため、当面の事業資金が現時点において確保できておりません。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　　当社は、当該状況を解消するため、以下に記載の施策を実施いたします。

①細胞加工受託業への参入

　営業活動の収益改善に向けた施策として、細胞医療事業においては、細胞加工の製造開発受託業に参入し、契約医療機関の新規獲得に取り組みます。平成30年７月に特定細胞加工物製造の許可申請を実施しており、許可取得までにおよそ６カ月を要する見込みです。これに伴い、細胞加工施設の整備を進めておりますが、既存の資源を活用し、準備費用の削減を実現しております。

②海外での新規提携先の確保

　医療環境や規制の変化に伴い国内市場は大幅な拡大が見込めません。その一方で、海外、特にアジア各国では細胞医療に対する関心や需要が高まっています。

　海外での事業展開の足掛かりとして、当社は平成30年９月10日に台湾のVectorite Biomedical Inc.と業務提携契約を締結しました。当社技術を使った樹状細胞ワクチン療法等の細胞治療を台湾で提供するための準備を進める計画で、平成31年12月期第２四半期の治療提供開始を目指しております。

　台湾以外のアジア地域でも、現地での治療提供及びインバウンド患者の増加につながるよう、市場開拓を積極的に進めてまいります。

③資金の調達

　医薬品事業の継続のために、平成30年６月に実施を予定していた資金調達の代替となる資金調達が早急に必要な状況です。新規のエクイティファイナンスの実行に向けた活動に注力いたします。また、新規提携先の探索も強化し、提携先獲得による契約一時金等の調達も目指します。

　新たな資金調達については詳細が決定しておらず、また、他の対応策も進捗の途上にあるため、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。しかし、上述の対応策をより具体化し着実に実施していくことで、当社の経営基盤の安定化を図り、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消に努めてまいります。

  四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

(四半期連結貸借対照表関係)

※ 担保資産

提携医療機関の金融機関等からの借入に対し、以下の資産を担保として差し入れております。

(四半期連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

　　前第２四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年６月30日）

１．配当金支払額

　  該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、当第２四半期連結累計期間において、新株予約権の行使による新株発行に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ245,977千円増加しております。この結果、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が1,592,756千円、資本剰余金が1,465,470千円となっております。

　　当第２四半期連結累計期間（自　平成30年１月１日　至　平成30年６月30日）

１．配当金支払額

　  該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成30年６月29日付で、E-4B Investments Co., Ltdから第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第２四半期連結累計期間において、資本金及び資本準備金がそれぞれ100,015千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が2,184,063千円、資本剰余金が2,051,037千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年６月30日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

(注)１．セグメント損失の調整額△29,686千円は、セグメント間取引消去になります。

　　２．セグメント損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。　　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失等に関する情報

（固定資産にかかる重要な減損損失）

当第２四半期連結累計期間において、「医薬品事業」に帰属する、がん治療用再生医療等製品として樹状細胞ワクチンの承認取得に向けた開発活動を実施していくための設備投資(建物附属設備及び工具、器具及び備品)について、医薬品の承認取得までの期間に収益獲得の見込みがないことを踏まえ、161,027千円の減損損失を計上しております。　 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自  平成30年１月１日  至  平成30年６月30日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

(注)１．セグメント損失の調整額6,313千円は、セグメント間取引消去になります。

　　２．セグメント損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失等に関する情報

　（固定資産にかかる重要な減損損失）

     当第２四半期連結累計期間において、「細胞医療事業」に帰属する設備投資(建物附属設備及び工具、器具及び

　 備品、ソフトウェア)について、9,772千円の減損損失を計上しております。

(１株当たり情報)

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

（第三者委員会の設置及びその費用）

当社は、平成30年８月10日の取締役会において、平成30年６月13日付「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第18回新株予約権の発行に関するお知らせ」において公表した資金調達に関する意思決定過程の適切性に関する疑義並びに当社代表取締役社長であった矢﨑雄一郎氏の株式売却手続の法令違反及び社内規程違反等の疑義を含む当社のガバナンスに関する問題（以下「本件問題」といいます。）について、外部の専門家（弁護士、公認会計士）により構成される第三者委員会を設置することを決議しました。平成30年８月13日から同年９月10日における第三者委員会による調査を経て、同年９月13日に調査報告書を受領しております。

１．第三者委員会設置の経緯

　第三者委員会設置の経緯は以下のとおりであります。

① 平成30年６月13日付で発表した資金調達に関しましては、その実施に至るまでに様々な意思決定過程を経ておりますが、その過程で締結されたGFA Capital株式会社とのファイナンシャル・アドバイザリー・サービス契約の締結が、取締役会の承認を得る必要があるにもかかわらず、これを得ないで行われた疑いがあることが判明しました。また、割当先の決定過程においても社内規程違反の疑いがあることが判明したため、資金調達自体を見直す必要が出てまいりました。 

② 株式売却については、平成30年６月30日付の当社株主名簿において、矢﨑雄一郎氏の保有する当社株式数が平成29年12月31日付株主名簿に記載してある株式数よりも70万株減少していることから、矢﨑雄一郎氏が平成30年１月１日から同年６月30日の間に当社株式を売却していた事実が明らかになりました。当該事実について社内調査を行ったところ、社内規程違反等の疑義が生じておりました。また、当社業務執行に係る意思決定に重要な影響を及ぼす代表取締役社長による株式売却であることから、売却がインサイダー取引に該当していないこと等を確認する必要も生じておりました。

これらの疑義が生じたことを踏まえて、代表取締役を除く取締役及び監査役会から、本件問題について深度ある調査をする必要がある旨の指摘を受け、当社は、かかる調査を実施し、かつ調査の独立性・中立性を担保するため、当社と利害関係を有しない外部の専門家から構成される第三者委員会を設置することといたしました。

２．第三者委員会設置の目的

① 本件問題に係る事実関係の調査

② 本件問題に類似する問題の存否及び事実関係の調査

③ 上記①及び②で確認された事実関係に関する原因分析及び再発防止策の提言

④ その他、第三者委員会が必要と認めた事項

３．第三者委員会による調査事項

① 矢﨑雄一郎氏による当社株式の売却の適法性等について

② GFA Capital株式会社とのファイナンシャル・アドバイザリー・サービス契約の締結に係る適切性等について

③ その他、第三者委員会が必要と認めた事項について

４．第三者委員会の構成

　委員長　　白井真　弁護士（光和総合法律事務所）

　委員　　　矢田悠　弁護士（ひふみ総合法律事務所）

　委員    　那須美帆子　公認会計士（PwCビジネスアシュアランス合同会社）

　各委員とも当社との間に利害関係はありません。

５．第三者委員会の調査費用

　請求額（税抜）：117,021千円（平成30年12月期第３四半期に特別損失に計上予定）

（新株予約権の取得及び消却完了）

当社は、取締役会において、平成30年６月13日に第18回新株予約権の発行を決議したものの、同年９月７日において残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、全部を消却することを決議し、同年９月21日に消却しております。

　・新株予約権の減少額　　　　　　　　　 　 　9,300千円

　・取得金額　　　　　　　　　　　　　　　　　9,300千円

　・取得及び消却新株予約権の個数　　　　　 　  30,000個

　・取得及び消却後の新株予約権の個数　　    　 30,000個

（技術移転による契約一時金の受領）

当社は、平成30年９月10日の取締役会において、台湾のVectorite Biomedical Inc.と業務提携契約を締結することを決議しております。

１．業務提携の理由

平成30年９月10日付「台湾の上場バイオテクノロジー企業、Vectorite Biomedical Inc.とテラのがん免疫療法の台湾における技術移転等に関する業務提携契約を締結」で公表のとおり、当社とVectorite Biomedical Inc.は、樹状細胞ワクチン療法を中心としたがん免疫細胞療法の台湾における技術移転等に関する業務提携契約を締結しております。

当社は、独自の樹状細胞ワクチン療法を中心としたがん免疫細胞療法の治療技術・ノウハウを契約医療機関に提供しております。Vectorite Biomedical Inc.は、がん、感染症、免疫関連疾患を対象に、免疫細胞を用いた免疫療法技術・医薬品を開発するバイオテクノロジー企業です。台湾では、再生・細胞医療の発展を推進するため、関連する法律の整備や規制緩和が進められています。特に、リスクが低い一部の再生・細胞医療については、医療機関での提供を可能とする法律が平成30年９月６日より施行されています。Vectorite Biomedical Inc.は、同社の細胞加工施設において、当社の技術及びノウハウを用いたがん治療用免疫細胞の加工を実施し、同社の関連医療機関に提供する計画です。

本契約の締結に伴い、当社はVectorite Biomedical Inc.から契約一時金80万米ドル（日本円で88,000千円 、１米ドルあたり110円で換算）を受領します。また今後、Vectorite Biomedical Inc.が当社の技術及びノウハウを実施する際には、実施件数に応じたロイヤリティが当社に支払われることになります。契約一時金は契約締結日後60日以内に入金される契約となっております。

２．業務提携の内容

(1)樹状細胞ワクチン療法等のがん免疫療法に関するノウハウの実施許諾

(2)樹状細胞ワクチン療法等のがん免疫療法に関する導入支援

(3)樹状細胞ワクチン療法等のがん免疫療法に関する運用支援

３．日程

(1)取締役会決議日：平成30年９月10日

(2)契約締結日　　：平成30年９月10日

４．技術移転による契約一時金の受領金額

88,000千円（80万米ドル）

※１米ドルあたり110円で換算

２ 【その他】

　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成30年10月15日

テラ株式会社

取締役会  御中

太陽有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大 兼 宏 章 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 中 村 憲 一 印

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているテラ株式会社の平成３０年１月１日から平成３０年１２月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成３０年４月１日から平成３０年６月３０日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成３０年１月１日から平成３０年６月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、テラ株式会社及び連結子会社の平成３０年６月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

１．継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において継続的に営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、引き続き、当第２四半期連結累計期間においても、営業損失410,638千円、経常損失477,182千円、親会社株主に帰属する四半期純損失488,457千円を計上しており、営業キャッシュ・フローについても前連結会計年度に一旦プラスに改善したものの、当第２四半期連結累計期間において505,308千円のマイナスを計上している。さらに、取締役会において、平成30年６月13日に第18回新株予約権の発行を決議したものの、同年９月７日において残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、全部を消却することを決議し、同年９月21日に消却した。当初の計画どおりに資金調達を実施できなかったため、当面の事業資金が現時点で確保できていない。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

２．重要な後発事象「第三者委員会の設置及びその費用」に記載のとおり、会社は平成30年８月10日の取締役会において、第三者委員会を設置することを決議し、同年９月13日に調査報告書を受領したことに伴い、調査費用として117,021千円の請求を受けている。

３．重要な後発事象「新株予約権の取得及び消却完了」に記載のとおり、会社は取締役会において、平成30年６月13日に第18回新株予約権の発行を決議したものの、同年９月７日において残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、全部を消却することを決議し、同年９月21日に消却した。

４．重要な後発事象「技術移転による契約一時金の受領」に記載のとおり、会社は平成30年９月10日の取締役会において、台湾のVectorite Biomedical Inc.との業務提携契約を締結することを決議した。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。