3266 ファンドクリエーショングループ 四半期報告書－第10期第3四半期(2018/06/01－2018/08/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。なお、重要事象等についても発生しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第３四半期連結累計期間(平成29年12月１日～平成30年８月31日)における我が国経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和政策を背景に、企業業績の向上や雇用・所得環境の改善が進み、景気は緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、日本国内で多発した自然災害による景気への影響、米国の保護主義的な通商政策による世界的な貿易摩擦と世界経済の下振れリスク等が懸念され、景気の先行きについては依然として不透明な状況が続いております。

当社グループの主要事業が属する不動産業界では、低金利環境下での良好な資金調達環境を背景とした国内外の投資家の物件取得意欲に支えられ、不動産市場の回復は鮮明となってきておりますが、その一方で、今後の新規物件の取得にあたっては、物件の取得価額と収益性のバランスを慎重に見極めることが必要となってきております。また、太陽光発電業界におきましては、長期間にわたって安定して高い利回りが期待できる点、残価リスクがほぼない点、現在の良好な資金調達環境などにより、今後は利回り商品としての需要拡大が見込まれております。

こうした状況の下、アセットマネジメント事業では、引き続きファンド運用資産残高、不動産等受託資産残高の増加に向けて、投資家ニーズに適合した魅力的な商品開発に努めております。当第３四半期連結累計期間においては、新たに民泊等宿泊事業ファンドを設立いたしました。

また、インベストメントバンク事業では、割安な不動産物件への投資・バリューアップを行うべく国内外の物件のソーシングに努めました。国内においては販売用不動産の取得と販売を行ったほか、新規開発用の不動産取得を行いました。海外不動産につきましては、前期に取得しバリューアップを行った米国カリフォルニア州の物件の販売が完了したほか、新たに同州にて複数物件を取得しバリューアップ施策を推進いたしました。さらに、新たに取り組んでおりますテキサス州の物件につきましても、引き続きマーケティングを進めております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は売上高1,082百万円(前年同期比30.3％減)、営業利益62百万円(前年同期比74.2％減)、経常利益59百万円(前年同期比74.7％減)、親会社株主に帰属する四半期純利益31百万円(前年同期比84.3％減)となりました。

＜アセットマネジメント事業＞

当第３四半期連結会計期間末において、当社グループが運用するファンド運用資産残高は170億円(一部円換算US$1.00＝111.06円)、当社グループがアセットマネジメント業務を受託している不動産等の受託資産残高は221億円となりました。

不動産ファンドにつきましては、アセットマネジメントフィー及びファンド管理報酬等を計上いたしました。証券ファンドにつきましては、外国投資信託の管理報酬等を計上いたしました。また、太陽光発電ファンド事業につきましてもアセットマネジメントフィー等を計上いたしました。この結果、アセットマネジメント事業全体では、売上高220百万円(前年同期比30.8％増)、セグメント利益76百万円(前年同期のセグメント利益は12百万円)となりました。

＜インベストメントバンク事業＞

不動産投資等部門では、国内外の販売用不動産の売却や保有不動産の賃料収入等により855百万円を計上いたしました。証券投資等部門では、金融商品仲介業務による報酬等により６百万円計上いたしました。この結果、インベストメントバンク事業全体では、売上高861百万円(前年同期比37.7％減)、セグメント利益153百万円(前年同期比63.0％減)となりました。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(3) 研究開発活動

該当事項はありません。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し

アセットマネジメント事業、インベストメントバンク事業ともに、不動産市況や経済情勢、金利動向、資金調達環境等の影響を受けるため、それらが変動した場合は当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があります。また、太陽光発電投資等部門は、再生可能エネルギー法及び関連法制度等の法的規制を受けていることから、政府の政策変更とこれらの法制度変更等により、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

こうした事業環境の下、アセットマネジメント事業においては、投資家の様々なニーズに対応するため、不動産のみならず多様なアセットを対象としたファンドの開発・組成を行ってまいります。インベストメントバンク事業においては、割安な国内外の不動産物件の投資・バリューアップによる売却を積極的に推進するとともに、太陽光発電設備についても新たなアプローチを含めた取り組みを継続し、収益の拡大に尽力いたします。また、富裕層をターゲットとした販売ルートの開拓・強化にも努めてまいります。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当第３四半期連結累計期間において、棚卸資産取得資金として80百万円、運転資金として893百万円を金融機関より借り入れる一方で863百万円の返済を行いました。この結果、当第３四半期連結会計期間末における借入金残高は790百万円となりました。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、平成30年10月１日から当四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　 (注) 新株予約権行使による増加であります。

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成30年６月１日から平成30年８月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年12月１日から平成30年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(会計方針の変更)

(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を平成30年４月１日以降適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
　ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

(追加情報)

(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容

　（注）１．株式数に換算しております。

　　　　２．第６回ストック・オプションの新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、以下の（ａ）及び（ｂ）に掲げる条件が満たされた場合に、本新株予約権を行使することができる。

（ａ）平成26年11月期及び平成27年11月期の当期純利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における当期純利益をいい、以下同様とする。）が黒字の場合。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

（ｂ）当社株式が平成26年３月５日から平成28年３月４日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度も行使価額（但し、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格（１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。）を下回らなかった場合。

②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

⑤本新株予約権１個未満を行使することはできない。

３．第７回ストック・オプションの新株予約権の行使の条件

①平成26年11月期及び平成27年11月期の当期純利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における当期純利益をいい、以下同様とする。）が黒字の場合に、権利行使可能となる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。

②割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額（但し、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に20％を乗じた価格（１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価額（但し、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に80％を乗じた価格（１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。）で、上記①の業績条件の達成の有無に拘らず、行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

（ａ）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。

（ｂ）当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。

（ｃ）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。

（ｄ）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

⑤本新株予約権１個未満を行使することはできない。

　(２) 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

 当第３四半期連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

 ①ストック・オプションの数

 ②単価情報

２．採用している会計処理の概要

　新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。

　新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

該当事項はありません。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

該当事項はありません。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　平成28年12月１日　至　平成29年８月31日)

１．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)　㈱ファンドクリエーションが保有する相互保有株式127,500株に対する配当金０百万円を含めております。

(2) 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　平成29年12月１日　至　平成30年８月31日)

１．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)　㈱ファンドクリエーションが保有する相互保有株式27,500株に対する配当金０百万円を含めております。

(2) 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　平成28年12月１日　至　平成29年８月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(注)　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　平成29年12月１日　至　平成30年８月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(注)　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成30年10月９日

株式会社ファンドクリエーショングループ

取締役会　御中

太陽有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ファンドクリエーショングループの平成29年12月１日から平成30年11月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成30年６月１日から平成30年８月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年12月１日から平成30年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ファンドクリエーショングループ及び連結子会社の平成30年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。