3627 テクミラホールディングス 四半期報告書－第15期第2四半期(2018/06/01－2018/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりせん。

　　　　２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　３．第14期第２四半期連結累計期間及び第14期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。

　第１四半期連結会計期間において、持分法適用関連会社であった株式会社ジェネシスホールディングスの株式を追加取得し、連結子会社としております。この結果、平成30年８月31日時点では、当社グループは、当社、連結子会社４社及び関連会社１社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

　継続企業の前提に関する重要事象等について

　当社グループは、前連結会計年度においては、営業損失323百万円、経常損失431百万円、親会社株主に帰属する当期純損失646百万円となり、２期連続して営業損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。

　このような状況に対して、「第２ 事業の状況　３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(5）継続企業の前提に関する重要事象等を改善するための対応策等」に記載のとおり、当該重要事象等を解消するための対応策を実施したことにより、当第２四半期連結累計期間においては、営業利益195百万円、経常利益195百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益218百万円を計上する結果となり、当社グループの業績は改善傾向にあり、また今後の運転資金を十分に確保できていることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、四半期連結財務諸表への注記は記載しておりません。

２【経営上の重要な契約等】

　　当第２四半期連結会計期間において、終了した経営上の重要な契約は以下のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）業績の状況

当第２四半期連結累計期間（自平成30年３月１日 至平成30年８月31日）における日本経済は、１月～３月期のGDPが自然要因などで一時的に0.2％減となったものの、４月～６月期においては0.7％増（年率換算3.0％増）と大幅に回復し堅調に推移しております。

こういった状況のなかで、FinTech（Financial Technology）やEdTech（Education Technology）、HealthTech（Health Technology）などの言葉に象徴される通り、あらゆる領域でのデジタル化、ネットサービス化の需要は引き続き旺盛な状況にあります。当社グループにおいては、長年サポートしてきた通信キャリアやメディア企業のネットサービスの開発、運営支援の事業に加えて、メディカル／ヘルスケアや航空業界、さらに近年ベンチャー企業の参入も含め非常に動きが活発な保険／金融業界など、さまざまな業種において取り組むネットサービスの企画、開発、運営をサポートするソリューション事業が好調に推移しました。

また、IoT（Internet Of Things）化の流れも本格化しており、生産現場など産業界を中心とした利活用から、クルマのIoT化やコンシューマ領域での浸透など市場の裾野が拡大してきております。当社グループでは、早い段階からこういった流れを予想し、2015年10月に株式会社ジェネシスホールディングスを持分法適用関連会社とし、同社との業務提携のもと、デバイス事業への取り組みを試行してきましたが、本年３月末には同社株式を追加取得し連結子会社化いたしました。当第２四半期連結累計期間のデバイス事業については、主としてタブレットをベースとした法人向けICTと車載ICTが順調に推移しました。また、昨年度よりロボットやVRデバイスなど新規IoTデバイスを手掛けてきましたが、今年度はさらにソースネクスト株式会社が９月に販売を開始した通訳機「POCKETALK（ポケトーク） W」の製造を受託しており、今後はこれら各種IoT分野の拡大が期待されます。

今期においては、以上の通り売上が好調に推移しているのに加えて、昨年度来取り組んできた費用効率化が進んでおり、より利益を出しやすい費用構造への改革が結実しつつあります。

これらの結果、当第２四半期連結累計期間における当社グループの売上高は3,362,319千円（前年同期比34.9%増）、営業利益は195,403千円（前年同期は営業損失40,646千円）、経常利益は195,808千円（前年同期は経常損失71,778千円）、純利益は218,701千円（前年同期は純損失72,552千円）となりました。

事業別の詳細については以下の通りです。

＜ソリューション事業＞

当第２四半期連結累計期間におけるソリューション事業の売上高は、2,172,783千円となりました。

ソリューション事業においては、通信キャリア、メディアなどの所謂デジタルサービス企業やメディカル／ヘルスケア、航空、金融／保険などのリアルサービス企業の双方でネットサービスへの活発な取り組みが継続しており、当社グループにおいてもネットサービス支援事業が好調に推移しました。AIへの取り組みでは、チャットボット事業の拡大を推進しており、今期においては、需要が活発なFAQ（Frequently Asked Questions）のチャットボット化に注力するとともにChat＆Botアプリケーションのハードウェアへのライセンス提供など、新たなビジネスモデルにも取り組んでおります。

また、「Salesforce」プラットフォームの導入企業に対するコンサルティングや開発支援を行う事業への取り組みを進めてきた結果、2018年６月に株式会社セールスフォース・ドットコムのコンサルティングパートナーとして正式に認定を受けました。今後、これを活かしたSalesforce事業の取り組みにも注力してまいります。

＜コンテンツ事業＞

当第２四半期連結累計期間におけるコンテンツ事業の売上高は、417,509千円となりました。

コンテンツ事業においては、キッズビジネスの拡大に注力しており、これまで取り組んできたキャリアマーケットでの課金展開に加えて、広告モデルや海外展開など新たなビジネスモデルへの取り組みを進めております。『クレヨンしんちゃん お手伝い大作戦』は、国内および海外のGoogle Play、App Storeにおいて、「教育」や「親子向け」をはじめとした複数のカテゴリで人気ランキング１位を獲得するなど、世界各国のユーザーに好評を得ております。また、Edtechジャンルでのこれまでのコンテンツクリエイティブのノウハウと実績を活かして、子どもやシニアに対してリアルサービスを展開している事業者に、オリジナルに企画・制作したコンテンツを提供するBtoBtoCサービスにも取り組んでおります。

＜デバイス事業＞

当第２四半期連結累計期間におけるデバイス事業の売上高は、772,027千円となりました。

デバイス事業においては、「法人向けICT」と「車載ICT」、「各種IoT」の三つのカテゴリで事業を推進しています。「法人向けICT」は、オフィス向けのタブレット端末から塾や学校で利用する学習端末、飲食店向けメニュー端末や店舗決済端末などの特定の用途に絞って利用される多様な法人向けICTデバイスを製造しております。今期においては、これら「法人向けICT」と業務用ドライブレコーダーやタクシー向けサイネージ端末などの「車載ICT」が好調に推移しました。コンシューマ領域での活用が急速に進んでいるIoT分野に関しては、これまでロボットやVRデバイスを手掛けてきましたが、９月にソースネクスト株式会社から発売された手のひらサイズの通訳機「POCKETALK（ポケトーク） W」の生産を受注し、今後に向け生産体制の強化を図っております。

（2）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間において、現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は285,846千円減少し、当第２四半期連結会計期間末の資金は1,592,752千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュー・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果減少した資金は748,226千円（前年同期は230,930千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益222,305千円などの増加要因があったものの、売上債権の増加125,921千円、前渡金の増加474,815千円、賞与引当金の減少90,619千円などの減少要因が増加要因を上回ったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果増加した資金は653,216千円（前年同期は99,831千円の支出）となりました。これは主に新規連結子会社となった株式会社ジェネシスホールディングス株式の取得による収入であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果減少した資金は212,718千円（前年同期は558,996千円の収入）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出であります。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（4）研究開発活動

　該当事項はありません。

(5）継続企業の前提に関する重要事象等を改善するための対応策等

　当社グループには、「第２ 事業の状況　１ 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、以下の対応策を実施したことにより業績は改善傾向にあり、また今後の運転資金は十分に確保できております。

①自社プロダクト、サービスの採算性の改善

　不採算事業を縮小、廃止し、新たな事業の柱の確立に向け成長しつつあるプロジェクトへ経営リソースを重点的に配分することで、売上の拡大による早期採算性改善を目指します。

②ソリューション事業の安定収益確保

　プロジェクト管理を強化することで不採算プロジェクトの防止に努めると共に、オフショア活用等のコストダウン施策を図りつつ、安定的な収益性の獲得を徹底してまいります。

③コスト削減

　オフィススペースの縮小、業務の効率化による人員削減によって固定費の圧縮を図るとともに、費用対効果が低い販売費用等についても削減を図り、経営のスリム化を推進してまいります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

　　　　２．新株予約権の行使により提出日現在の発行済株式が302,500株増加しております。

　　　　３．「提出日現在発行数」欄には、平成30年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（第21回新株予約権）

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割（または株式併合）の比率

さらに、当社が株式無償割当てを行う場合または合併もしくは会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項第（１）号記載の資本金等増加限度額から本項第（１）号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会または取締役会で承認されたときは、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に本項③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２に準じて決定する。

⑦新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を必要とする。

⑧新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

上記３に準じて決定する。

５．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

６．新株予約権と引換えに払い込む金銭

新株予約権の公正価額を新株予約権１個と引換えに払い込む金銭の額（以下、「払込金額」という。）とし、当社の従業員に対しては、払込金額に割り当てを受けた新株予約権の数を乗じて得た額に相当する金銭報酬を支給することとし、当該報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺することによって、新株予約権を取得させるものとする。当社子会社の取締役に対しては、子会社が当該取締役に対して負担する報酬支払債務のうち、払込金額に割り当てを受けた新株予約権の数を乗じて得た額に相当する報酬支払債務を当社が子会社から引き受けることとし、当該報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺することによって、新株予約権を取得させるものとする。

新株予約権の公正価額は、ブラック・ショールズ・モデルを用いて算出される公正な評価単価に基づいて取締役会の決議で定めるものとする。

（第22回新株予約権（第三者割当））

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．本新株予約権の目的となる株式の数

（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式1,000,000株とする（本新株予約権１個の目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株とする。）。

ただし、本項第（２）号によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（２）当社が下記４の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、この調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算定における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記４の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　調整前割当株式数　×　調整前行使価額

　　　　　　調整後割当株式数 ＝ ────────────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　調　整　後　行　使　価　額

（３）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由にかかる下記４の調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、下記４に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３．行使価額の修正

（１）行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。

（２）修正後行使価額の算出において、算定基準日に下記４に記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。

（３）本項第（１）号及び本項第（２）号による算出の結果得られた金額が下限行使価額（以下「下限行使価額」という。）である516円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は下記４に従い調整される。

４．行使価額の調整

（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 交付普通株式数×１株当たりの払込金額

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行普通株式数 ＋ ─────────────────────

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　時　　　価

 　　　　　調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ─────────────────────────────――

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行普通株式数　＋　交付普通株式数

「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式にかかり増加した当社普通株式数を含まないものとする。

（２）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。

①行使価額調整式で使用する時価（本項（３）号②に定義する。本項（４）号③を除き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第（３）号③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項第（２）号乃至第（４）号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

⑥本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

⑦本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

 　　　　　　　　　　 　(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

株式数 ＝ ────────────────────────────────────────―

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 調 整 後 行 使 価 額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（３）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

②時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第（２）号⑦の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

③完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。）。

④本項第（２）号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第（２）号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

（４）本項第（２）号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（５）本項第（２）号及び第（４）号にかかわらず、本項第（２）号及び第（４）号に基づく調整後行使価額を適用する日が、上記３に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第（２）号及び第（４）号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

（６）本項第（１）号乃至第（５）号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第（２）号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第（５）号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は次のとおりであります。

（１）本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、割当株式数は本新株予約権１個当たり100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(ただし、上記２に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（２）行使価額の修正基準：行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。

（３）行使価額の修正頻度：行使の際に本項第（２）号に記載の条件に該当する都度、修正される。

（４）行使価額の下限：修正日にかかる修正後の行使価額が516円（以下「下限行使価額」といい、上記４の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

（５）割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株（平成30年８月28日現在の普通株式の発行済株式総数の10.55％）、割当株式数は本新株予約権１個当たり100株で確定している。

（６）本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（本項第（４）号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：521,610,000円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

（７）本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の取得を可能とする条項が設けられている。

①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり561円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。

②当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）が当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり561円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。

７．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結した取決めの内容

当社は、割当先（大和証券株式会社）との間で締結したネオス株式会社第22回新株予約権買取契約で以下の内容にて合意しております。

（１）割当先は、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数（以下「行使数量」という。）が払込期日における上場株式数（株式会社東京証券取引所が払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいう。以下同じ。）の10％を超えることとなる場合には、当該10％を超える部分にかかる本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を行うことができない。

（２）当社は、割当先に制限超過行使を行わせないものとし、割当先は、制限超過行使を行わないことに同意する。

（３）割当先は、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当するか否かを当社に問い合わせて確認しなければならない。

（４）割当先は、当社取締役会の承認を経て本新株予約権を譲渡する場合は、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で前２項の内容及び譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも同様の内容を約させるものとする。

（５）当社は、ネオス株式会社第22回新株予約権買取契約の締結日以降、平成31年３月12日までの間、本新株予約権が存する限り、割当先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を行ってはならない。ただし、以下の場合は、この限りではない。

①発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。

②ストックオプションプランに基づき、当社の株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。

③本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。

④本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。

⑤合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。

８．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

割当先は、本新株予約権の行使の結果取得することとなる株式の数量の範囲内で行う当社の普通株式の売付け等以外の本新株予約権の行使にかかわる空売りを目的とした当社の普通株式の借株を行わない。

９．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

10．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．平成30年９月１日から平成30年９月30日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が302,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ107,484千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成30年６月１日から平成30年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年３月１日から平成30年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第１四半期連結会計期間より、持分法適用関連会社であった株式会社ジェネシスホールディングスの株式を追加取得し連結子会社化したため、同社を連結の範囲に含めております。

（四半期連結貸借対照表関係）

　偶発債務

　（訴訟）

　当社は、フォーサイドエンタテイメント株式会社（以下、同社という）より損害賠償請求訴訟（損害賠償請求金額9,906万9,604円　訴状受領日 平成28年11月25日）を受け、現在係争中であります。同社は、当社が同社からの注文により開発・納品し、平成28年４月末に既に同社において検収が完了しているソフトウェアについて、性能が不十分であるとの理由で契約の不完全履行並びに損害賠償を主張しており、当社に対し訴訟を提起したものであります。
　当社としては、同社の主張には全く理由がないものと考えており、訴状の内容を精査し反論を行うとともに、未回収となっているソフトウェア開発費用の支払い請求を含め、適切に対応してまいります。訴訟の推移によっては、今後の業績に影響を及ぼす可能性もありますが、現時点ではその影響を予測することは困難であります。

（四半期連結損益計算書関係）

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な科目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前第２四半期連結累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年８月31日）

　該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自　平成30年３月１日　至　平成30年８月31日）

　株式の取得により新たに株式会社ジェネシスホールディングスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社株式取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年８月31日）

１．配当に関する事項

  配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成30年３月１日　至　平成30年８月31日）

１．配当に関する事項

  該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

資本準備金の額の減少及び剰余金の処分

（1）会社法第448条第１項の規定に基づき、平成30年６月30日の効力発生をもって、資本準備金の全額を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振替えております。

①　減少した資本準備金の額　　　　　990,840,678円

②　増加したその他資本剰余金の額　　990,840,678円

（2）会社法第459条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第452条の規定に基づく剰余金の処分として、上記（1）による振替後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振替えることにより、欠損填補に充当しております。

①　減少したその他資本剰余金の額　　923,612,649円

②　増加した繰越利益剰余金の額　　　923,612,649円

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年８月31日）及び当第２四半期連結累計期間（自　平成30年３月１日　至　平成30年８月31日）

　当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

　記載すべき重要な事項はありません。

（有価証券関係）

　　　　記載すべき重要な事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　記載すべき重要な事項はありません。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　（第22回新株予約権の権利行使）

　当第２四半期連結会計期間終了後、平成30年10月11日までの間に行使価額修正条項付第22回新株予約権（第三者割当）の一部について権利行使があり、その概要は以下のとおりであります。

 （1）新株予約権の名称　　　　　　　第22回新株予約権（第三者割当）

 （2）発行した株式の種類及び株式数　普通株式853,100株

 （3）増加した資本金　　　　　　　　336,340千円

 （4）増加した資本準備金　　　　　　336,340千円

２【その他】

　 重要な訴訟等につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（四半期連結貸借対照表関係）偶発債務（訴訟）」に記載のとおりであります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているネオス株式会社の平成３０年３月１日から平成３１年２月２８日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成３０年６月１日から平成３０年８月３１日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成３０年３月１日から平成３０年８月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ネオス株式会社及び連結子会社の平成３０年８月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上