8198 マックスバリュ東海 四半期報告書－第57期第2四半期(2018/06/01－2018/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

　なお、当社、マックスバリュ中部株式会社及びイオン株式会社は、2018年10月10日付で当社とマックスバリュ中部株式会社の経営統合に関する基本合意書を締結いたしました。詳細は、「第４ 経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府による経済政策や金融政策などを背景に、企業収益の改善が進むとともに、所得環境の改善や個人消費の持ち直しの動きが見られるなど、緩やかな回復基調が続いております。しかし、世界経済におきましては、保護主義的政策による貿易摩擦の懸念や地政学的リスクなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。一方、食品スーパーマーケット業界におきましても、お客さまの消費行動や価値観の多様化など経営環境の変化に加え、採用環境の悪化や労働コストの上昇、更には業種・業態を超えた競争の激化など、引き続き厳しい経営環境が続いております。

　このような中、当社グループは、当事業年度のスローガンに、「地域密着経営の実践　お客さまのために　自ら考え、自らやり遂げよう！」を掲げ、地域社会から必要とされる一つひとつの店舗の創造に向け、地域密着経営の更なる推進とともに、お客さまの健康でより豊かな食生活を実現するための商品・サービスの提供などの経営課題に積極的に取り組んでまいりました。

（国内事業）

　国内事業におきましては、大規模な自然災害による社会生活の混乱や、猛暑の影響により農産物相場の高騰、更には水産・畜産物の仕入価格上昇など、不安定な経営環境が続きました。そのような環境の中、当社はお客さまの多様化するニーズにきめ細かく対応するべく、地元商品の品揃え拡大や、人気の中華惣菜の導入、当社の管理栄養士監修によるオリジナルレシピの惣菜の提案強化に取り組むなど、健康で豊かな食の提案に取り組んでおります。また、ワークスケジュールを活用し、必要な時間帯に必要な人時を投入する体制の強化や、部門の垣根を越えた働き方改革の推進など、経営効率の強化にも取り組みました。

　その他、当社ネットスーパーの配送システムを活用し、商品のお届けとともに、お客さまの安全を確認する「高齢者等見守りネットワーク事業」に関する協定を地元自治体と締結するとともに、店舗と自治体との連携による食育講座や健康キャンペーンの開催なども継続的に実施しております。

　その結果、第２四半期会計期間における個別業績は、営業収益が前年同期比1.5％増、営業利益が同0.2％増となるなど、回復基調を確保しましたが、第１四半期の落ち込みをカバーすることは出来ませんでした。

　店舗展開におきましては、３月及び４月に静岡市内に小型業態であるマックスバリュエクスプレス２店舗を開設したことに加え、６月にマックスバリュエクスプレス土肥店（静岡県伊豆市）、７月にザ・ビッグ北杜須玉店（山梨県北杜市）の累計４店舗を開設いたしました。マックスバリュエクスプレス土肥店は、史跡「土肥金山」の対面に位置し、地元農産品コーナーの設置や旅行・行楽客などの需要を見据えた地元産品の充実を図っており、ご来店されるお客さまに地域の魅力をお伝えしております。その他、お客さまのニーズにお応えする商品構成の実現やイートインコーナーの充実などを図るため、店舗活性化改装を累計６店舗で実施したほか、５月には老朽化したマックスバリュ御殿場東田中店の閉鎖（スクラップアンドビルド）を行いました。これらの結果、国内事業における店舗数は、151店舗（うち、ザ・ビッグ35店舗、小型業態マックスバリュエクスプレス14店舗）となりました。

（中国事業）

　イオンマックスバリュ（広州）商業有限公司は、４月に９店舗目となるマックスバリュ恒宝広場店（広州市荔湾区）を開設しました。

　営業面においては、週末企画、火水曜市を軸に、10元均一セールなど各種企画を織り交ぜ、客数、買上点数増加による売上の底上げを図るとともに、カード会員を軸とした会員価格、ボーナスポイントなどによる固定客づくりを進めております。

　また、更なる荒利率向上、店舗オペレーションの効率化、店舗在庫回転日数短縮など、利益構造、財務内容の改善にも引き続き取り組んでおります。

　これらの結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、営業収益1,134億67百万円（前年同期比0.6％増）、営業利益21億15百万円（同5.9％減）、経常利益20億44百万円（同9.6％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益12億34百万円（同11.7％減）となりました。なお、第２四半期連結会計期間における営業収益は前年同期比2.1％増、親会社株主に帰属する四半期純利益は同0.4％増となりました。

　当社グループは報告セグメント(スーパーマーケット事業及びその付随業務)が単一であるため、セグメント情報の記載は省略しております。

（２）財政状態の分析

①資産

当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比し、33億20百万円増加し、756億95百万円になりました。これは関係会社預け金の増加28億20百万円などによるものであります。

②負債

当第２四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比し、29億80百万円増加し、271億50百万円になりました。これは買掛金の増加22億円などによるものであります。

③純資産

当第２四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比し、３億39百万円増加し、485億44百万円になりました。これは親会社株主に帰属する四半期純利益の計上12億34百万円、剰余金の配当による減少８億37百万円などによるものであります。

（キャッシュ・フローの状況）

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比し29億48百万円増加し、190億50百万円になりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、51億67百万円（前年同期は51億73百万円の収入）になりました。これは税金等調整前四半期純利益20億５百万円、減価償却費15億36百万円、仕入債務の増加22億19百万円、法人税等の支払額

８億76百万円などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果支出した資金は、13億29百万円（前年同期は14億38百万円の支出）になりました。これは有形固定資産の取得による支出12億64百万円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果支出した資金は、８億66百万円（前年同期は７億19百万円の支出）になりました。これは、配当金の支払額８億37百万円、リース債務の返済による支出28百万円などによるものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　（注）上記のほか、自己株式が59千株あります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株と、株主名簿上

は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式1,300株が含まれております。

なお、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権８個と、株主名簿上は当社名

義となっておりますが、実質的に所有していない株式1,300株に係る議決権の数13個が含まれておりません。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式に係る単元未満株式78株が含まれております。

②【自己株式等】

　 (注) 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が1,300株（議決権の数13

 個）あります。なお、当該株式数は①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含まれております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2018年６月１日から2018年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年３月１日から2018年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　減損損失

前第２四半期連結累計期間（自　2017年３月１日　至　2017年８月31日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

（単位：百万円）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗及び賃貸不動産を基礎とし、また遊休資産については物件毎にグルーピングしております。

　営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである店舗の資産グループ、閉店の意思決定をした店舗等の資産グループ及び市況の変化に伴い市場価格の著しく下落した遊休資産について、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は、土地については不動産鑑定評価額により評価しておりますが、重要性が乏しい土地については固定資産税評価額を基に算定した金額により、その他の固定資産については取引事例等を勘案した合理的な見積りにより評価しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローを5.5％で割り引いて算定しております。

当第２四半期連結累計期間（自　2018年３月１日　至　2018年８月31日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

（単位：百万円）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗及び賃貸不動産を基礎とし、また遊休資産については物件毎にグルーピングしております。

　営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである店舗の資産グループ、閉店の意思決定をした店舗等の資産グループ及び市況の変化に伴い市場価格の著しく下落した遊休資産について、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は、土地については不動産鑑定評価額により評価しておりますが、重要性が乏しい土地については固定資産税評価額を基に算定した金額により、その他の固定資産については取引事例等を勘案した合理的な見積りにより評価しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローを5.2％で割り引いて算定しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自 2017年３月１日　至　2017年８月31日）

１．配当金支払額

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自 2018年３月１日　至　2018年８月31日）

１．配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2017年３月１日 至　2017年８月31日）

当社グループは、報告セグメント(スーパーマーケット事業及びその付随業務)が単一であるため、セグメント情報の記載は省略しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2018年３月１日 至　2018年８月31日）

当社グループは、報告セグメント(スーパーマーケット事業及びその付随業務)が単一であるため、セグメント情報の記載は省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（マックスバリュ中部株式会社との経営統合（合併）に関する基本合意書の締結）

　当社、マックスバリュ中部株式会社（以下「ＭＶ中部」といいます）及びイオン株式会社（以下「イオン」といいます）は、2018年10月10日付で当社とＭＶ中部との経営統合（以下「本経営統合」といいます）に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます）を以下のとおり締結いたしました。なお、本基本合意書は本経営統合の実行に関して法的拘束力を有するものではなく、今後、当社、ＭＶ中部及びイオンで協議をした上、取締役会決議その他の必要な手続きを経て、別途法的拘束力のある正式契約を締結する予定です。

１.本経営統合の合併の目的

　スーパーマーケット（以下「ＳＭ」といいます）事業においては、ドラッグストアやコンビニエンスストア、Ｅコマースなど競争のボーダレス化による競合環境の激化、人口動態やお客さまの生活スタイルの変化、健康志向、低価格志向、即食需要の増加など嗜好の変化等に対応するために、地域ごとに一定以上の規模を有する企業体となり、地域商品の開発、物流、デジタル化への投資を強化し、お客さまへの便利さを提供し続け、最も地域に貢献する企業に成長する必要があります。

　神奈川県、山梨県、静岡県、愛知県、三重県、岐阜県及び滋賀県（以下、総称して東海中部エリアといいます）でＳＭ事業を運営する当社とＭＶ中部は、異なる食文化による棲み分けという垣根を取り払い、東海中部エリア特有の食文化・食習慣や、多様で複雑化するお客さまニーズ、競争環境へのより機動的な対応を図り、地域とともに成長する東海中部エリアＮＯ.１のＳＭ事業をコアとした食を支える生活インフラ企業となるためには、両社の経営資源を結集し、収益力向上のための新たな事業組織の構築が不可欠であり、この具現化に向けては、双方の現有事業基盤の観点から、互いが最良のパートナーであるとの認識に至りました。この認識に基づき、地域密着経営を軸に両社の持つ強みを融合し、企業価値を高めることを目的としております。

２.本経営統合の方式

　当社を存続会社、ＭＶ中部を消滅会社として吸収合併を行う方法により統合する基本方針のもと本経営統合を進める予定です。

３.本経営統合の日程

４.本経営統合に係る合併比率

　本経営統合における合併比率については、今後実施するデュー・ディリジェンスの結果及び第三者算定機関による合併比率算定の結果を踏まえて、本経営統合に関する最終契約締結までに協議の上で決定いたします。

５.相手会社の主な事業の内容、規模及び業績

①主な事業の内容

食品スーパーマーケット事業

②規模及び業績（2018年2月期）

資本金　　　　　　　　　　　    3,950百万円

純資産　　　　　　　　　　　   18,900百万円

総資産　　　　　　　　　　　   47,909百万円

売上高　　　　　　　　　　　  173,848百万円

親会社株主に帰属する当期純利益　1,713百万円

６.増加する資本金の額、資本準備金の額

　本経営統合に関する最終契約締結までに協議の上で決定いたします。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているマックスバリュ東海株式会社の2018年３月１日から2019年２月28日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2018年６月１日から2018年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年３月１日から2018年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、マックスバリュ東海株式会社及び連結子会社の2018年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されている通り、会社は、2018年10月10日付でマックスバリュ中部株式会社との経営統合に関する基本合意書を締結した。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上