3856 Ａｂａｌａｎｃｅ 有価証券報告書－第19期(平成29年7月1日－平成30年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第18期については、潜在株式が期中に存在していたものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第18期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外部への出向者は除き、グループ外からの出向者を含むほか、常用パートを含む)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含み、常用パートは除く)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

５．第15期において１株につき100株の株式分割を行いましたが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．第18期の数値は、誤謬の訂正による遡及処理後の数値であります。また、過年度の決算訂正を行い、平成29年11月14日に訂正報告書を提出しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第18期については、潜在株式が期中に存在していましたが、行使条件未達のため、当期間において消滅されたことにより記載しておりません。

３．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外部への出向者は除き、グループ外からの出向者を含むほか、常用パートを含む)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含み、常用パートは除く)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

４．第15期において１株につき100株の株式分割を行いましたが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(Abalance株式会社)、子会社７社及び関連会社６社により構成されており、ソフトウェアライセンス販売、システム構築、その他付帯サービスの提供に関するＩＴ事業、建設機械の仕入・販売に関する建機販売事業、太陽光発電システムの仕入・販売・発電に関するグリーンエネルギー事業を行っております。

なお、当連結会計年度より、従来の「太陽光発電事業」から「グリーンエネルギー事業」に名称変更しております。当該変更は、名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。なお、前連結会計年度のセグメント情報についても、変更後の名称で記載しております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、この３事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

１．ＩＴ事業

当社主力製品「Knowledge Market」の新規のお客様への導入や、マイクロソフト関連事業におけるライセンス販売、SI、運用保守等を行っております。

２．建機販売事業

WWB株式会社(以下、「WWB」という)において、建設機械を国内及び海外に販売しております。

３．グリーンエネルギー事業

当社、当社の子会社であるWWB及び株式会社バローズ(以下、「バローズ」という)、株式会社バローズエンジニアリング(以下、「バローズエンジニアリング」という)、山陽パワー合同会社、並びに当社の関連会社である常陽パワー株式会社、東陽パワー株式会社、陽上パワー株式会社において、ソーラーパネル及び関連商品の販売、発電所建設工事、太陽光発電等をしております。

［企業集団の事業系統図］

※　当社は、エンドユーザーへ直接ソフトウェアやその他のサービスを提供するほか、大手システムベンダーと積極的に協働し、システムベンダー経由でも製品やサービスの提供を行っております。

※　重要性が低いものに関しては、上記の系統図から記載を省略しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

５．WWB株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1) 売上高　　　 　　　　 5,515,963千円

　　　　　　　　　(2) 経常利益　　　  　　　　794,271千円

　　　　　　　　　(3) 当期純利益　　　　　　　573,612千円

　　　　　　　　　(4) 純資産額　　　 　　　 　693,951千円

　　　　　　　　　(5) 総資産額　　 　　　　 4,732,304千円

６．株式会社バローズについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1) 売上高　　　 　　　　 1,813,041千円

　　　　　　　　　(2) 経常利益　　　 　　　 　301,598千円

　　　　　　　　　(3) 当期純利益　　 　　　 　215,259千円

　　　　　　　　　(4) 純資産額　　　 　　　 　564,703千円

　　　　　　　　　(5) 総資産額　　 　　　　 2,167,473千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年６月30日現在

(注) 従業員数は就業人員(当社グループからグループ外部への出向者は除き、グループ外からの出向者を含むほか、常用パートを含む)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、嘱託社員)は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

平成30年６月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、常用パートを含む)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、嘱託社員)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、下記に記載する中期経営計画「RISE2018」の「重点施策」に掲げる事項を対処すべき課題と捉え、企業価値向上に向け、邁進しております。

１．コスト削減の徹底

太陽光発電における固定買取価格下落基調のなか、仕入価格低減や請負工事体制の合理化、その他オペレーションの効率化等で、買取価格下落率以上のコスト削減を図ります。

２．オペレーションの合理化

既に設備認定済みの案件(100ＭＷ相当)をよりスピーディーに実行するため、財務戦略の耐性を確保しつつ、オペレーションの徹底的合理化を図ります。

３．顧客フィードバック等の即時共有

単なるプロダクト、サービス販売ではなく、顧客の発電事業収益モデルやタックスプランニング等課題解決を視野にした迅速な顧客ソリューションのため、顧客フィードバックやイシューの即時共有・最適解の導出を図ります。

４．発電ロケーションの新規発掘

薄膜シリコン型太陽電池(国立大学法人東北大学研究室と共同開発中)等の先進的技術も駆使し、オフィスビル、倉庫及び工場等へのロケーションのターゲット拡大を狙います。

５．事業シナジーのより一層の拡充

顧客ソリューションスタイルで、建機は引き続き根強いオリンピック特需に攻勢をかけ、またＩＴは新たな情報共有基盤への移行ニーズの汲み取りを徹底しつつ、双方ともグリーンエネルギー事業とのシナジーをより一層拡充します。

当社グループは、上記の課題を克服するとともに、引き続き、更なる事業の拡大とグループ全体の業績向上を図ることで、企業価値の増大を目指してまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開その他に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下に記載しております。

また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項についても、投資者に対する積極的な情報開示を行う観点から記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があります。

なお、以下の記載のうち、将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が独自に判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また、以下の記載は、当社の株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんのでご留意ください。

①　経済状況について

当社グループの事業においては、経済状況の変化に伴い、下記、各事業における要因により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　仕入先について

当社グループの事業においては、国内外メーカー及びその代理店、ソフトウェアの製造元から商品を仕入れておりますが、これら商品について、仕入先との関係では独占販売権を有しておりません。そのため、仕入先は当社グループ以外の事業者との間でも販売代理店契約等を締結する権利を有しております。

従って、今後これら仕入先から商品の供給が停止された場合や、仕入先及び仕入先が販売代理店契約等を締結した同業者との間で競合が生じると、当社売上が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループにおける建機販売事業、グリーンエネルギー事業は、その仕入商品の多くを中国等のメーカーから仕入れておりますが、為替の変動によっては調達価格が上昇するリスクがあり、その影響額が大きい場合には、業績に影響を与える可能性があります。

③　政府の施策について

当社グループにおけるグリーンエネルギー事業は、地方自治体が支援する「住宅用太陽光発電導入支援補助金」制度の変更、廃止または、電力会社の余剰電力の買取り価格の減額、もしくは再生可能エネルギー関連の特別税制の変更や廃止等により顧客の導入意欲が減退した場合、当社グループのグリーンエネルギー事業における売上、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」により、今後も、産業用太陽光発電システムの市場は一定の水準を維持することが見込まれますが、電力の「固定価格買取制度」における買取価格や買取年数の状況により、当社グループにおけるグリーンエネルギー事業の進捗に影響を与える可能性があります。

④　競合について

当社グループの競合他社は、その資本力、サービス、価格競争力、顧客基盤、営業力、ブランド、知名度などにおいて、当社グループより優れている場合があります。これら競合他社の営業方針、価格設定及び提供するサービス、製品、商品等が当社グループの事業展開に影響を与える可能性があり、これらに対して当社グループが効果的に差別化を行うことができず、当社グループが想定している事業展開を行えない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　顧客情報等について

当社グループは、事業展開をする上で、個人情報を含む顧客情報やその他機密情報を取り扱っております。当社グループは、顧客情報等の取り扱いについては、情報管理の強化とその取り扱いに充分な注意を払っておりますが、外部から不正アクセスや当社グループ及び委託先の関係者の故意・過失により、これら顧客情報等が漏洩する可能性があります。その場合、損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　知的財産権について

当社グループは、第三者の知的財産権を侵害することがないように当社及び外部への委託等により情報収集及び調査を行っております。しかしながら、これら調査等が充分かつ妥当でない場合、当社グループが意図せず第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが所有する知的財産権に関して第三者から侵害される可能性もあり、その場合においても当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、日銀の金融緩和が縮小されるとの思惑や米国の保護主義政策への警戒感から、円高、割安の傾向にありましたが、企業収益は高水準で推移し、雇用情勢や所得環境の改善から引き続き回復基調にあるといえます。

このような状況の中、当社グループは、ＩＴ事業、建機販売事業を基盤に、グリーンエネルギー事業（旧太陽光発電事業）に注力して、グループ全体の業績向上に努めてまいりました。そのグリーンエネルギー事業につきましては、大型保有案件のクロージングが集中したこと等により、前連結会計年度比において、売上・利益ともに大幅な増加となりました。

これらの結果、当社グループでの連結売上高は7,300,528千円(前年同期比12.4％増)、営業利益は926,667千円(前年同期比704.7％増)、経常利益は874,347千円(前年同期比1,700.1％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は756,973千円(前年同期は175,941千円の損失)となりました。なお、営業外収益として受取保険金22,718千円、営業外費用として支払利息44,108千円を計上しております。　

セグメントの業績は以下の通りとなります。

１．ＩＴ事業

当社主力製品「Knowledge Market」、マイクロソフト事業におけるライセンス販売、SI、運用保守等により、売上高は81,364千円(前年同期比19.5％減)、セグメント利益は8,263千円(前年同期比68.6％減)となりました。

２．建機販売事業

建機を国内及び海外に販売した結果、売上高は705,858千円(前年同期比6.9％減)、セグメント損失は75,614千円(前年同期はセグメント損失30,962千円)となりました。

３．グリーンエネルギー事業

ソーラーパネル及び関連製品を販売した結果、売上高は6,513,305千円(前年同期比15.6％増)、セグメント利益は1,297,118千円(前年同期比145.4％増)となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ、211,559千円減少し、383,327千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの分析は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は404,814千円(前連結会計年度は984,104千円の支出)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益916,577千円の計上のほか、仕入債務が79,329千円増加したことなどによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果支出した資金は559,414千円(前連結会計年度は863,739千円の支出)となりました。主な支出要因は、定期預金の預入による支出141,016千円、有形固定資産の取得による支出376,836千円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果支出した資金は、61,889千円(前連結会計年度は1,991,032千円の獲得)となりました。主な要因は、短期借入金の純増額242,323千円、長期借入金の純減額225,342千円があったことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

(a) 生産実績

ＩＴ事業は開発を終了し製品化したソフトウェアの販売を行っており、受注から売上までの期間が短いため、生産実績は販売実績とほぼ一致しております。したがいまして、生産実績に関しては販売実績の欄をご参照ください。

建機販売事業及びグリーンエネルギー事業につきましては、仕入実績の欄をご参照ください。

(b) 商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(c) 受注状況

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(d) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

また、当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成にあたり、会計方針は前連結会計年度と同一の基準を継続して適用するほか、引当金につきましても過去の実績等を勘案し、合理的に見積りを行っております。

① 重要な会計方針及び見積り

当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成においては、経営者による会計上の見積りを行っております。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社が連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループは、ＩＴ事業、建機販売事業を基盤に、グリーンエネルギー事業に注力して、グループ全体の業績向上に努めてまいりました。

そのグリーンエネルギー事業につきましては、前連結会計年度比において、優秀な人員の採用・拡充、組織体制の整備等の強化を行い販管費が増加しておりますが、足元の受注状況が好調であることから、その販管費の増加を上回る収益を計上することができました。

今後の更なる成長のため、引き続き、グリーンエネルギー事業において、受注から建設工事の施工、その後の保守メンテナンス、ＩＴ技術を活かした遠隔監視など当社グループの強みである独自のワンストップサービスを基軸に市場競争力を向上させて、グループ全体の業績向上に努めてまいります。

この結果、当社グループでの連結売上高は7,300,528千円(前年同期比12.4％増)、営業利益は926,667千円(前年同期比704.7％増)、経常利益は874,347千円(前年同期比1,700.1％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は756,973千円(前年同期は175,941千円の損失)となりました。なお、営業外収益として受取保険金22,718千円、営業外費用として支払利息44,108千円を計上しております。

セグメントの業績は以下のとおりとなります。

１．ＩＴ事業

当社主力製品「Knowledge Market」、マイクロソフト事業におけるライセンス販売、SI、運用保守等により、売上高は81,364千円(前年同期比19.5％減)、セグメント利益は8,263千円(前年同期比68.6％減)となりました。

２．建機販売事業

建機を国内及び海外に販売した結果、売上高は705,858千円(前年同期比6.9％減)、セグメント損失は75,614千円(前年同期はセグメント損失30,962千円)となりました。

３．グリーンエネルギー事業

ソーラーパネル及び関連製品を販売した結果、売上高は6,513,305千円(前年同期比15.6％増)、セグメント利益は1,297,118千円(前年同期比145.4％増)となりました。

③ 財政状態に関する分析

資産、負債及び純資産の状況

(資産の部)

当連結会計年度末における流動資産の残高は5,296,003千円(前連結会計年度末比603,617千円増加)となりました。これは主に、仕掛品が1,024,145千円増加したこと等によるものであります。

固定資産の残高は1,900,501千円(前連結会計年度末比193,192千円増加)となりました。これは主に、土地が234,946千円、投資有価証券が3,205千円増加したこと等によるものであります。

(負債の部)

当連結会計年度末における負債合計は5,380,507千円(前連結会計年度末比101,743千円増加)となりました。これは主に、短期借入金が242,323千円増加したことによるものであります。

(純資産の部)

当連結会計年度末における純資産は1,815,997千円(前連結会計年度末比695,066千円増加)となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益756,973千円の計上によるものであります。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの事業展開において、経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「２　事業等のリスク」に記載の内容をご参照ください。

⑤ 経営戦略の現状と見通し

当社グループは、再生可能エネルギーを通じて社会に貢献したいと考えております。そのための基本方針として、当社の主力事業であるＩＴ事業に加え、WWB既存事業である建機販売事業をグループにおける基盤事業と位置付け、その基盤事業とのシナジーの最大化を考慮しながら主力事業であるグリーンエネルギー事業に注力をしております。当連結会計年度においては、WWBが施工した太陽光発電所に、当社の技術を活用した遠隔監視システムを導入し、当社における20年間の安定収益となる保守メンテナンス業務を開始しております。さらに、当社は長期安定収入を確保する視点で可能な限り多くの自社メガソーラー投資物件を確保して行きます。当社は、グリーンエネルギー事業はまだまだ成長が可能な事業分野として認識しており、引き続きグループのシナジーを効率よく活用し、企業規模の拡大とともに、高収益体質の企業体質を構築することで強固な企業体を目指してまいります。

⑥ 資本の財源と資金の流動性についての分析

当社グループの資金状況は、営業活動によるキャッシュ・フローで404,814千円の資金を獲得しておりますが、投資活動によるキャッシュ・フローで559,414千円、財務活動によるキャッシュ・フローで61,889千円の資金を支出しております。

この結果、当連結会計年度末における資金(現金及び現金同等物)は、前連結会計年度に比べて、211,559千円減少し、383,327千円となりました。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社の連結子会社であるWWB株式会社は、平成30年７月９日付リコーリース株式会社との割賦販売契約に基づき、平成30年７月26日に固定資産を取得しました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

５ 【研究開発活動】

特筆すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額はリース資産を含めて407,710千円であります。その主なものは、グリーンエネルギー事業に関連した太陽光発電用地の取得234,946千円及び自社保有発電所の取得131,140千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。当社グループは、上記の課題を克服するとともに、引き続き、更なる事業の拡大とグループ全体の業績向上を図ることで、企業価値の増大を目指してまいります。

(1) 提出会社

(注) １．土地のうち賃貸中の主なものは以下のとおりであります。なお、以下の土地はすべて本社管理のものであります。

２．従業員数の(　)は、平均臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む)を外書しております。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

(注) １．土地はすでに賃貸中のものまたは、自社保有発電所用のものであります。

２．建物は賃借中の建物に施した建物附属設備であります。

３．従業員数の(　)は、平均臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む)を外書しております。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

５．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、平成30年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。

２　新株予約権の目的となる株式の数

当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、平成30年６月期における当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社損益計算書（連結財務諸表を作成した場合は連結損益計算書）における営業利益が810百万円を超過している場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合　　併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。　

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割(１：100)によるものであります。

２．ライツ・オファリングによる第17回新株予約権行使による増加であります。

３．資本金及び資本準備金の減少は欠損てん補によるものであります。

４．第三者割当増資(発行価格605円/１株×148,600株、資本組入額44,951,500円)による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式1,745株は、「個人その他」に17単元及び「単元未満株式の状況」に45株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年６月30日現在

(注)　株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成30年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、今後の事業展開と財務内容の強化を図るため必要な内部留保を図りつつ、安定した配当を継続すること、また、財務状況に応じた積極的な株主への利益還元策を行うことを基本方針としております。

なお、当社は会社法第454条第５項に基づいて中間配当制度を採用しており、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会としております。

上記の基本方針のもと、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．平成26年１月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性　10名　女性　―名　(役員のうち女性の比率　―％)

(注) １．平成30年９月25日の選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

２．平成30年９月25日の選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

３．平成27年９月25日の選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

４．取締役の浅野淳一郎、神谷善昌、楠達史、佐伯英隆は社外取締役であります。

５．監査役の若杉武治、齋藤繁喜、村瀬忠男は社外監査役であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、お客様、株主、従業員、その他取引先等の全ての利害関係者の方々に対して当社グループとして果たすべき社会的責任を強く認識し、それを全うすることが経営上の最大の目標である企業価値の向上に繋がると考えております。この目標を達成する手段としてコーポレート・ガバナンスを捉え、経営の効率性とコンプライアンスの両面を総合的に判断し、透明性のある健全な企業統治の体制を構築してまいります。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

当社の取締役会は社外取締役４名を含む取締役７名で構成され、定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで当社の事業及び経営に関する重要事項を円滑かつ迅速に審議・決定しております。

他方、取締役会には監査役も出席し、適宜意見を陳述しております。また、経営に対する監視・監督機能のより一層の強化を図るため、平成28年９月28日開催の第17回定時株主総会において当社と利害関係を一切有しない社外取締役を１名から４名に増員して、業務執行を担当する常勤取締役３名の監視・監督機能の強化を進めております。

かかる新体制の下、取締役会においては、経営全般に係る重要事項についてより集中して議論を行えるよう、取締役会の付議基準及び取締役会への報告事項を充実させ、経営の執行に対する監督機能を強化するとともに、経営判断の妥当性、効率性、適正性及び透明性の向上に努めております。

また、当社は、監査役会制度を導入しており、監査役会は会計監査人と連携し、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査を行なっております。

社外チェックの観点においては、社外取締役の監視・監督及び社外監査役の監査を実施しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、業務執行者から独立した立場で意見を陳述し、会社経営における意思決定プロセスでの違法性や著しく不当な職務執行行為がないか等、取締役の職務執行状況を常に監視する体制を確保しております。

今後の役員体制の方針としましては、常勤取締役３名で業務執行機能を確保・維持しつつ、独立社外取締役４名並びに常勤監査役及び独立社外監査役の３名で監督及び監査機能を強化し、取締役の過半数を独立社外取締役とすることを含め、かかるコーポレート・ガバナンス体制を継続的に維持して、より一層、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る所存であります。

当社は、平成23年11月にＷＷＢ株式会社との株式交換により、既存のＩＴ事業に、建機販売事業及びグリーンエネルギー事業が加わり、収益力の強化を図っており、また、事業を進捗させながら、同時に、コンプライアンスの体制、内部統制システムの強化を図っております。

(ア)当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの概要

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの概要は以下のとおりであります。

(イ)株主総会

株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、会社の所有者である株主に対する貴重な情報提供及び情報交換、権利行使の場であると認識しております。従いまして、積極的なＩＲ活動とタイムリー・ディスクロージャー精神のもと、株主の権利行使に適した環境を構築することを目的に、より開かれた株主総会にすべく、その運営方法につきましては工夫を重ねていく所存であります。

(ウ)取締役会

取締役会は、本書提出日現在において社外取締役４名を含む７名で構成されています。広い見地から意思決定、業務執行の監督を行っており、毎月１回定期的に、また必要に応じて随時開催しております。グループ各事業の状況及び業績の進捗を把握するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化にも努めております。なお、取締役会には、監査役３名も出席して、取締役会の業務執行について監査をしております。

(エ)監査役会監査の状況

当社は監査役会制度を採用しており、常勤の社外監査役１名と非常勤の社外監査役２名で構成されております。いずれも財務、会計に関する知見を有し、他社において取締役及び監査役としての経験を有しております。監査役会は毎月開催され、各監査役は各事業年度に策定する年間監査計画に従い、取締役会その他重要な会議へ出席する他、業務及び各種書類や証憑の調査を通じ取締役の職務執行を監査しております。

また監査役は、内部監査室長及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって、会計監査及び業務監査等について総括的な確認を行い、取締役の業務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監督の実効性を高めております。

(オ)内部監査の状況

当社は平成29年９月20日付で、代表取締役直轄の独立した部門として新たに内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、内部監査室長が責任者となって、各部門の内部監査を実施しております。内部監査室は、内部監査室長及び被監査部門に所属しない従業員１～２名の２～３名体制であり、各部署の所轄業務が法令、定款、社内諸規程及び諸取扱要領に従い適正かつ有効に運用されているか否かを、各年度に策定する年度監査計画に従って調査しております。その結果を代表取締役に報告するとともに適正な指導を行い、会社における不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することをその目的としております。

また、監査役会及び会計監査人に対して、業務監査結果を報告することで監査役及び会計監査人との連携を図り、業務執行における違法性の排除と効率性の向上に努めております。

(カ)会計監査の状況

当社は、應和監査法人と金融商品取引法に基づく監査について監査契約を締結し、應和監査法人は、監査人として独立の立場から財務諸表に対する意見を表明しております。

当事業年度において業務執行した公認会計士は、以下のとおりであります。

・業務執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員：澤田昌輝、指定社員  業務執行社員：星野達郎

※継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他６名

(キ)社外取締役及び社外監査役との関係及び独立性に関する基準又は方針の内容

当社は社外取締役４名、社外監査役３名を選出しております。

社外取締役の浅野淳一郎氏は、エネルギー分野及び不動産分野における国内外での多様な経験に加え、これら分野における幅広い見識を有しているところ、当社グループが今後海外展開も視野に入れた事業経営を推進し、持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、業務執行を監督する適切な人材であると考えております。

社外取締役の神谷善昌氏は、会計税務分野における豊富な経験に加え、公認会計士及び税理士としての幅広い見識を有しているところ、当社グループが会計税務処理をより適切に行い、経営状況をより一層正確に把握し、持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、監査体制の強化に適切な人材であると考えております。

社外取締役の楠達史氏は、金融及びM＆A分野における国内外での豊富な経験に加え、ベンチャーファイナンス分野等の教育者としての幅広い見識を有しているところ、当社グループが今後海外展開も視野に入れた事業経営を推進し、持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、業務執行を監督する適切な人材であると考えております。

社外取締役の佐伯英隆氏は、通商産業省(現 経済産業省)の幹部公務員及び大学教授としての豊富な経験と幅広い見識を有しているところ、当社グループが事業経営の透明性と客観性向上を推進し、持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、業務執行を監督する適切な人材であると考えております。

社外監査役の若杉武治氏は、常勤の社外監査役であります。同氏は銀行勤務における豊富な経験に加え、IT業界を含む事業会社数社での管理本部長や監査役の経験があり、財務、経理に関する知見を有していることより、当社の監査機能強化に適任であると考えております。

社外監査役の齋藤繁喜氏は、これまで多数の企業における社外監査役等の豊富な経験を活かし、当社取締役及び取締役会による業務執行に対する監督機能の強化に適任であると考えております。

社外監査役の村瀬忠男氏は、上場企業での取締役及び監査役の経験を有しており、当社取締役及び取締役会による業務執行に対する監督機能の強化に適任であると考えております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、人間関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係から候補者の独立性を判断すると共に、企業統治、内部統制、財務報告の経験、知識などを総合的に判断しております。このような判断の下に社外取締役及び社外監査役を選任することにより、社外からの立場での常識的な意見を得ることで適格な経営判断を行なうように努めております。各社外取締役及び社外監査役は、これまでの経験を活かして、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点において経営の監督とチェック機能を果たしております。

今後の役員体制の方針としましては、常勤取締役３名で業務執行機能を確保・維持しつつ、独立社外取締役４名並びに常勤監査役及び独立社外監査役の３名で監督及び監査機能を強化し、取締役の過半数を独立社外取締役とすることを含め、かかるコーポレート・ガバナンス体制を継続的に維持して、より一層、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る所存であります。

(ク)顧問弁護士

当社は外部の法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてコンプライアンスのための必要な助言を受けており、法律面における経営上の問題が起きることのないよう努めております。

(ケ)ディスクロージャー

経営の透明性を高め、情報の非対称性による利害関係者の不利益を最小にするため、会社の経営情報の適時適切な情報開示(ディスクロージャー)に努めてまいります。

③　内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

当社は、次の通りに内部統制システムに関して、業務の適正を確保するための体制整備を行っております。

(ア)当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．当社及び子会社においては、企業の役員・使用人は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められる。当社及び子会社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの遵守及び反社会的勢力排除のための基本方針の策定等により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図る。

２．当社及び子会社の役員は、この実践のため経営理念及び行動規範に従い、当社グループ全体における企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行う。

３．法令・定款等のコンプライアンスについては、管理部門責任者が責任者となり、当社グループの組織横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

(イ)当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．当社及び子会社は、経営理念、行動規範の実践的運用と徹底を行う体制を構築するとともに、反社会的勢力排除の基本方針を遵守する体制を構築する。また、代表取締役及び業務執行を担当する取締役に、従業員に対するコンプライアンス教育・啓発を行わせる。

２．当社及び子会社の役員・従業員は、当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、管理部門責任者または代表取締役に報告するものとする。管理部門責任者は、当該報告された事実についての調査を指揮・監督し、代表取締役と協議のうえ、必要と認める場合適切な対策を決定する。

３．法令違反を未然に防ぐため、コンプライアンス・ホットラインとして「内部通報制度」を整備し全従業員への周知を図る。当該内部通報制度は、常勤監査役及び社外の弁護士を通報先とし、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。

４．重要な通報については、その内容と会社の対応状況・結果について、適切に当社グループの役員・従業員に開示し、周知徹底する。

５．代表取締役は、内部監査室を統括する。内部監査室は、代表取締役の指示に基づいて、業務執行状況の内部監査を行う。

(ウ)取締役の職務の執行に係る情報保存及び管理に関する体制

１．取締役は、職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む)その他の重要な情報を、社内規程に基づいて、それぞれの担当職務に従い適切に保存かつ管理する。

(1) 株主総会議事録と関連資料

(2) 取締役会議事録と関連資料

(3) 取締役会が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録または指示事項と関連資料

(4) 取締役を決定者とする決定書類及び付属書類

(5) その他取締役の職務に関する重要な文書

２．管理部門責任者は、１．における情報の保存及び管理を監視・監督する責任者(以下「統制監視責任者」という)となる。

３．統制監視責任者の業務執行を円滑に行うため、必要に応じて社外の弁護士に助言を求める。

４．１．に定める文書は、少なくとも10年間保管するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

(エ)当社及び子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

１．当社及び子会社の取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスク(不確実性)に対処すべく、常勤取締役に対して、経営会議において決定された施策の実践的運用を委嘱する。

２．当社及び子会社の経営会議において、当社グループの組織横断的なリスクマネジメント体制の整備、問題点の把握及び危機発生時の対応を行う。

３．経営計画の執行の最高責任者である代表取締役は、経営戦略・経営計画の策定や戦略的アクションの意思決定に必要な経営戦略リスクのアセスメントを行い、当社及び子会社の取締役会等における経営判断に際してこれを重要な判断材料として提供する。

４．上記の他、以下のリスクにおける事業の継続を確保するための体制を整備する。

(1) 地震、洪水、事故、火災等の災害により重大な損失を被るリスク

(2) 役員・従業員の不適正な業務執行により生産・販売活動等に重大な支障をきたすリスク

(3) 基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な損害を被るリスク

(4) その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク

(オ)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．当社及び子会社の取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、当社の取締役のうち１名以上は社外取締役とし、子会社についても、重要度及び支配比率等に鑑み、社外取締役の選任を検討する。

２．当社及び子会社の取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役等の職務分掌に基づいて、代表取締役及び各業務担当取締役に業務の執行を行わせる。

３．代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項については、組織規程及び職務権限規程に定める機関または手続きにより必要な決定を行う。これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。

４．当社の取締役会は、当社グループ全体について統括をし、その事業計画の効率的な運営と監視・監督の体制の整備を行う。

(カ)当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１．当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループとしての業務の適正と効率性を確保するために必要な、規範・規則を当社グループの規程として整備する。

２．当社グループの業務執行の状況については、定期的に取締役会または経営会議に報告されるものとする。

３．代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、随時子会社から業務執行の状況の報告を求めるものとする。

４．当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし、適切なものでなければならない。

５．代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの職務分掌に従い、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。これには代表取締役がグループ各社の取締役に対し、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について指導することを含む。

６．内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施または統括し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じて取締役会等の所定の機関に報告されなければならない。

７．監査役が、監査役自らまたは監査役会を通じて当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び内部監査室との緊密な連携等適格な体制を構築する。

(キ)財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するために、「財務報告の基本方針」を定める。

「財務報告の基本方針」

１) 適正な会計処理の実施

・当社及び子会社は、会計処理に係る法令及び会計基準等に適合した内容の経理規程及び会計関連諸規則等を制定し、必要に応じてこれを改定・整備する。また、役員及び全従業員がこれを理解し遵守するよう、社内情報ネットワークへの掲載等を通じて周知徹底を図る。

２) 内部統制の有効性の確保

・当社及び子会社は、金融商品取引法の内部統制に関する規定に則り、財務報告の適正性を確保するため、財務報告の信頼性に影響を与える可能性のある事象を抽出し、これを分析・評価し、不備等の存在が判明した場合には、必要に応じて関連規程や業務プロセスを修正する等、適宜内部統制システムの改善を図る。

・当社及び子会社は、内部統制システムの整備・運用を進める際には、IT環境を踏まえたうえでこれを実施する。

３) 信頼性のある財務報告を実現するための体制

・当社及び子会社は、代表取締役を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、適正な内部統制報告書の提出を通じて、信頼性のある財務報告を開示することに全社を挙げて取り組む。

(ク)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する　　指示の実効性の確保に関する事項

１．監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、必要に応じて監査役の業務補助のための監査スタッフを置く。

２．取締役からの独立性を確保するため、監査スタッフの人事については、取締役は監査役の意見を尊重する。

３．監査スタッフは、監査役の業務を補助するに際しては、専ら監査役の指揮命令に従うものとする。

(ケ)当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため　　の体制

１．当社及び子会社の代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。

２．当社及び子会社の代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。

(1) 会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの

(2) 会社の業績に大きく影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの

(3) 社内外への環境、安全、衛生または製造物責任に関する重大な被害を与えたもの、またはその恐れのあるもの

(4) 行動規範への違反で重大なもの

(5) その他上記(1)～(4)に準じる事項

３．当社及び子会社の役員・従業員は、監査役が当社事業の報告を求めた場合、または監査役が当社グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。

４．当社及び子会社において内部通報制度による通報があった場合、その報告者に対し、報告を理由とした不利な取扱いは行わない旨を当社及び子会社のコンプライアンス・ホットラインとして規程に定めて徹底する。

(コ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払、または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ず

る費用又は償還の処理に係る方針に関する事項、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するため

の体制

１．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払、または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理は、監査役からの申請に基づき適切に行う。

２．監査役の過半数は社外監査役とし、対外的な透明性を担保する。

３．監査役は、代表取締役との定期的な意見交換を持つこととし、また内部監査室長と密接な連携を保つ。さらに、監査役は、会計監査人から会計監査結果について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。

４．監査役会は、独自に意見形成をするため、また、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、公認会計士、コンサルタントその他外部のアドバイザーを活用することができる。

④　役員報酬

当連結会計年度(平成29年７月１日から平成30年６月30日まで)における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

⑤　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針

当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、以下の内容で決定しております。

１) 取締役の報酬は定款の定めに基づき、株主総会で決議された総額等の範囲内で、代表取締役が取締役の職務の重要性、取締役の責任の重大性、会社の業績、社員給与とのバランスを総合的に勘案し、取締役会に諮って決定する。

２) 監査役の報酬は、定款の定めに基づき株主総会で決議された総額の範囲内で、監査役会規則に基づき監査役が協議して決定する。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役ともに10万円又は法令の定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　株式の保有状況

該当事項はございません。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は、８名以内とする旨定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社の取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩　中間配当の実施

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑪　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫　取締役及び監査役の責任免除

会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、総株主の同意によらず取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑬　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度は、当社の連結子会社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、財務デューデリジェンスに係る業務の対価を払っております。

当連結会計年度は、該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年７月１日から平成30年６月30日まで)の連結財務諸表及び当事業年度(平成29年７月１日から平成30年６月30日まで)の財務諸表について、應和監査法人による監査を受けております。

当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。

第18期連結会計年度の連結財務諸表及び第18期事業年度の財務諸表　監査法人アヴァンティア

第19期連結会計年度の連結財務諸表及び第19期事業年度の財務諸表　應和監査法人

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

（１）異動に係る監査公認会計士等の名称

　①　選任する監査公認会計士等の名称

　　　　應和監査法人

　②　退任する監査公認会計士等の名称

　　　　　　監査法人アヴァンティア

　（２）異動の年月日

　　　　平成29年９月27日

　（３）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

　　　　平成28年９月28日

（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

　　　　該当事項はありません。

　（５）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であります監査法人アヴァンティアは、平成29年９月27日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、新たに應和監査法人を会計監査人として選任したものであります。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の制度変更について、適時的確に対応するために公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、管理グループにおいては上記に加え、会計基準等の動向を解説した機関誌の定期購読やセミナーへの参加を行うなど研修体制を整えております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

当連結会計年度(自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　7社

連結子会社の名称

WWB株式会社

東北サイエンス株式会社

VW合同会社

株式会社バローズ

株式会社バローズエンジニアリング

山陽パワー合同会社

WSP合同会社

当連結会計年度より新たに設立した山陽パワー合同会社、WSP合同会社を連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社の名称

合同会社角田電燃開発

(連結の範囲から除いた理由)

合同会社角田電燃開発は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。　

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　6社

関連会社の名称

常陽パワー株式会社

東陽パワー株式会社

陽上パワー株式会社

FUJI SOLAR株式会社

WIN POWER LIMITED

Vietnam Sunergy Company Limited

当連結会計年度より、新たに設立したFUJI SOLAR株式会社及びWIN POWER LIMITED.を持分法適用の関連会社に含めることといたしました。またFUJI SOLAR株式会社が、当連結会計年度中に新たにVietnam Sunergy Company Limitedの株式を取得したことにより、Vietnam Sunergy Company Limitedは関連会社に該当することとなったため持分法の適用範囲に含めております。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社

合同会社角田電燃開発は、小規模であり、また、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結決算日現在で仮決算を行った財務諸

表を使用しております。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、株式会社バローズ及び株式会社バローズエンジニアリングの決算日は、９月30日であります。なお、連結財務諸表の作成にあたっては、当該子会社については、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ)子会社株式及び関連会社株式(持分法非適用の非連結子会社株式)

移動平均法による原価法を採用しております。

(ロ)デリバティブ

時価法を採用しております。ただし、金利スワップについて、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。

(ハ)たな卸資産

(ⅰ)商品

①　ライセンス商品、建設機械

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。

②　その他商品

総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。

(ⅱ)販売用不動産

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。

(ⅲ)仕掛品

グリーンエネルギー事業は総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を、ＩＴ事業は個別法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)を採用しております。

(ⅳ)貯蔵品

最終仕入原価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　10年～15年

機械装置　　　　　　　　　17年

運搬具　　　　　　　３年～５年

(ロ)無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売可能期間(３年以内)における見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間の残存有効期間に基づく均等配分額のいずれか大きい額により償却しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(ハ)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ)賞与引当金

従業員の賞与の支給に充当するため、当連結会計年度に負担すべき支給見込み額を計上しております。

(ハ)訴訟損失引当金

訴訟の進行状況に鑑み、訴訟等に係る損失に備えるため、必要と認められる金額を合理的に見積り、損失負担見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

ソフトウェアの請負開発に係る収益及び費用の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準(進捗率の見積りは原価比例法)を、その他の契約については検収基準を適用しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 (6) 重要なヘッジ会計の方法

(イ)ヘッジ会計の方法

原則として、繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しております。

(ロ)ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

(ハ)ヘッジ方針

借入金に係る金利変動リスクを回避することを目的として金利スワップ取引を行っております。

(ニ)ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、３年間の定額法により償却を行っております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

(イ)消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(ロ)連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(会計方針の変更)

(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等を平成30年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会計基準第8号　平成17年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号  平成30年３月30日)

　　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　ステップ１ ： 顧客との契約を識別する。

　ステップ２ ： 契約における履行義務を識別する。

　ステップ３ ： 取引価格を算定する。

　ステップ４ ： 契約における履行義務に取引価格を配分する。

　ステップ５ ： 履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

平成34年６月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

該当事項はありません。

(追加情報)

(たな卸資産の保有目的の変更)

当連結会計年度において、たな卸資産の一部について、販売目的から自社利用への保有目的を変更したことに伴い、土地へ234,946千円、及び機械装置へ131,671千円振り替えております。

(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

 １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

後述の「第５　経理の状況　1　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（ストックオプション等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

 ２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。

(連結貸借対照表関係)

※１　減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

　４　保証債務等

　（1）保証債務

次の関係会社等について、金融機関等からの借入又はリース債務に対し債務保証を行っております。

　（2）偶発債務

当社の連結子会社であるWWB株式会社は、他社が地上権を保有しメガソーラープロジェクトを進めている土地を平成29年８月18日に取得しております。この土地に対する地上権代金のうち1,250,000千円については、既に土地の売主（旧所有者）が、プロジェクトを進めている事業主から受け取っており、工事が開始されている当連結会計年度末現在、当社及びWWB株式会社は返済義務を負いません。しかし、契約書に記載されているプロジェクト事業主が有する解除権発生事由が生じ、協議の上合意解除された場合には、未経過分について返還する義務を負う可能性があります。この場合における影響額については、現時点では合理的に見積もることが困難であり、連結財務諸表には反映しておりません。

※５　連結子会社(WWB株式会社)においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

　　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社グループは、事業用資産については原則として報告セグメントを基準として資産のグルーピングを実施しております。

建機販売事業においては予算を大幅に下回る営業赤字が継続しており、当連結会計年度において早期の営業黒字化が困難であると判断し固定資産簿価全額を減損損失として計上いたしました。その内訳は、建物が3,268千円、機械装置が4,694千円、リース資産が20,191千円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値は将来キャッシュ・フローが見込めないため零として算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

前連結会計年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日)

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　単元未満株式の買取りにより、自己株式数は450株増加しております。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　単元未満株式の買取りにより、自己株式数は１株増加しております。

２．新株予約権および自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２　重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

前連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、それぞれ6,980千円及び7,587千円であります。

なお、当連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額はありません。

※３　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の内訳

前連結会計年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

株式の取得により新たにバローズ社及びバローズエンジニアリング社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにバローズ社及びバローズエンジニアリング社の取得価額とバローズ社及びバローズエンジニアリング社取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

当連結会計年度(自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日)

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(リース取引関係)

(借主側)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

ＩＴ事業における事務機器、及び建機販売事業における転貸資産等であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(借主側)

(単位：千円)

(貸主側)

(単位：千円)

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産に限定しております。資金調達については、自己資金及び銀行借入によることを基本的な取組方針としておりますが、資金需要の内容によっては、市場の状況を勘案の上、社債発行及び増資等によりその資金を賄うなど、最適な方法により調達する方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。保守業務について、サービス提供開始時に前受金を受理し、リスクの軽減を図っております。営業債務である買掛金や未払金は、ほとんどが２ヶ月以内の支払期日となっております。また、売掛金及び買掛金の一部には外貨建債権債務があり、為替リスクに晒されております。借入金は、運転資金のための借り入れであり、このうち一部は変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

なお、当社グループは、外貨建の営業金銭債務等に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的に為替予約取引を、また、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的に金利スワップ取引等を必要に応じて利用しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスクの管理

当該リスクに関しては、当社では、取引毎に取引限度額を設定し、実際の売掛金に対しては取引毎に期日管理を行っております。回収遅延債権に対しては、個別に状況を把握する体制としております。

②　為替リスクの管理

外国為替取引について、外貨建ての金融資産と金融負債のバランスを管理し、為替リスクを抑制することとしております。

③　資金調達に係る流動性リスクの管理

当社グループは、各社において資金繰計画を作成し、適宜更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

前連結会計年度(平成29年６月30日)

(*)　受取手形及び売掛金、立替金、並びに未収入金、関係会社長期貸付金及び関係会社長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(平成30年６月30日)

(*)　受取手形及び売掛金、立替金、並びに未収入金、関係会社長期貸付金及び関係会社長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 立替金、(4) 未収入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 関係会社長期貸付金、(6) 関係会社長期未収入金

これらの時価については、連結貸借対照表計上額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) １年内返済予定の長期借入金、(4) 未払金、(5) リース債務(流動負債)

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6) 長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。一部の借入金につき、変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

(7) リース債務(固定負債)

これらの時価は、元利金の合計額を、同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご覧下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

※１　市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められていることから、時価開示の対象としておりません。

※２　賃借物件において預託している敷金及び保証金は、市場価額がなく、かつ、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することが困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成29年６月30日)

(注)　関係会社長期貸付金339,017千円及び関係会社長期未収入金35,801千円につきましては、当該関係会社が現在清算手続中であり、清算手続が終了次第償還される見込みとなっているため、上記開示の対象としておりません。

当連結会計年度(平成30年６月30日)

４．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成29年６月30日)

当連結会計年度(平成30年６月30日)

(有価証券関係)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

(1) ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度(平成29年６月30日)

(注)　時価の算定方法

為替予約取引

先物相場を使用しております。

当連結会計年度(平成30年６月30日)

　該当事項はありません。

(2) ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度(平成29年６月30日)

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成30年６月30日)

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

当社グループでは、退職金制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１　株式数に換算して記載しております。

２　権利確定条件

(1) 新株予約権者は、平成30年６月期における当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社損益計算書（連結財務諸表を作成した場合は連結損益計算書）における営業利益が810百万円を超過している場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成30年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(企業結合等関係)

　該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

(注)　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

当社グループは、事業所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を見込まれる入居期間に基づいて算定し、費用に計上する方法によっております。

(賃貸等不動産関係)

当社及び一部の連結子会社では、栃木県その他の地域において、賃貸用の土地を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は4,121千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は6,328千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

(注) １．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は土地取得(96,141千円)であります。当連結会計年度の主な増加額は土地取得(234,946千円)であります。

２．前連結会計年度末の時価は収益還元法に基づいて自社で合理的に算定した金額を反映していると考えられる指標に基づく金額をもって時価としております。一方、当連結会計年度の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む）であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、事業種類別のセグメントから構成されており、「ＩＴ事業」「建機販売事業」「グリーンエネルギー事業」を報告セグメントとしております。

「ＩＴ事業」は、ソフトウェアライセンス販売、システム構築、その他付帯サービスの提供を行っております。

「建機販売事業」は、建設機械を国内及び海外に販売しております。

「グリーンエネルギー事業」は、太陽光発電システム及び関連製品を販売しております。

なお、当連結会計年度より、従来の「太陽光発電事業」から「グリーンエネルギー事業」に名称変更をしております。当該変更は、名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。なお、前連結会計年度のセグメント情報についても、変更後の名称で記載しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

(注)　セグメント利益は連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。　

当連結会計年度(自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日)

(注)　セグメント利益は連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(※)　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(※)　全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社資産であります。

(※)　全社負債は、主に報告セグメントに帰属しない借入金であります。

(※)　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成28年７月１日  至　平成29年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

当連結会計年度(自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

(注)　取引条件及び取引条件の決定方針等

１．資金の融資については、市場金利を勘案して決定しておりましたが、同社が債務超過となったことから利息の収受は行っておりません。また、担保は受け入れておりません。

２．関係会社長期貸付金及び関係会社長期未収入金に対し、356,298千円の貸倒引当金を計上しております。

当連結会計年度(自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日)

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

(注)　取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 常陽パワー株式会社は、取引銀行からの長期借入金及びリース会社からのリース債務について、WWB株式会社より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。また、取引金額は保証債務の期末残高を記載しております。

(2) 貸付金については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

当連結会計年度(自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日)

(注)　取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 常陽パワー株式会社及び陽上パワー株式会社は、取引銀行からの長期借入金等について、WWB株式会社より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。また、取引金額は保証債務の期末残高を記載しております。

(2) 貸付金については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しておりますが、回収の可能性が見込まれないことから、その計上を見送っております。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

(注)　取引条件及び取引条件の決定方針等

連結子会社は、取引銀行からの長期借入金及びリース会社からのリース債務について、当社取締役龍潤生より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。また、取引金額は被保証債務の期末残高を記載しております。

当連結会計年度(自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日)

(注)　取引条件及び取引条件の決定方針等

連結子会社は、取引銀行からの長期借入金について、当社取締役龍潤生より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。また、取引金額は被保証債務の期末残高を記載しております。

(１株当たり情報)

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が期中に存在していたものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　（割賦販売契約の締結による固定資産の取得）

　当社の連結子会社であるWWB株式会社は、平成30年７月９日付リコーリース株式会社との割賦販売契約に基づき、平成30年７月26日に固定資産を取得しました。その概要は以下のとおりであります。

　　１. 取得の目的

　　将来の安定的な売電収入を得ることを目的とし、すでに売電中の太陽光発電所を取得します。

　２. 設備投資(固定資産の取得)の概要

　　内容　　　　　：　太陽光発電設備及び土地の取得

　　所在地　　　　：　大分県中津市

　　総発電出力　　：　1,980kW

３．割賦販売契約の内容

　　割賦販売契約の売主の名称　：　リコーリース株式会社

　　支払総額　　　　　　　　　：　1,458,000千円

　　支払方法　　　　　　　　　：　分割払金月額8,100千円（消費税込）の180回払

　　その他　　　　　　　　　　：　WWB株式会社が売買代金を完済するまでは、当該太陽光発電

　　　　　　　　　　　　　　　　　設備の所有権は、割賦販売契約の売主が留保します。また、

　　　　　　　　　　　　　　　　　割賦販売契約の売主を権利者としてWWB株式会社は当該土地

　　　　　　　　　　　　　　　　　に地上権を設定しております。

４. 当該設備が営業・生産活動に及ぼす重要な影響

　　平成31年６月期から17年間にわたり、安定的に売電収入(FIT単価40円)を得ることができます。

　（自己株式の取得）

　当社は、平成30年８月14日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。

1．自己株式の取得に係る決議の内容

(1) 自己株式の取得を行う理由

　１株当たりの株主価値の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の一環として、自社株式の取得を行うものです。

(2) 取得に係る事項の内容

　　取得対象株式の種類　　　:　当社の普通株

　　取得する株式の総数　  　:　70,000株（上限）

　（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合1.35％）

　　株式の取得価額の総額　　:　50,000,000円（上限）

　　取得期間　　　　　　　　:　平成30年９月３日～平成30年９月14日

　　取得方法　　　　　　　　:　東京証券取引所における市場買付

２．自己株式の取得結果

　上記決議に基づき、平成30年９月３日から９月14日までに当社普通株式25,200株（取得価額20,215,300円）を取得し、当該決議に基づく自己株式の取得を終了しました。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末残高等に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

②　決算日後の状況

特記事項はありません。

③　訴訟

該当事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】