3140 ＢＲＵＮＯ 有価証券報告書－第23期(平成29年7月1日－平成30年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除いております。）を記載しております。また、従業員数の〔外書〕は、臨時雇用者数の当該期間における平均雇用人数を記載しております。

３　第19期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しないため、記載しておりません。

４　第19期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

５　第19期においては連結貸借対照表及び連結附属明細表は作成しておりません。このため、純資産額、総資産額、１株当たり純資産額、自己資本比率、自己資本利益率及び従業員数については記載しておりません。また、現金及び現金同等物の期末残高は、個別財務諸表に基づいて記載しております。

６　第20期、第21期及び第22期においては連結財務諸表を作成していないため、記載しておりません。

７　当連結会計年度より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため第19期についても百万円単位に変更しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除いております。)を記載しております。また、従業員数の〔外書〕は、臨時雇用者数の当該期間における平均雇用人数を記載しております。

３　第20期、第21期及び第22期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４　第19期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しないため、第20期、第21期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式は存在しないため、記載しておりません。

５　第19期の自己資本利益率については、期首自己資本がマイナスのため記載しておりません。

６　第19期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

７　第19期及び第23期は連結財務諸表を作成しておりますので、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高については記載しておりません

８　平成27年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。そのため、第19期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額または１株当たり当期純損失金額(△)を算定しております。

９　平成29年６月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。そのため、第21期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

10　当事業年度より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため前期以前の事業年度についても百万円単位に変更しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び当社の連結子会社２社（株式会社シカタ、SHICATA SINGAPORE Pte.Ltd）の計３社で構成されております。当社グループは、デザイン性の高いインテリア雑貨、トラベルグッズ、オーガニック化粧品等、住関連ライフスタイル商品(*1)に関するオリジナル商品の企画・開発及び販売、セレクトブランド商品の販売、大手アパレル等からのバッグのOEM受託を主たる事業としておりますが、その他にデザインやコンサルティング等の手数料収入があります。

オリジナルブランド商品につきましては社内外デザイナーと共同で商品を企画・開発しており、セレクトブランド商品につきましては国内外ブランドホルダーからの商品仕入を行っております。

販売チャネルは、主にインテリアショップ等の専門店に対する卸売、直営店による小売、セ－ルスプロモーションを行う法人等に対する販売、代理店を通じての販売があり、これらの販売チャネルを用い一般消費者へ商品供給を行っております。

直営店は、インテリアセレクトショップ「イデアセブンスセンス」、トラベルグッズセレクトショップ「トラベルショップ ミレスト」及び「トラベル スタイル バイ ミレスト」、オーガニック化粧品専門ショップ「テラクオーレ」及び「テラクオーレノーツ」、インテリア商品ブランド「ブルーノ」を品揃えの中心としたショップ「ブルーノ」、新業態のギフトショップ「グッドギフトゴー」の７業態を展開しております。

　また、連結子会社においては、女性向けバッグの国内トップクラスのＯＥＭメーカーとして、大手アパレル、量販店、通信販売会社、問屋をはじめとした多くのお取引先様と長期にわたり取引を行なっております。また、ＳＰＡ事業では、Y’SACCS（イザック）ブランドを、全国の百貨店を中心に店舗を展開しており、また、フランスのバッグブランド「LA BAGAGERIE（ラ・バガジェリー）」とライセンス契約を締結し販売しております。

事業系統図は次のとおりであります。

(注)　当社が直接事業活動を行っているものを実線として表示しております。

(*1) 住関連ライフスタイル商品

生活関連産業は、主に衣・食・住・遊に大別されます。当社が関連する部分は、住関連の部分でありますが、この住関連部分を当社では「ホームファッション関連市場」と定義しております。また、生活関連産業の市場には、日常生活に質的満足を求める高感度な生活者(以下「高感度層」という。)が形成している部分があり、当社ではこの部分を「ライフスタイル領域」と定義しております。

当社では、上記２つの定義が重複する部分を事業領域と捉え、「住関連ライフスタイル市場」と定義し、商品展開を行っております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　有価証券届出書または有価証券報告書の提出会社であります。

２　特定子会社であります。

３　上記の連結子会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年６月30日現在

(注)　従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除いております。)を記載しております。また、従業員数の〔外書〕は、臨時雇用者数の当該期間における平均雇用人数を記載しております。

(2) 提出会社の状況

平成30年６月30日現在

(注) １　従業員数は就業人員(当社から当社グループ外への出向者を除いております。)を記載しております。また、従業員数の〔外書〕は、臨時雇用者数の当該期間における平均雇用人数を記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数が前事業年度末に比べ27名増加したのは、新規店舗出店等によるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社には、平成25年６月22日に結成された労働組合があり、日本労働組合総連合会東京都連合会に所属しております。

当社の連結子会社である株式会社シカタには、労働組合は結成されておりません。

なお、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「当社グループにかかわる全ての人々の幸せを実現する」ことを事業のミッションとし、「独創的で遊び心のある商品・サービスを提供し、人々のライフスタイルを豊かする」ことを実践してまいりました。これからも、収益性を伴った持続的成長を実現してまいります。

行動指針としては、下記を掲げております。当社グループの一員であることに誇りを持ち、心から幸せを感じるような企業創りを目指します。新たなマーケットを創出し続け、商品・サービスを通じてお客様に驚きや感動をお届けします。創造性とチャレンジ精神を十分に発揮して独創的で遊び心のあるクオリティーの高い商品・サービスを責任をもって提供し続けます。社会・環境の変化、人々の思いや行動に強い関心を持ち続け、自ら考え、常にコミットメントに対して自責を持って行動し、何事にも前向きに取り組んでまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、企業価値を高めるために、成長性・収益性の指標として、売上高、営業利益、売上高営業利益率を重視しております。また、長期的に安定した配当を実施してまいります。更に、健全なキャッシュ・フローの向上と財務体質の改善に努めてまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、次の通り成長戦略を策定しております。

①商品戦略

インテリア商品ブランド「ブルーノ」、トラベル商品ブランド「ミレスト」、オーガニックブランド「テラクオーレ」の主要3ブランドへ選択と集中を行ってまいります。「ブルーノ」はキッチン関連商品のラインアップを拡充してまいります。「ミレスト」は有力企業とのコラボレーション商品を強化してまいります。「テラクオーレ」はマスマーケット向けの商品を開発してまいります。またＯＤＭにも積極的に取り組んでまいります。

また、連結子会社の株式会社シカタの強みである、海外における生産管理ノウハウを生かし、当社グループの海外生産および流通を効率化してまいります。また当社の強みである商品企画及びデザイン力を活かし、株式会社シカタとのコラボレーション商品の開発や、新たなカテゴリー商品の開発を行ってまいります。

②広告戦略

ＲＩＺＡＰグループとの連携により積極的に広告宣伝を強化し、ブランド認知向上を図ります。具体的には、ＷＥＢ広告、交通広告、雑誌タイアップ、インフルエンサー、イベント実施等を行ってまいります。

③販売戦略

粗利の高い販路の売り上げを拡大すべく、小売事業を強化してまいります。直営店においては、積極的に出店投資を行ってまいります。Ｅコマースにおいては、ＥＣモールへの出店加速、お客様の利便性向上、ＲＩＺＡＰグループとの連携によるＥＣマーケティング強化を図るべく、積極的にシステム投資、広告投資を行ってまいります。

卸売事業においてはマスマーケットの販路拡大、ＲＩＺＡＰグループとの取引拡大を図ってまいります。

　また、当社及び株式会社シカタの両社の販売チャネル活用による収益向上、ＥＣ分野における販売見直しによる収益構造の強化を進めてまいります。

④出店戦略

当社はこれまで単一ブランド店舗としてインテリア雑貨ショップ「イデアセブンスセンス」、トラベルショップ「ミレスト」、オーガニックショップ「テラクオーレ」を展開してまいりましたが、これからは、それぞれの強みを生かし弱みを補完した複数ブランドを取り扱うハイブリッド型店舗を中心に出店を加速してまいります。また、インテリア商品ブランド「ブルーノ」を品揃えの中心としたショップ「ブルーノ」及び新業態店舗ギフトショップ「グッドギフトゴー」も本格的に展開してまいります。

(4) 会社の対処すべき課題

当社グループといたしましては、下記の点を重要な課題と考えております。

①持続的にヒット商品を生み出せる商品開発力の強化、②ブランド認知を高めるマーケティング力の強化、③原価率、販売管理費率低減による収益力の強化、④事業拡大に向けた人材の採用、育成、⑤コンプライアンス遵守の徹底

これら課題に対しては、ＲＩＺＡＰグループとの連携も図りながら、取り組んでいくことで、収益性を伴った持続的成長を実現させ、より一層の企業価値向上に努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループは、以下のリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、記載内容及び将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、以下の記載内容は当社の株式への投資に関するリスク全てを網羅するものではありませんので、ご留意ください。

(1) 当社グループの事業について

ⅰ　商品開発について

当社グループは、デザイン性の高い住関連ライフスタイル商品(家電・インテリア雑貨、トラベルグッズ、化粧品等)の企画・開発を行っております。住関連ライフスタイル商品は流行・嗜好が短期的に大きく変化することがあり、当社グループの開発商品が消費者の嗜好に合致しない場合や新商品の開発に遅れた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ　海外からの仕入について

当社グループの商品は主に中国・欧州から輸入しており、仕入価格の決定においては外国為替相場が直接関係しております。為替相場が円安になった場合、仕入コストが上昇するため、為替相場の変動が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが輸入取引を行う国や地域において、予測不可能な自然災害、テロ、戦争、その他の要因による社会的混乱、労働災害、ストライキ、疫病等の予期せぬ事象により商品仕入に問題が生じる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅲ　在庫管理について

当社グループの商品は流行・嗜好の変化に影響されることから、需要動向を見誤った場合には、余分な在庫を抱えることとなります。このため商品仕入にあたっては、発注数量の最小化を実施するなど、在庫水準の適正化に努めております。

当社グループの対応にも関わらず過剰在庫が発生する可能性があります。当社グループは、滞留在庫について滞留期間や販売可能価額を基準として評価減を実施しているため、滞留在庫が増加するような場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅳ　小売事業について

当社グループは、当社商品を直接消費者に販売することにより、消費者ニーズをより的確に捉えることが必要と判断し、小売事業を平成18年より開始しております。今後も店舗開発への投資をしてまいりますが、計画に沿った成長ができなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの店舗はそのほとんどが賃借物件であり、店舗賃借のために、そのほとんどの貸主に対して保証金等を差し入れております。また、ほとんどの店舗が売上代金を一時的に貸主に預ける契約となっております。このため、契約期間中に貸主の倒産やその他の事由により、差し入れた保証金等の一部もしくは全部が回収できなくなる場合や、売上代金の一部を回収できなくなる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅴ　特定の取引先への依存について

当社は、オーガニック化粧品に関しては、イタリアの農業事業者に直接生産を委託しております。オーガニック化粧品の生産を農業事業者に依存しているため、万が一、同地域における天災や農業事業者の人災などが発生した場合には製品供給が一時的に滞り、それが当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅵ　工場の閉鎖または操業停止について

技術上の問題、使用原材料の供給停止、インフルエンザ等のパンデミック、火災、地震、その他の災害等により工場が閉鎖または操業停止となる可能性があります。この場合、製品の供給が妨げられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅶ　繰延税金資産について

　当社グループは、将来の課税所得に関する予測・仮定に基づき、繰延税金資産の回収可能性の判断を行っておりますが、将来の課税所得の予測・仮定が変更され、繰延税金資産の全部又は一部が回収できないと判断した場合、繰延税金資産は減額され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅷ　支配株主について

当社の主要株主であるＲＩＺＡＰグループ株式会社と当社との間には、役員の兼務等の人的関係、両社及びＲＩＺＡＰグループの関係会社各社との取引関係など密接な関係があります。そのため、今後ＲＩＺＡＰグループ株式会社との関係に大きな変化が生じた場合、当社グループの事業戦略や経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業体制について

ⅰ　人材の確保と育成

当社グループの今後の成長のためには、商品の企画・開発及び販売のいずれにおいても、優秀な人材の確保とその育成が不可欠なものとなります。このため当社グループは活発な採用活動により、人材を確保していくと同時に教育・研修制度の充実・強化を実施し、従業員が実力を発揮できる環境を整備することが重要な課題であります。当社グループが必要とする優秀な人材の育成・確保が当社事業展開に対応して進まない場合、あるいは、何らかの理由により人材が大量に社外流出した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ　組織について

当社グループは、平成30年６月末日現在において、従業員311名(ほかに臨時雇用者数217名)と小規模な組織であり、当社グループの管理体制も規模に応じたものとなっております。当社グループは、今後の事業拡大に対応できるように、内部管理体制の充実に努め、上場企業により相応しい組織を確立させることが重要課題と認識しております。当社グループが適切に必要な施策に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制について

ⅰ　意匠権

住関連ライフスタイル商品の差別化は主にデザインによりますが、当社グループにおいては現在までに商品デザインを巡る重要な問題は発生しておりません。しかしながら、当社グループが今後においてデザインに係る意匠権などに関連して紛争や事件に関係する可能性を否定することはできません。そうした不測の事態が生じた場合には、損害賠償請求や信用低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ　個人情報

当社グループは、業務執行の過程で個人情報を取り扱うことがあります。当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」をはじめとする諸法令の遵守と取扱の確保に努めております。また社内規程等を定めたうえ、社員の教育・指導を行い、個人情報の保護を図っております。しかしながら、不測の事態により個人情報が外部へ漏洩した場合、損害賠償請求や信用低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅲ　製造物責任法(ＰＬ法)

当社グループでは自社が企画・開発したオリジナルブランド商品やＯＥＭ商品を中国・欧州など海外メーカーに製造委託を行い、その製造物を仕入れていることから、製造物責任法の適用を受けます。当社グループでは、製造物の欠陥が起きないように品質管理に努めているほか、保険加入等の対策を講じておりますが、万が一、不測の事態が生じた場合には、損害賠償請求や信用低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅳ　医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律

当社の取り扱う化粧品の製造・輸入・販売においては、医薬品、医薬部外品、化粧品等の品質、有効性及び安全性の確保を目的とする「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」関係の規制を受けており、全成分表示等が義務付けられております。 当社では、「化粧品製造業」、「化粧品製造業(包装・表示・保管区分)」、「化粧品製造販売業」、「医薬部外品製造業」及び「医薬部外品製造販売業」の許可を受け、化粧品の製造・輸入・販売を行っており、同法に従い品質管理等に努めておりますが、同法に定められた許可の失効または取消し等の事由が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1)経営成績

当社は平成30年４月27日に株式会社シカタの全株式の取得を完了し、当連結会計年度より同社およびその子会社であるSHICATA SINGAPORE Pte.Ltdを連結子会社化しております。

これにより、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、当連結会計年度と前期の数値及び当連結会計年度末と前期末の数値との比較分析は行なっておりません。

 当社グループの当連結会計年度（自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日）における業績は、売上高は9,011百万円、営業利益は415百万円、経常利益は293百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は296百万円となりました。

売上高については、インテリア雑貨において、キッチン雑貨を中心としたインテリア商品ブランド「ブルーノ」が好調に推移し、前期売上高を大きく上回りました。中でもデザインに優位性のあるホットプレートは100万台を突破、柄や色によるバリエーションを増やし、なおも引き続き売上を伸ばしております。またホットプレートのオプション商品もホットプレートの売上の伸びとともに売上が増加しております。トラベル商品ブランド「ミレスト」につきましては、前期に比べて直営店が増加したことにより、売上を伸ばしております。またＭ＆Ａ戦略も展開し、平成30年５月には、当社グループの事業規模の拡大および生産流通の効率化、商品開発力の強化のため、バック商品の企画販売を主な事業とする株式会社シカタを連結子会社化いたしました。これにより売上高は9,011百万円となりました。

利益については、今期は自社商品ブランドの認知度を高める戦略により、「ブルーノ」「ミレスト」の自社商品売上が高くなったことから、売上総利益率が45.8％となり、営業利益は415百万円となりました。また株主増加による株主関連費用の増加等の影響により経常利益は293百万円となりましたが、今後の業績見通しを踏まえ、繰延税金資産を多く計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は296百万円となりました。

セグメントの業績は以下のとおりであります。

住関連ライフスタイル商品製造卸売事業においては、前述のとおり、ホットプレート等のキッチン家電を中心としたインテリア商品ブランド「ブルーノ」等自社商品ブランドの売上が好調に推移したこと、また平成30年５月から株式会社シカタを連結子会社化したことから、売上高5,461百万円、営業利益は1,290百万円となりました。

住関連ライフスタイル商品小売事業においては、複数ブランドを配置した収益性の高いハイブリッド型店舗、インテリア商品ブランド「ブルーノ」を品揃えの中心としたショップ「ブルーノ」、また新業態のギフトショップ「グッドギフトゴー」等13店舗を新規出店、さらに広告宣伝により販売強化を進めているＥコマースにおいて売上が前期に比べて大幅に伸びたことから、売上高3,539百万円となりました。営業利益については、Ｅコマースに関して戦略的に広告宣伝費・販売促進費を投入していること等から、120百万円となりました。

デザイン事業においては、商標権使用料などの収入により、売上高11百万円、営業利益は10百万円となりました。

生産、受注及び販売の実績は、次の通りであります。

①仕入実績

当社グループは、仕入実績をセグメントごとに区分できないため、仕入実績の記載はしておりません。

② 受注実績

当社グループは、受注生産を行っていないため、該当事項はありません。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　住関連ライフスタイル商品小売業の内訳を小売業態別に示すと下記のとおりであります。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)財政状態

当連結会計年度末における総資産の残高は、9,477百万円となりました。

流動資産は、7,447百万円となりました。主な内訳は現金及び預金2,532百万円、商品及び製品2,162百万円及び受取手形及び売掛金1,607百万円であります。

固定資産は、2,011百万円となりました。主な内訳は有形固定資産795百万円、無形固定資産770百万円及び投資その他の資産446百万円であります。

流動負債は、4,002百万円となりました。主な内訳は短期借入金1,905百万円、支払手形及び買掛金877百万円、１年内返済予定の長期借入金397百万円及び未払法人税等140百万円であります。

固定負債は、1,436百万円となりました。主な内訳は長期借入金1,158百万円及び退職給付に係る負債165百万円であります。

純資産は、4,038百万円となりました。主な内訳は資本金1,509百万円、資本剰余金1,818百万円及び利益剰余金791百万円であります。

(3）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は2,532百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、454百万円となりました。

これは主に、たな卸資産の増加(589百万円)による資金の減少があったものの、税金等調整前当期純利益(229百万円)、仕入債務の増加(264百万円)及び売上債権の減少(219百万円)による資金の増加があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、1,789百万円となりました。

これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出(1,430百万円)及び有形固定資産の取得による支出(309百万円)による資金の減少があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は、2,907百万円となりました。

これは主に、短期借入金の純減(429百万円)及び長期借入金の返済による支出(343百万円)による資金の減少があったものの、株式の発行による収入(2,834百万円)及び長期借入れによる収入(1,000百万円)による資金の増加があったことによるものであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

［株式取得に関する契約］

当社は、平成30年４月６日開催の取締役会の決議に基づき、平成30年４月27日を効力発生日として、株式会社シカタを完全子会社とする株式取得を行いました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

［シンジケートローン契約］

当社は、平成29年３月17日開催の取締役会決議に基づき、金利コスト削減を実現し収益に貢献するため、シンジケートローン契約を締結しております。

(1) 契約日

 平成29年３月27日

(2) 総額

 1,750百万円

(3) 契約形態

 コミットメントライン契約　1,350百万円

 　タームローン契約　　　　　　400百万円

(4) 契約期間

 コミットメントライン契約　１年(４回までの延長条項あり)

 タームローン契約　　　　　５年

(5) アレンジャー兼エージェント

 株式会社りそな銀行

(6) コ・アレンジャー

 株式会社みずほ銀行

(7) 担保

 当社親会社(ＲＩＺＡＰグループ株式会社)による連帯保証

(8) 財務制限条項

①保証人(ＲＩＺＡＰグループ株式会社)の各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持する。

②保証人(ＲＩＺＡＰグループ株式会社)の各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにする。

［コミットメントライン契約］

当社は、平成29年４月17日開催の取締役会決議に基づき、更なる事業拡大に向けた財務基盤の一層の強化すること、及び今後の環境変化に柔軟に対応するために安定的かつ機動的に資金調達を行うために、コミットメントライン契約を締結しております。

(1) 契約日

 平成29年４月28日

(2) 総額

 300百万円

(3) 契約期間

 　１年

(4) 契約先銀行

 オリックス銀行株式会社

(5) 担保

 当社親会社(ＲＩＺＡＰグループ株式会社)による連帯保証

(6) 財務制限条項

①保証人(ＲＩＺＡＰグループ株式会社)の各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持する。

②保証人(ＲＩＺＡＰグループ株式会社)の各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにする。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資は、住関連ライフスタイル商品製造卸売事業においては、新商品開発に伴う金型(18百万円)への投資等を行いました。住関連ライフスタイル商品小売事業においては、店舗改装に伴う店舗内装設備等(186百万円)及び新商品開発に伴う金型(11百万円)への投資等を行いました。その結果、当連結会計年度の設備投資額は、建設仮勘定(店舗内装設備、金型、工場機械装置)を含めて、217百万円となりました。

なお、一部の店舗は店舗運営から生ずる損益が継続してマイナスになる見込みであることから50百万円の減損損失を計上しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成30年６月30日現在

(注)１　建物全てを賃借しており、表示における建物は内装設備等であります。なお、上記においては建設仮勘定を含んでおりません。

２　上記の事業所の賃借料の合計は、545百万円となります。

３　工具、器具及び備品については、上記のほか提携メーカーに金型10百万円を貸与しております。

４　従業員は平成30年６月30日現在の就業人員(当社から社外への出向者を除いております。)を記載しております。また、従業員数の (外書) は、臨時雇用者数の当該期間における平均雇用人数を記載しております。

５　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　(3) 在外子会社　

　　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) 　投資予定額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　平成25年９月25日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が1,457,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ303百万円増加しております。

発行価格　　　　417円

資本組入額　　　208円

割当先　　　健康コーポレーション㈱

２　会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

３　平成26年２月１日に、日本リレント化粧品株式会社との間で吸収合併方式による経営統合を行い、同社の普通株式１株に対して当社の普通株式2,445株を交付しました。これに伴い、発行済株式総数及びその他資本剰余金が増加しております。

４　平成26年７月31日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が282,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ75百万円増加しております。

発行価格　　　　531円

資本組入額　　　265円

割当先　　　健康コーポレーション㈱、㈱ジャパンギャルズＳＣ

５　会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

６　新株予約権の行使の結果、資本金及び資本準備金がそれぞれ19百万円増加しております。

７　会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

８　平成27年７月１日付をもって１株を２株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が3,043,500株増加しております。

９　平成27年９月29日開催の定時株主総会において、同日付で資本準備金を270百万円減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。また、その他資本剰余金976百万円を繰越利益剰余金に振り替え、全額欠損補填しております。

10　新株予約権の行使の結果、資本金及び資本準備金がそれぞれ19百万円増加しております。

11　新株予約権の行使の結果、資本金及び資本準備金がそれぞれ1百万円増加しております。

12　平成29年６月１日付をもって１株を２株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が6,138,675株増加しております。

13　平成29年８月２日を払込期日とする公募増資による新株式発行により,発行済株式総数が2,440,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,430百万円増加しております。

発行価格　　　　　 1,247円

資本組入額　　　  586.08円

(5) 【所有者別状況】

平成30年６月30日現在

（注）自己株式374,688株は、「個人その他」に3,746単元、「単元未満株式の状況」に88株を含めております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年６月30日現在

(注)１　上記のほか、自己株式が374,688株であります。

２　上記、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、13,200株であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年６月30日現在

② 【自己株式等】

平成30年６月30日現在

(注) 上記の他、単元未満株式1,150株に自己株式88株が含まれております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

    【株式の種類等】  普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識し、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行なうことを基本方針としております。配当につきましては、財務基盤の健全性を維持し、事業環境の変化や将来の事業展開に応じた内部留保の充実と長期的な安定配当を考慮した配当政策を実施してまいります。　　　　　　　

配当の回数につきましては、当社定款においては中間配当が可能な定めをおいておりますが、年１回の期末配当を実施することを基本方針とし、中間配当については取締役会、期末配当については、株主総会を配当の決定機関としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の配当方針に基づく1株当たり3円00銭を配当することを決議いたしました。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下の通りであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ(グロース)における株価を記載しております。

２　20期□印は、株式分割(平成27年７月１日、１株→２株)による権利落後の最高・最低株価を示しています。

３　22期□印は、株式分割(平成29年６月１日、１株→２株)による権利落後の最高・最低株価を示しています。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低は、東京証券取引所JASDAQ(グロース)における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性　８名　女性　０名　（役員のうち女性の比率　０％）

(注) １　取締役の任期は、平成30年９月27日開催の定時株主総会終結の時から平成31年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　監査役の任期は、平成27年９月29日開催の定時株主総会終結の時から平成31年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査役丸山定雄、岩城健及び榎本一久は、社外監査役であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主及び利害関係者の方々に対し、経営の効率性と透明性を高めていくことであります。

経営効率性の観点では、迅速かつ正確な経営情報の把握と、公正かつ機動的な意思決定を実行することによって企業価値の最大化に取り組み、経営透明性の観点についてはタイムリーディスクロージャーにより重要情報開示を実行し、積極的なＩＲ情報の開示とニュースリリースの展開を図ってまいります。

①  企業統治の体制

イ. 企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を以下のように構築しております。

取締役会は、取締役５名にて構成され、定時取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、会社法等の法令、または当社定款にて取締役会で決議することが定められている議案及び会社経営上重要な議案につき意思決定を行っております。

業務執行体制は、取締役会より業務執行を委任された代表取締役、代表取締役の諮問機関である経営会議、経営会議の構成員である常勤取締役及び各部門長を中心にして構築されております。特に経営会議は、毎月１回開催され、各業務の最終責任者の会議機関として各業務及び全社業務の執行に関して必要な審議を行うとともに、取締役会の決議事項に関する基本方針並びに経営管理の執行方針の事前審議を行っております。

また監査役会は、監査役３名により構成され、すべて社外監査役(うち１名は常勤者)であります。定期的に内部監査責任者、監査法人との連携をとることにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。

ロ. 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制整備を目的として以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針 」を決議しております。

ⅰ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンスに係る社内規程を定める。これに基づいて、統括責任者として担当役員を置き横断的に統括するとともに、企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底を図る。

取締役会を定期的に開催する等、取締役が相互に職務執行の法令・定款適合性を監視するための十分な体制を運営する。

また、内部通報体制に係る社内規程を定め、役員及び従業員等が社内においてコンプライアンス違反行為を防止する体制を構築するとともに通報内容を秘守し、通報者に対し不利益な扱いを行わないことを定める。

ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令・文書取扱規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、統括責任者として担当役員を置き、その所轄下に事務局機能を有する部署を設けて全社的な管理を行う。

これら文書を取締役及び監査役はいつでも閲覧できるものとする。

ⅲ．損失危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、社内規程に基づき、事業活動全般にわたり発生する様々なリスクに対し、統括責任者として担当役員を置き、その所轄下に事務局機能を有する部署を設けて全社的な管理を行う。

経営戦略上のリスクに関しては経営会議で、業務上のリスクについては関連部署で、それぞれリスク分析及びその対応策を検討し、取締役会において審議する。

また、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家に照会し対処する。

ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の意思決定を効率的に執行するために有効な社内規程として職務権限規程、稟議規程等を更新し、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保する。また、取締役会を定期的に開催することで各役員の職務の執行に対する評価・分析を行う。

さらに取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営会議にて業務執行に関する事項及び重要事項に係るテーマについて審議を行う。

また、ＩＴ対応に係る内部統制を整備し、有効な社内コミュニケーション機能を構築する。

ⅴ．企業集団の業務の適正を確保するための体制

(a)  子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社の業務に関する重要な情報については、「子会社管理規程」に基づき、報告責任のある取締役が定期的又は随時報告して、取締役会において情報共有ならびに協議を行う。

(b)  子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社を管理する主管部門を「子会社管理規程」において、経営情報部と定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について、経営情報部は子会社から適時に報告を受ける。

(c)  子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は必要に応じて、当社の取締役及び使用人の中から相応しい者を、子会社の取締役として任命・派遣し、当社及び当社の子会社の業務の適正な遂行を確保する。

(d)  子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社子会社全体として、企業倫理遵守に関する行動をより明確に実践するため、「役員従業員倫理規程」を定め、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に周知徹底させる。また、当社の内部監査部門が、子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。

(e)  その他の企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び当社の子会社は、経営の自主性及び独立性を保持しつつ、当社の親会社及び親会社の子会社（以下「親会社等」という）を含む企業集団全体の経営の適正かつ効率的な運営に貢献するため、また、グループ経営の一体性確保のため、親会社の指揮のもと、当社経営陣と親会社等経営陣による連結会議を定期的に行う。

ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合、総務部門又は内部監査部門に所属する使用人を随時監査役の補助職務に当たらせる。当該使用人の人事については、取締役が監査役の同意を求める。また、その独立性を確保するため、当該使用人に対する指揮命令は監査役にのみ属する。

ⅶ. 監査役への報告体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制

取締役または使用人は、法令・定款及び社内規程に違反する恐れのあることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。また、内部通報体制に係る社内規程において、監査役も通報窓口とすることを定めるとともに、通報内容を秘守し、通報者に対し不利益な扱いを行わないことを定める。

また、監査役は社内規程に基づき、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとする。

なお、監査役は、内部監査担当や監査法人と情報の交換を行うなど連携を図る。

ⅷ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行をするために生ずる費用について、当社に対して費用の前払または償還を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかにこれに応じる。

ⅸ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制

監査役は、あらゆる会議への出席権限を有するものとし、代表取締役社長及び各取締役と定期的に意見交換を行い、取締役及び使用人に対する調査・是正を行うとともに、コンプライアンス、情報保存・管理、リスク管理に関与する部署ならびに内部監査部門との連携を図るものとする。

また、監査役は共有サーバーへのアクセスなどにより各種会議の議事録等の情報を閲覧できるものとする。

ⅹ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当な要求等に対しては毅然とした対応をとる。

当社は、上記の基本的な考え方のもと、反社会的勢力排除に向け「反社会的勢力対策規程」を制定し、平素から関係行政機関、顧問弁護士および外部調査機関等の専門機関との連携を深め、情報収集に努める。

ハ. リスク管理体制の整備状況

当社は、自社を取り巻く事業等のリスクが多岐にわたっている経営環境に鑑み、リスク管理体制の一層の強化が経営上重要であると認識しております。

この認識に基づき、当社では、取締役５名の体制をとっております。また、監査役は社外監査役３名の体制(常勤者１名を含む。)としております。さらに、当社の経営・業務・倫理の指針を定めた企業行動規範を制定している他、規程面でも役員従業員倫理規程をはじめとする一連の規程を制定しリスク管理体制の強化を図っております。

その他、役職員のコンプライアンス意識の醸成に向け必要に応じて顧問弁護士等による役員レクチャーや、朝礼等の機会に社員への啓蒙を行っております。

そのうえで適時開示体制、クレーム対応等、リスクを初期段階で発見し、把握する仕組みを構築し、必要に応じて弁護士・税理士・監査法人等の専門家に照会を行ったうえで、早期に対策を打てる管理体制を構築しております。

当社の主力商品は最終消費財ですので、消費者保護の観点から事業に関わらず各種法令を意識しております。製造物責任法に伴うＰＬ保険への加入、各種規約・プライバシーポリシー等のホームページでの告知をはじめ、個人情報保護法、特定商取引法、電子消費者契約法及び景品表示法等の遵守に努めております。

また、「Terracuore」につきましては、化粧品を輸入販売する事業者として、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律を遵守する体制を構築しております。

ニ．会計監査の状況

当社は、会社法及び金融商品取引法に基づいて東邦監査法人による監査を受けております。当社と同法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

会計監査を執行した会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人 継続監査年数 齋 藤 義 文 東邦監査法人 (注) 木 全 計 介 東邦監査法人 (注)

(注) 継続監査年数が７年を超えないため記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 その他 ４名 ２名

ホ. 役員報酬の内容

ⅰ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 取締役支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ⅱ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ⅲ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を特に定めておらず、その時々の業績等を勘案して株主総会において決議された報酬の限度内で個別に取締役会または監査役会で決定しております。

ヘ. 業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社と業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の賠償責任について、金100万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額まで責任を限定する内容の責任限定契約を締結しております。

②  内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、コンプライアンス部が担当しており、現在、部長１名、部員１名の計２名体制をとっております。内部監査は、各部門を対象とした内部監査計画書を策定し、各部門の業務活動が法令、会社の諸規程等に則り遂行されているか検証し、経営方針との整合性、経営効率の妥当性の面から必要な助言を行っております。その監査結果を代表取締役社長に報告し、問題がある場合には、社長より改善命令を出し、それを受け被監査部門から提出された改善状況報告書に基づき改善状況を確認しております。また、監査役及び監査法人とも意見交換等を行い業務改善に努めております。

監査役は社外監査役３名体制(常勤者１名を含む。)としております。監査役監査は、監査の方針、監査計画等を策定し、監査役監査規程に基づく公正な監査を実施しております。監査役は、全ての取締役会へ出席し、会計監査及び業務監査を中心として、経営全般に関する監査を行う体制を構築しております。また、内部監査責任者及び監査法人とも意見交換等を行い経営に対する監視の強化と取締役への適宜助言を行っております。

③　社外取締役及び社外監査役との関係

イ．社外監査役

当社の社外監査役は丸山定雄氏、岩城健氏及び榎本一久氏であります。

社外監査役と当社とは一切の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はありません。

岩城健氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

榎本一久氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する高度な専門知識を有しております。

ロ．社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能

社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能は、当社と利害関係のない独立した立場から経営を監視・監督し、それぞれがこれまでに社外において経験してきた実務や幅広い知識を経営判断に反映させることであります。

ハ．社外監査役の選任状況に関する考え方

社外監査役による経営に対する助言及び監視・監督は当社にとって不可欠であると考えており、監査役に３名選任しております。

社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針については定めておりませんが、その選任にあたっては独立性及び適正性から選任しております。

ニ．社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部統制についてはコンプライアンス部が運用を担い、監査役及び会計監査人と業務報告等の定期的な打合せを含め必要に応じ随時情報の交換を行うことで連携を高めております。

　　　　ホ．その他

　　　　　　当社は、社外取締役を選任しておりません。

雑貨・化粧品の製造・販売を行ういわゆる専業メーカーである当社は、重要な取引や投資等の重要な業務執行について議論し、意思決定することを取締役会の重要な役割としております。重要事項について迅速な意思決定が求められることも少なくありません。このような当社取締役会の役割に照らせば、当社取締役には、当社事業についての十分な知識と経験が求められていると考えております。社外取締役が経営の監督に果たす一般的な有用性を否定するものではありませんが、当社では、当社の事業に必ずしも精通していない社外取締役を招聘すると、意思決定機関としての取締役会の機能が損なわれるおそれがあるため、社外取締役を置くことは相当でないと判断しました。もっとも、現状の体制を機軸としつつ、事業戦略に応じて、社外取締役として適正な人材が得られれば、経営及びガバナンスの更なる強化を図るため、適宜検討をしてまいります。

④　株式の保有状況

該当事項はありません。

⑤　その他

イ. 取締役の定数

当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。

ロ. 取締役の選任決議要件

当社は、株主総会での取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ハ. 剰余金の配当の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。

ニ. 自己株式取得の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため会社法第165条第２項の規定により、自己株式を取締役会の決議で市場取引等により取得することができる旨を定款に定めております。

ホ. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヘ. 取締役の責任免除

当社は、取締役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるよう会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ト. 監査役の責任免除

当社は、監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるよう会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

提出会社

② 【その他重要な報酬の内容】

前事業年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、適正かつ効率的な監査を実現するために、必要な監査日数及び人員等につき当社の会計監査人である東邦監査法人と十分な協議を重ねたうえで、監査報酬を決定しております。

なお、本決定におきましては、監査役会の同意を得ております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度(平成29年７月１日から平成30年６月30日まで)より連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。　

(4) 当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更いたしました。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年７月１日から平成30年６月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年７月１日から平成30年６月30日まで)の財務諸表について、東邦監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　2社

主要な連結子会社の名称

　株式会社シカタ

SHICATA SINGAPORE Pte.Ltd   

なお、株式会社シカタおよびその子会社であるSHICATA SINGAPORE Pte.Ltdについては、平成30年４月27日に株式会社シカタの全株式を取得したことにより、当連結会計年度より連結子会社に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品及び製品 ：総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法） なお、一部子会社については、移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費 ：支出時に全額費用処理しております。 なお、企業規模の拡大のためにする資金調達などの財務活動に係る株式交付費については、繰延資産に計上し、株式交付時から３年間で定額法により償却しております。

(追加情報)

当社では、当連結会計年度において、企業規模の拡大のための資金調達を実施し、当該資金調達に伴う重要な株式交付費が新たに発生いたしました。当社では、従来株式交付費を支出時に全額費用として処理する方法を採用しておりましたが、企業規模の拡大のための資金調達に伴い発生した株式交付費については、繰延資産に計上し、株式交付のときから３年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法により償却する方法を採用いたしました。

(4) 重要な引当金の計上基準

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

当社グループは、非積立型の確定給付制度、確定拠出年金及び前払退職金制度を採用しております。退職一時金制度(非積立型であります。)では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

なお、当社及び子会社が有する退職一時金制度については、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6) 外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産および負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　　　　繰延ヘッジ処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　　　　ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

　　　　　ヘッジ手段・・・為替予約

　　　ヘッジ対象・・・商品輸入に伴う外貨建仕入債務、外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

　　　　為替の変動リスクを低減する取引に限ることとし、売買益を目的とした投機的な取引は行わないこととしております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　　　　ヘッジ対象の外貨建仕入債務等の為替リスクが減殺されているかどうかを検証することによりヘッジの有効性を評価しております。  (8) のれんの償却方法及び償却期間

　　　のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。  (9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。  (10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の処理方法

税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）

　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）

(1) 概要

　　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　　　ステップ１:顧客との契約を識別する。
　　　ステップ２:契約における履行義務を識別する。
　　　ステップ３:取引価格を算定する。
　　　ステップ４:契約における履行義務に取引価格を配分する。
　　　ステップ５:履行義務を充足したときに又は充足するにつれて収益を識別する。

(2) 適用予定日

　平成34年６月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２　財務制限条項

当社が、取引銀行６行及びリース会社１社と締結しているシンジケート方式によるコミットメント期間付タームローン契約(契約日 平成29年３月27日：当連結会計年度末残高300百万円)及びコミットメントライン契約(契約日 平成29年３月27日：当連結会計年度末残高580百万円)には、財務制限条項が付されております。

①保証人(ＲＩＺＡＰグループ株式会社)の各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持する。

②保証人(ＲＩＺＡＰグループ株式会社)の各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにする。

  　　当該コミットメントライン契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次の通りであります。

　当社は、財務基盤の強化及び安定的かつ機動的に資金調達を行うことを目的として、オリックス銀行株式会社とコミットメントライン契約(契約日 平成29年４月28日：当連結会計年度末残高 －百万円)を締結しております。当該コミットメントライン契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次の通りであります。なお、当該コミットメントライン契約については、上記と同様の財務制限条項が付されております。　

※３　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
　　　なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれて

　　　おります。

(連結損益計算書関係)

※１  通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額(△は戻入額)は次のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３  減損損失

当連結会計年度(自  平成29年７月１日  至  平成30年６月30日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(1) 資産のグルーピング　　　　　　　　　　　　　　　　

当社グループは、管理会計上の区分に基づいた事業の別により資産のグルーピングを行っております。

(2) 減損損失の認識に至った経緯

小売事業のうち上記の店舗については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなる見込みのため、小売事業に係る資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(50百万円)として特別損失に計上いたしました。

(3) 減損損失の内訳

(4) 回収可能価額の算定方法

当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを３％で割り引いて算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日)

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

（注）発行済株式の総数の増加は、公募により2,440,000株の普通株式の発行を実施したことによる増加分であります。

２　自己株式に関する事項

３　配当に関する事項

(1)　配当金支払額

(2)　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式会社シカタの全株式の取得により、同社およびその子会社であるSHICATA SINGAPORE Pte.Ltdを連結子会社化したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳ならびに株式会社シカタの株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

(リース取引関係)

　ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

　有形固定資産

　　建物及び構築物

　　工具、器具及び備品

　　機械及び装置

　　　　無形固定資産

　　　　　ソフトウェア

②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入によって資金を調達しております。デリバティブについては、借入金の金利変動リスク及び外貨建取引における為替変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

受取手形及び売掛金に係る取引の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。

また、グローバルに事業を展開していることから生じる外貨建ての債権は、為替の変動リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、主に建物等の賃貸借契約における敷金及び保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、短期間で決済されるものであります。また、その一部には商品輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されています。

借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後４年９ヶ月であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、販売管理規程及び与信管理規程に従い、営業債権について、経営情報部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、信用度の高い国内金融機関とのみ取引しております。

②  市場リスク(為替の変動リスク)の管理

当社グループは、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクについて、デリバティブによりヘッジしており、当該デリバティブ取引の一部についてヘッジ会計を採用しております。ヘッジ手段は為替予約取引及び通貨オプション取引、ヘッジ対象は商品輸入に伴う外貨建仕入債務及び外貨建予定取引であります。ヘッジ方針は、外貨建ての輸入及び輸出契約における為替変動リスクを低減する取引に限ることとしております。ヘッジ有効性の評価は、外貨建仕入債務等の為替リスクが減殺されているかどうかを検証することによりヘッジの有効性を評価しております。デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めたデリバティブ取引管理規程に従い、資金担当部門が決済責任者の承認を得て行っております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき経営情報部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等は、その金額自体がデリバティブ取引のリスクの大きさを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度(平成30年６月30日)

※1   受取手形及び売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。

  ※2　 デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、並びに(4) 未払法人税等

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

デリバティブ取引の時価については、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

(注２)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(平成30年６月30日)

(注３)　短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(平成30年６月30日)

(有価証券関係)

　当連結会計年度(平成30年６月30日)

　　該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

当連結会計年度(平成30年６月30日)

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

当連結会計年度(平成30年６月30日)

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

　　　当社グループは、非積立型の確定給付制度、確定拠出年金及び前払退職金制度を採用しております。

　　　退職一時金制度(非積立型制度であります。)では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給し

　　ております。

　　　なお、当社及び子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算し

　　ております。

２．確定拠出制度(確定拠出年金及び前払退職金制度)

３．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　当連結会計年度　　 5百万円

　（ストック・オプション等関係）

　　　該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

取得による企業結合

　当社は、平成30年４月６日開催の取締役会において、株式会社シカタの全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。

　また、当該株式を平成30年４月27日に取得しております。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社シカタ

　　　　　　　　　SHICATA SINGAPORE Pte.Ltd

事業の内容　　　　バックの企画・製造（ＯＥＭ、ＯＤＭ事業）、ブランド事業

(2) 企業結合を行った主な理由

当社は、平成７年の創業以来、デザイン性の高い様々なジャンルの商品を企画・開発し、新しいライフスタイルを提案してきました。当社の商品は、過去に、世界的に権威のあるデザイン賞「iF デザイン賞」を複数受賞し、MoMA（ニューヨーク近代美術館）のパーマネントコレクションに選出されるなど、国際的にも高い評価を受けてきました。現在は、好評を得ているホットプレートなどキッチン家電を中心としたインテリア雑貨ブランド「ブルーノ」、トラベルグッズブランド「ミレスト」、オーガニックコスメブランド「テラクオーレ」をメインに商品を開発しており、卸売、直営店、Ｅコマースなど様々な販路にて販売しております。

他方、株式会社シカタ（以下、「シカタ」といいます）は、昭和44年12月に創立され、女性向けバッグの国内トップクラスのＯＥＭメーカーとして、大手アパレル、量販店、通信販売会社、問屋をはじめとした多くのお取引先様と長期にわたり取引を行なっております。生地の調達から、商品デザイン、中国委託工場での生産、販売までを一貫して自社で行なう体制を構築し、商品提案力・安定品質・短納期など、お客様が ＯＥＭメーカーに対して求める能力を日々向上するように努め、運営しております。

また、ＳＰＡ事業ではY’SACCS（イザック）ブランドを、全国の百貨店を中心に店舗を展開しており、また、フランスのバッグブランド「LA BAGAGERIE（ラ・バガジェリー）」とライセンス契約を締結し販売しております。

当社はこの度シカタを完全子会社化することにより、シカタと当社とのシナジーを発揮する中 で両社の持続的な成長に向けて、迅速に取り組みます。

また、当社の機能性とデザイン力を備えたトラベルグッズブランド「ミレスト」のバッグカテゴリ－に、シカタのシンプルで高品質なバッグブランド「Y’SACCS」「LA BAGAGERIE」のノウハウを活かすことで更なるブランド価値の向上に努めて参ります。

さらに、当社製造バッグブランド及びシカタが保有する、バッグの企画・製造・販売に関するノウハウ並びに人的及び物的経営資源を相互に活用して、双方の事業の発展と企業価値のさらなる向上を図って参ります。

具体的には事業シナジーとして当社とシカタの生産流通における効率化、シカタのＳＰＡ事業に関して当社の企画及びデザイン力を活かしたコラボレーション商品開発、さらに新たなカテゴリーの開発による両企業の収益の拡大を目指して参ります。また、販売部門においても両企業の販売チャネル活用による収益向上、ＥＣ分野における販売見直しによる収益構造の強化を進めて参ります。

(3) 企業結合日

平成30年４月27日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

100.00％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得するため、当社を取得企業としております。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成30年５月１日から平成30年６月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

財務調査及び株式価値算定等に対する報酬及び手数料　４百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

　　711百万円

②　発生原因

主として、当社と株式会社シカタの生産流通の効率化等の事業シナジーによって期待される超過収益力であります。

③　償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　1,700百万円
固定資産　　　554百万円
資産合計　　2,254百万円
流動負債　　1,167百万円
固定負債　　　203百万円
負債合計　　1,371百万円

７. 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響

　の概算額及びその算定方法

　　当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

(資産除去債務関係)

(1) 資産除去債務の概要

当社は、本社オフィス等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。当該資産除去債務については、賃貸借契約に関連する敷金及び保証金が資産に計上されているため、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(2) 資産除去債務の金額の算定方法

この見積りにあたり、使用見込期間は入居から３～15年間を採用しております。

(3) 資産除去債務の総額の増減

敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当連結会計年度の負担に属する金額は19百万円であり、当連結会計年度末において敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は102百万円であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、主に住関連ライフスタイル商品をインテリアショップ等の専門店及びセールスプロモーションを行う法人等への製造卸売部門、直営店及びＥコマースによる小売部門の販売チャネルごとに包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。また、当社のデザイン性の評価の高さから、空間デザインのプロデュースなどのデザインに関する事業活動も行っております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

住関連ライフスタイル商品は、時計や家電などデザイン性の高いインテリア雑貨やオーガニック化粧品等であります。

デザイン事業は、商品関連、住空間関連等のコンセプト・デザインの企画・作成をしております。 ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために適用した会計処理と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度（自  平成29年７月１日  至  平成30年６月30日）

（注）１　セグメント利益の調整額△1,006百万円は、各報告セグメントに配分していない当社の管理部門に係る費用であり、セグメント資産の調整額3,612百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

２　セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

当連結会計年度(自  平成29年７月１日  至  平成30年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日）

（単位：百万円）

（注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

当連結会計年度(自  平成29年７月１日  至  平成30年６月30日)

（注）１. 取引条件及び取引条件の決定方針等

　当社は、金融機関からの借入及び一部のリース契約に対し、親会社のＲＩＺＡＰグループ株式会社より債務保証を受けております。なお、債務保証の取引金額は、期末借入金残高及び期末リース債務残高を記載しております。また、当該債務保証につきましては、保証料の支払を行っておりません。
　資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

２. 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

(イ) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

(エ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

該当事項はありません。　　　　

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２.　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報　

ＲＩＺＡＰグループ株式会社（札幌証券取引所に上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注） １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

       ２　１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　　 ３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注)　第４四半期連結会計期間から連結財務諸表を作成しているため、第１四半期、第２四半期及び第３四半期の数値は記載しておりません。

（注)　第４四半期連結会計期間から連結財務諸表を作成しているため、第１四半期、第２四半期及び第３四半期の数値は記載しておりません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度（自 平成28年７月１日　至 平成29年６月30日）

  当事業年度（自 平成29年７月１日　至 平成30年６月30日）

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．重要な会計方針に係る事項に関する注記

(1) 資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式 ：移動平均法による原価法

②　たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品及び製品 ：総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2) 固定資産の減価償却の方法

(3) 繰延資産の処理方法

株式交付費 ：支出時に全額費用処理しております。 なお、企業規模の拡大のためにする資金調達などの財務活動に係る株式交付費については、繰延資産に計上し、株式交付時から３年間で定額法により償却しております。

（追加情報）

　当社では、当事業年度において、企業規模の拡大のための資金調達を実施し、当該資金調達に伴う重要な株式交付費が新たに発生いたしました。

　当社では従来、株式交付費を支出時に全額費用として処理する方法を採用しておりましたが、当該株式交付費については企業規模の拡大のための資金調達から生じたものであることから、繰延資産に計上し、株式交付時から３年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法により償却する方法を採用いたしました。### (4) 引当金の計上基準

(5) ヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　　　　繰延ヘッジ処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　　　　ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

　　　　　ヘッジ手段・・・為替予約

　　　ヘッジ対象・・・商品輸入に伴う外貨建仕入債務、外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

　　　　為替の変動リスクを低減する取引に限ることとし、売買益を目的とした投機的な取引は行わないこととしております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　　　　ヘッジ対象の外貨建仕入債務等の為替リスクが減殺されているかどうかを検証することによりヘッジの有効性を評価しております。

(6) その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項

①　消費税等の処理方法

　　　　税抜方式によっております。

②　外貨建資産・負債の本邦通貨への換算基準

　　　　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(表示方法の変更)

　　当期より連結財務諸表を作成することになったことを受け、特例財務諸表提出会社として、貸借対照表、損益計算
　書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定
　める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変
更しております。

当該表示方法の変更により影響を受ける主な項目に係る前事業年度における金額は以下のとおりであります。

(貸借対照表関係)

前事業年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「仕掛品」20百万円、「原材料及貯蔵品」64百万円、「前渡金」66百万円、「未収入金」171百万円は、「その他」に含めて表示しております。

前事業年度において、独立掲記しておりました「有形固定資産」の「機械及び装置(純額)」10百万円、「リース資産(純額)」41百万円、「建設仮勘定」45百万円は、「その他」に含めて表示しております。

前事業年度において、独立掲記しておりました「無形固定資産」の「商標権」7百万円、「意匠権」0百万円、「ソフトウェア」2百万円、「電話加入権」0百万円は、「その他」に含めて表示しております。

前事業年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「出資金」0百万円、「破産更生債権等」0百万円、「長期前払費用」42百万円、「敷金及び保証金」180百万円は、「その他」に含めて表示しております。

前事業年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「リース債務」23百万円、「未払消費税等」30百万円、「前受金」5百万円、「預り金」5百万円は、「その他」に含めて表示しております。

前事業年度において、独立掲記しておりました「固定負債」の「リース債務」57百万円、「受入保証金」28百万円、「退職給付引当金」4百万円は、「その他」に含めて表示しております。

　(損益計算書関係)

前事業年度において、独立掲記しておりました「商品売上高」5,091百万円、「製品売上高」1,984百万円、「手数料収入」128百万円は、「売上高」7,205百万円として表示しております。

前事業年度において、独立掲記しておりました「商品売上原価」2,227百万円、「製品売上原価」1,697百万円等は、「売上原価」3,925百万円として表示しております。

前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「為替差益」6百万円は、「その他」に含めて表示しております。

前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「支払手数料」12百万円、「売上割引」0百万円は、「その他」に含めて表示しております。

前事業年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「リコール損失」0百万円は、「その他」に含めて表示しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略してお
　　ります。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略して
　　おります。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しておりま
　　す。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略して
　　おります。

・財務諸表等規則第75条第２項に定める製造原価明細書については、同条第２項ただし書きにより、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失に関する注記については、同条第２項により、記載を省略して
　　おります。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項によ
　　り、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同
　　条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しておりま
　　す。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１　財務制限条項

　　　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（連結貸借対照表関係）　※２　財務

　　　制限条項」の内容と同一であるため、当該箇所をご参照ください。

※２　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。

※３　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

(損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度34.1％、当事業年度33.2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度65.9％、当事業年度66.8％であります。　

販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２  関係会社との取引高　

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

　１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

 取得による企業結合

　連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に記載されているため、注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

(注)１　当期減少額の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

３　当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成30年９月27日

株式会社イデアインターナショナル

取締役会　御中

東邦監査法人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社イデアインターナショナルの平成29年７月１日から平成30年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社イデアインターナショナル及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社イデアインターナショナルの平成30年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社イデアインターナショナルが平成30年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成30年９月27日

株式会社イデアインターナショナル

取締役会　御中

東邦監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社イデアインターナショナルの平成29年７月１日から平成30年６月30日までの第23期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社イデアインターナショナルの平成30年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。