【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年９月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第13期第３四半期（自 平成30年５月１日 至 平成30年７月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社イトクロ |
| 【英訳名】 | ItoKuro Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 山木 学 代表取締役 領下 崇 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区赤坂二丁目９番11号 |
| 【電話番号】 | 03-6230-1096（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 経営管理部長 佐藤 大輔 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区赤坂二丁目９番11号 |
| 【電話番号】 | 03-6230-1138 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 経営管理部長 佐藤 大輔 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第12期 第３四半期 累計期間 | 第13期 第３四半期 累計期間 | 第12期 | |
| 会計期間 | 自平成28年11月１日 至平成29年７月31日 | 自平成29年11月１日 至平成30年７月31日 | 自平成28年11月１日 至平成29年10月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 3,196,421 | 3,609,090 | 3,942,030 |
| 経常利益 | （千円） | 1,668,603 | 1,797,756 | 1,726,568 |
| 四半期（当期）純利益 | （千円） | 1,083,555 | 1,157,740 | 1,112,821 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 30,000 | 30,000 | 30,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | 11,340,000 | 11,340,000 | 11,340,000 |
| 純資産額 | （千円） | 5,498,825 | 6,918,246 | 5,578,246 |
| 総資産額 | （千円） | 6,257,973 | 7,725,333 | 6,482,695 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 105.58 | 112.22 | 108.38 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 104.03 | 107.66 | 106.33 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 87.6 | 89.4 | 85.9 |
| 回次 | 第12期 第３四半期 会計期間 | 第13期 第３四半期 会計期間 | |
| 会計期間 | 自平成29年５月１日 至平成29年７月31日 | 自平成30年５月１日 至平成30年７月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | （円） | 39.64 | 42.62 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりませんので記載しておりません。
４．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額につきましては、記載しておりません。
２【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1）業績の状況
当第３四半期累計期間における我が国経済は、国際情勢の不安定により先行きは依然として不透明な状況となっています。このような経済状況の中、当社では教育業界及び金融業界を主要業界としてメディアサービス及びコンサルティングサービスを通じて企業価値の向上に取り組んでまいりました。
当社が事業展開する主要マーケットの１つである教育業界では、個人向けを対象としたeラーニングや映像配信講座と個別指導を組み合わせた学習サービス、また難関校の進学に特化したサービスを提供する個別指導塾の増加、企業のグローバル化に合わせた語学学習ニーズの増加等を背景に、効果的且つ効率的なマーケティング手法へのニーズの高まりにあわせ、インターネット広告への出稿比率が増加しております。
このような中、当社では、メディアサービスにおいては、「塾ナビ」「みんなの学校情報」「家庭教師比較ネット」「医学部受験マニュアル」等の主要ポータルサイトによる売上が堅調に推移しました。
以上の結果、当第３四半期累計期間の売上高は3,609,090千円（前年同期比12.9％増）、営業利益は1,792,349千円（前年同期比7.6％増）、経常利益は1,797,756千円（前年同期比7.7％増）、四半期純利益は1,157,740千円（前年同期比6.8％増）となりました。
なお、当社はインターネット・メディア事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
（2）財政状態の分析
当第３四半期会計期間末における総資産は7,725,333千円となり、前事業年度末に比べ1,242,638千円増加いたしました。主な内訳は、現金及び預金が959,983千円増加、売掛金が322,610千円増加したことによるものであります。
負債は807,086千円となり、前事業年度末に比べ97,361千円減少いたしました。主な内訳は、流動負債のその他に含まれる未払金が111,812千円減少、未払法人税等が46,896千円減少、買掛金が56,364千円増加したことによるものであります。
純資産は6,918,246千円となり、前事業年度末に比べ1,339,999千円増加いたしました。主な内訳は、利益剰余金が1,157,740千円増加したことによるものであります。なお、自己資本比率は89.4％となりました。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4）研究開発活動
該当事項はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 45,000,000 |
| 計 | 45,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数（株） （平成30年７月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成30年９月13日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 11,340,000 | 11,340,000 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 単元株式数は100株となっております。 |
| 計 | 11,340,000 | 11,340,000 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高（千円） |
| 平成30年５月１日～ 平成30年７月31日 | － | 11,340,000 | － | 30,000 | － | － |
（６）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（７）【議決権の状況】
平成30年７月31日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年４月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 平成30年７月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 1,004,300 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 10,334,800 | 103,348 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 900 | － | － |
| 発行済株式総数 | 11,340,000 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 103,348 | － |
②【自己株式等】
| 平成30年７月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社イトクロ | 東京都港区赤坂二丁目９番11号 | 1,004,300 | － | 1,004,300 | 8.86 |
| 計 | － | 1,004,300 | － | 1,004,300 | 8.86 |
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（平成30年５月１日から平成30年７月31日まで）及び第３四半期累計期間（平成29年11月１日から平成30年７月31日まで）に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、新日本有限責任監査法人は平成30年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１【四半期財務諸表】
（１）【四半期貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （平成29年10月31日） | 当第３四半期会計期間 （平成30年７月31日） | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 5,507,405 | 6,467,389 |
| 売掛金 | 494,353 | 816,964 |
| その他 | 123,654 | 98,819 |
| 貸倒引当金 | △621 | △911 |
| 流動資産合計 | 6,124,792 | 7,382,262 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 34,892 | 33,391 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 229,922 | 199,491 |
| 無形固定資産合計 | 229,922 | 199,491 |
| 投資その他の資産 | 93,087 | 110,188 |
| 固定資産合計 | 357,902 | 343,071 |
| 資産合計 | 6,482,695 | 7,725,333 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 236,097 | 292,461 |
| 1年内償還予定の社債 | 14,000 | 14,000 |
| 未払法人税等 | 336,622 | 289,725 |
| その他 | 287,354 | 187,461 |
| 流動負債合計 | 874,073 | 783,649 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 16,000 | 9,000 |
| 資産除去債務 | 13,674 | 13,737 |
| その他 | 700 | 700 |
| 固定負債合計 | 30,374 | 23,437 |
| 負債合計 | 904,448 | 807,086 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 30,000 | 30,000 |
| 資本剰余金 | 2,201,693 | 2,380,107 |
| 利益剰余金 | 3,372,667 | 4,530,407 |
| 自己株式 | △38,562 | △36,211 |
| 株主資本合計 | 5,565,798 | 6,904,304 |
| 新株予約権 | 12,447 | 13,941 |
| 純資産合計 | 5,578,246 | 6,918,246 |
| 負債純資産合計 | 6,482,695 | 7,725,333 |
（２）【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| （単位：千円） | ||
| 前第３四半期累計期間 (自 平成28年11月１日 至 平成29年７月31日) | 当第３四半期累計期間 (自 平成29年11月１日 至 平成30年７月31日) | |
| 売上高 | 3,196,421 | 3,609,090 |
| 売上原価 | 437,831 | 332,943 |
| 売上総利益 | 2,758,590 | 3,276,147 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,092,120 | 1,483,797 |
| 営業利益 | 1,666,469 | 1,792,349 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1,144 | 1,454 |
| 助成金収入 | 1,700 | 4,000 |
| その他 | 146 | 377 |
| 営業外収益合計 | 2,990 | 5,832 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 297 | 151 |
| 支払保証料 | 457 | 274 |
| その他 | 102 | 0 |
| 営業外費用合計 | 857 | 425 |
| 経常利益 | 1,668,603 | 1,797,756 |
| 税引前四半期純利益 | 1,668,603 | 1,797,756 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 534,768 | 588,023 |
| 法人税等調整額 | 50,279 | 51,992 |
| 法人税等合計 | 585,047 | 640,016 |
| 四半期純利益 | 1,083,555 | 1,157,740 |
【注記事項】
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間 （自 平成28年11月１日 至 平成29年７月31日） | 当第３四半期累計期間 （自 平成29年11月１日 至 平成30年７月31日） | |
| 減価償却費 のれんの償却額 | 4,151千円 34,180千円 | 3,799千円 30,430千円 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第３四半期累計期間（自 平成28年11月１日 至 平成29年７月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期累計期間（自 平成29年11月１日 至 平成30年７月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、インターネット・メディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間 （自 平成28年11月１日 至 平成29年７月31日） | 当第３四半期累計期間 （自 平成29年11月１日 至 平成30年７月31日） | |
| （１）１株当たり四半期純利益金額 | 105円58銭 | 112円22銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純利益金額（千円） | 1,083,555 | 1,157,740 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益金額（千円） | 1,083,555 | 1,157,740 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 10,262,723 | 10,316,753 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 104円03銭 | 107円66銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純利益調整額（千円） | ― | ― |
| 普通株式増加数（株） | 152,705 | 437,235 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（重要な後発事象）
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は、平成30年９月７日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
１．株式分割について
（１）株式の分割の目的
投資単位当たりの金額の引き下げ及び株式の流動性向上により、より投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的としております。
（２）株式分割の概要
① 分割の方法
平成30年10月31日（水）を基準日として、同日最終の株主名簿に記載された株主が所有する普通株式１株につき、２株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 11,340,000株 |
| 今回の分割により増加する株式数 | 11,340,000株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 22,680,000株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 90,000,000株 |
（注）上記の発行済株式総数及び増加する株式数は、新株予約権の行使等により、株式分割の基準日までの間に増加する可能性があります。
③ 分割の日程
| 基準日公告日 | 平成30年10月16日（火） |
| 株式分割基準日 | 平成30年10月31日（水） |
| 効力発生日 | 平成30年11月1日（木） |
④ １株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間 （自 平成28年11月１日 至 平成29年７月31日） | 当第３四半期累計期間 （自 平成29年11月１日 至 平成30年７月31日） | |
| １株当たり四半期純利益金額 | 52円79銭 | 56円11銭 |
| 潜在株式調整後 １株当たり四半期純利益金額 | 52円02銭 | 53円83銭 |
⑤ その他
今回の株式分割による資本金の額に変更はありません。
⑥ 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、平成30年11月１日以降に行使する新株予約権の行使価額を次のとおり調整いたします。
| 名称 | 調整前行使価額 | 調整後行使価額 |
| 第１回新株予約権 | 2,200円 | 1,100円 |
| 第２回新株予約権 | 2,200円 | 1,100円 |
| 第３回新株予約権 | 2,200円 | 1,100円 |
| 第４回新株予約権 | 2,200円 | 1,100円 |
| 第５回新株予約権 | 2,623円 | 1,312円 |
| 第６回新株予約権 | 3,025円 | 1,513円 |
| 第７回新株予約権 | 4,440円 | 2,220円 |
| 第８回新株予約権 | 4,440円 | 2,220円 |
| 第９回新株予約権 | 4,440円 | 2,220円 |
| 第10回新株予約権 | 5,940円 | 2,970円 |
２．株式の分割に伴う定款の一部変更について
（１）定款変更の理由
今回の株式分割の割合に応じた発行可能株式総数の増加に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、平成30年11月１日付をもって、当社定款の一部を変更するものであります。
（２）変更の内容
（下線部は変更箇所を示しております。）
| 現行定款 | 変更後 |
| （発行可能株式総数） 第５条 当会社の発行可能株式総数は、4,500万株とする。 | （発行可能株式総数） 第５条 当会社の発行可能株式総数は、9,000万株とする。 |
（取得による企業結合）
当社は、平成30年９月７日開催の取締役会において、以下のとおり株式会社えふななの株式を取得し、同社を子会社化することについて決議し、同日付で全株式を取得いたしました。
（１）企業結合の概要
①被取得企業の概要
被取得企業の名称：株式会社えふなな
事業の内容：インターネット・メディア事業
②企業結合を行った主な理由
今後一層の企業規模の拡大を図るため
③企業結合日 平成30年９月７日
④企業結合の法的形式 株式の取得
⑤結合後企業の名称 変更はありません。
⑥取得した議決権比率 100％
⑦取得企業を決定するに至った根拠 当社が現金を対価として株式を取得したことによります。
（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 320,000千円
取得原価 320,000千円
（３）主要な取得費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 平成３０年９月１３日 |
| 株式会社イトクロ |
| 取締役会 御中 |
| EY新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 矢部 直哉 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 馬野 隆一郎 印 |
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社イトクロの平成２９年１１月１日から平成３０年１０月３１日までの第１３期事業年度の第３四半期会計期間（平成３０年５月１日から平成３０年７月３１日まで）及び第３四半期累計期間（平成２９年１１月１日から平成３０年７月３１日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社イトクロの平成３０年７月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |