| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年９月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第23期第２四半期(自 平成30年５月１日 至 平成30年７月31日) |
| 【会社名】 | SAMURAI&J PARTNERS株式会社 |
| 【英訳名】 | SAMURAI&J PARTNERS Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 安藤 潔 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門一丁目７番12号(注) 平成30年４月25日に開催された第22期定時株主総会の決議により、本店所 在地は、平成30年５月１日から大阪市北区西天満四丁目11番22号より上記 へ移転しております。 |
| 【電話番号】 | (03)5259-5300(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 塩澤 卓也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門一丁目７番12号 |
| 【電話番号】 | (03)5259-5300(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 塩澤 卓也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第22期 第２四半期連結 累計期間 | 第23期 第２四半期連結 累計期間 | 第22期 | |
| 会計期間 | 自平成29年 ２月１日 至平成29年 ７月31日 | 自平成30年 ２月１日 至平成30年 ７月31日 | 自平成29年 ２月１日 至平成30年 １月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 37,256 | 320,781 | 382,703 |
| 経常損失(△) | (千円) | △113,396 | △153,376 | △195,956 |
| 親会社株主に帰属する 四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △47,596 | △157,964 | △124,153 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △47,566 | △189,735 | △124,051 |
| 純資産額 | (千円) | 787,976 | 2,756,132 | 1,411,211 |
| 総資産額 | (千円) | 1,123,410 | 3,231,206 | 1,764,540 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △1.76 | △4.73 | △4.49 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 70.0 | 85.1 | 79.9 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 44,890 | △683,723 | 67,936 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △340,596 | 22,565 | △810,739 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 261,041 | 1,521,636 | 920,430 |
| 現金及び現金同等物の 四半期末（期末）残高 | (千円) | 415,968 | 1,488,741 | 628,262 |
| 回次 | 第22期第２四半期連結会計期間 | 第23期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自平成29年 ５月１日至平成29年 ７月31日 | 自平成30年 ５月１日至平成30年 ７月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額(△) | (円) | 2.42 | △2.08 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。
２．売上高には消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載を省略しております。
４．平成30年２月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純損失金額を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社、連結子会社及び非連結子会社（以下、「当社グループ」という。）が営む事業の内容において、重要な変更はありません。
なお、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを「ITサービス事業」と、自社ビル賃貸事業及び金融関連事業を統合した「投資銀行事業」に変更しております。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（投資銀行事業）
当第２四半期連結会計期間において、SAMURAI CAPITAL SINGAPORE PTE.LTD.をシンガポールに設立登記し、その手続きを完了しております。ただし、当第２四半期連結会計期間においては設立登記のみの完了となっておりますため、非連結子会社となっております。
この結果、平成30年７月31日現在では、当社グループは、当社、連結子会社６社及び非連結子会社１社により構成しています。
なお、当第２四半期連結会計期間後の平成30年９月１日におきまして、当社の連結子会社である SAMURAI ASSET FINANCE 株式会社を存続会社、同じく当社の連結子会社である株式会社ディーキューブを消滅会社とした当社子会社間での吸収合併を実施しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前連結会計年度末の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間（平成30年２月１日～平成30年７月31日）におけるわが国経済は、企業業績が概ね好調に推移する中、雇用・所得環境の改善を通じて個人消費が持ち直したこと等から、緩やかな回復基調が続きました。
規制面では、本年６月に、「コーポレートガバナンス・コード」の改訂が実施されたほか、フィンテック企業が連携・協働して技術革新を進めていくための法制度の整備等を目的とした「情報通信技術の進展等の環境変化に対応するための銀行法等の一部を改正する法律」が施行されました。
このような状況の下、当社グループでは、引き続きグループ各社との連携の強化、当社体制の強化を進め、収益確保を目指し、鋭意努力してまいりましたが、当第２四半期連結累計期間におきましては、売上高320,781千円(前年同四半期比761.0％増)、営業損失149,453千円(前年同四半期は営業損失114,413千円)、経常損失153,376千円(前年同四半期は経常損失113,396千円)となり、親会社株主に帰属する四半期純損失157,964千円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失47,596千円)となりました。
なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを「ITサービス事業」、自社ビル賃貸事業および金融関連事業を統合した「投資銀行事業」に変更しております。
当第２四半期連結累計期間におけるセグメントの概況は以下のとおりです。
(ITサービス事業)
「ミドルウェアソリューション」につきましては、「Fast ConnectorシリーズWindows Server2016に対応のお知らせ」として、平成30年９月６日付で当社サイトにてお知らせいたしましたとおり、主力製品である「Fast Connectorシリーズ」においてバージョンアップを行いました。
「Fast Connectorシリーズ」にある異種DBレプリケーションソフトウェア「FC Replicator」につきましては、国内大手企業からライセンスをご発注頂き、ご利用企業の拡大が進んでおります。
捜査支援用画像処理システム「イメージレポーター」につきましては、これまでに引き続き、検察、警察などの機関に継続してご利用頂いております。
画像解析作業の請負につきましては、関係機関並びに一般企業への認知度を高める活動を進めてまいりました。
このように、当第２四半期連結累計期間においては、「Fast Connectorシリーズ」を中心に、販路の拡大とカスタマイズの提案に注力し、収益力の向上に努めた結果、ライセンス契約及び保守サポートの年間契約につきましては堅調に推移をいたしました。
今後につきましては、中長期的な成長を目指し、「Fast Connectorシリーズ」において経営資源を投入し、更なるバージョンアップを行ってまいります。
「システム開発ソリューション」につきましては、平成30年６月18日付開示文書「当社連結子会社の定款一部変更に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、当社グループ間の更なるシナジー効果(金融×IT)を創出するために、連結子会社である「SAMURAI TECHNOLOGY株式会社」が元来の商号でありました「株式会社ヴィオ」から商号変更を行いました。このような新体制のもと、システム開発事業につきましては、「ミドルウェアソリューション」との連携も活性化し、シナジー効果が顕在化しております。また、営業活動におきましては、ソリューションを明確にした提案型営業活動に注力した結果、官庁系システム更改、霊園管理システムなど堅調に新規顧客の獲得が行えました。
今後も、顕在化したシナジー効果を拡大させ、IT領域のノウハウを組み合わせた金融×ITの融合も目指してまいります。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間におきましては、売上高110,553千円(前年同四半期比341.3％増)、セグメント利益18,113千円(前年同四半期はセグメント損失△38,964千円)となりました。
(投資銀行事業)
投資銀行事業につきましては、当社経営陣の人脈を生かし、資金ニーズのある国内外の上場企業を対象とする投資事業を中心とした営業活動に注力いたしました。その結果、当第２四半期連結会計期間においては、上場企業２社に対し、事業推進や新規事業開始に伴う資金支援のための第三者割当増資による新株及び新株予約権の引受を行いました。
連結子会社であるSAMURAI証券株式会社が行うクラウドファンディング事業につきましては、投資家の皆様へ様々な投資機会を提供するべく、クラウドファンディングプラットフォーム「SAMURAI」にて、「ヴァリアブルファンドfor SAF」、「SAF不動産ローンファンド」及び「SAFビジネスローンファンド」などの商品組成を行ってまいりました。
また、「SAMURAI」における投資商品の拡充及び投資家会員の拡大を目的として、民泊に関するプラットフォーム事業会社との業務提携や、海外のクラウドファンディング企業との業務提携に向けた準備を進めてまいりました。
連結子会社であるSAMURAI ASSET FINANCE株式会社につきましては、融資による資金調達ニーズのある企業に対し、当社グループ間の連携により、クラウドファンディングなどを活用した融資活動を行ってまいりました。
また、更なる事業領域の拡大を目指し、新たな事業として仮想通貨を担保とした融資サービス「Samurai Crypto Loan」を開始いたしました。
自社ビル賃貸につきましては、大阪市中央区東心斎橋の賃貸不動産による収益となっております。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間におきましては、売上高210,577千円(前年同四半期比1,327.2％増)、セグメント損失△44,480千円 (前年同四半期はセグメント利益2,699千円)となりました。
(2) 資産、負債および純資産の状況
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、3,231,206千円(前連結会計年度末と比べ1,466,665千円増)となりました。
流動資産は、2,204,619千円（前連結会計年度末と比べ1,492,897千円増）となりました。これは主に現金及び預金が1,488,741千円（前連結会計年度末と比べ830,478千円増）、営業投資有価証券が403,497千円（前連結会計年度末と比べ403,497千円増）、営業貸付金が280,150千円（前連結会計年度末と比べ280,150千円増）となったことによるものであります。
固定資産は、1,026,586千円（前連結会計年度末と比べ26,231千円減）となりました。これは主に有形固定資産が595,828千円（前連結会計年度末と比べ2,119千円減）、無形固定資産資産が379,778千円（前連結会計年度末と比べ36,132千円減）、投資等その他の資産が50,979千円（前連結会計年度末と比べ12,020千円増）となったことによるものであります。
流動負債は、237,011千円（前連結会計年度末と比べ134,738千円増）となりました。これは主に匿名組合預り金が144,566千円（前連結会計年度末と比べ144,566千円増）となったこと、未払金が9,625千円（前連結会計年度末と比べ3,529千円減）、未払法人税等が10,148千円（前連結会計年度末と比べ10,680千円減）となったことによるものであります。
固定負債は238,062千円（前連結会計年度末と比べ12,994千円減）となりました。これは主に、長期借入金が207,920千円（前連結会計年度末と比べ13,020千円減）によるものであります。
純資産は、2,756,132千円（前連結会計年度末と比べ1,344,921千円増）となりました。これは主に、第三者割当有償増資及び新株予約権の行使により、資本金が2,101,957千円（前連結会計年度末と比べ764,671千円増）、資本剰余金が1,114,531千円（前連結会計年度末と比べ764,671千円増）となったことによるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、1,488,741千円（前年同期末残高は415,968千円）となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とその主な増減要因は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果減少した資金は683,723千円（前年同期は44,890千円の増加）となりました。
これは主に、税金等調整前四半期純損失の計上による153,571千円の減少、営業貸付金の増加額280,150千円による資金減少、営業投資有価証券の増加額435,320千円による資金減少、及び匿名組合預り金の増加額144,566千円による資金の増加等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果増加した資金は、22,565千円（前年同期は340,596千円の減少）となりました。
これは主に、定期預金の払戻による収入30,000千円による資金の増加があったためであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果増加した資金は、1,521,636千円（前年同期は261,041千円の増加）となりました。
これは主に、株式の発行による収入499,996千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入1,019,418千円等による資金の増加があったためであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) 生産及び受注実績
当第２四半期連結累計期間における生産実績は68,011千円（前年同四半期比632.9％増）となり、受注実績は127,071千円（前年同四半期比512.4％増）となりました。これは、前連結会計年度末においてSAMURAI TECHNOLOGY株式会社（旧株式会社ヴィオ）が当社グループへ加わったことに起因するものです。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 119,400,000 |
| 計 | 119,400,000 |
(注)１．平成29年12月14日開催の取締役会決議により、平成30年２月１日付で株式分割に伴う定款変更が行わ
れ、発行可能株式総数は96,876,000株増加し、107,640,000株となっております。
２．平成30年４月25日開催の第22回定時株主総会決議により、定款の一部変更に伴い発行可能株式総数は
11,760,000株増加し、119,400,000株となっております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年７月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年９月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 34,945,500 | 34,959,500 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース) | 単元株式数100株 |
| 計 | 34,945,500 | 34,959,500 | ― | ― |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、平成30年９月１日から本四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
1.「第13回新株予約権」
| 決議年月日 | 平成30年５月10日 |
|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 32,467 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 3,246,700 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり308(注１) |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年６月２日～平成35年６月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 311 資本組入額 155.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | 1. 割当日から本新株予約権の行使期間の満期日までの期間中、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価格の30％（92円）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 2. 割当日から本新株予約権の行使期間の満期日までの期間中、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価格の200％（616円）を上回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 3. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済み株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行う事はできない。 4. 本新株予約権1個未満の行使を行う事はできない |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
(注)１．行使価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」とい
う。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 | ||||||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額は初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２.「第14回新株予約権」
| 決議年月日 | 平成30年５月10日 |
|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 11,667 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,166,700(注１) |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1株当たり308(注２) |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年６月25日～平成40年６月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 311 資本組入額 155.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権の行使期間中に金融商品取引所における当社普通株式の取引終値が一度でも行使価額（ただし、上記ⅱ.に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に 30％を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」と言う。）は、残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならない。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。ア）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合イ）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合ウ）当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合エ）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 ２．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ４．各本新株予約権 1 個未満の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
(注) １．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割り当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1 円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 分割又は併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に順次付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行普通株式数 | ＋ | 新規発行普通株式数×１株当たりの払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行普通株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年５月１日～平成30年７月31日 | 5,095,500 | 34,945,500 | 764,671 | 2,101,957 | 764,671 | 1,114,531 |
（注）１．当第２四半期会計期間において、第三者割当増資による新株発行を行っており、平成30年６月１日に田口茂樹氏へ１株につき280円で新株1,785,700株を割り当てております。これにより499,996千円を調達し、資本金及び資本準備金にそれぞれ249,998千円を組み入れております。
２．当第２四半期会計期間において、第三者割当増資による有償新株予約権を発行しており、１株の行使価額を308円とした新株予約権を、1個当たり300円でNLHD株式会社に32,467個を割当てております。
また、この新株予約権が平成30年６月25日に全て行使されたことにより、当社は1,009,723千円を調達し、資本金及び資本準備金にそれぞれ504,861千円を組み入れております。
３．当第２四半期会計期間において、当社及びその子会社の役員及び従業員による有償ストックオプションを発行しており、１株の行使価額を308円とした新株予約権を、1個当たり300円で11,667個を発行しております。発行しました新株予約権のうち当第２四半期会計期間末日までに631個が行使され、19,624千円を調達し、資本金及び資本準備金にそれぞれ9,812千円を組み入れております。
４．当第２四半期会計期間末日後、平成30年８月31日までの間に、有償ストックオプションの行使により発行済株式数が14,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,177千円増加しております。
(6) 【大株主の状況】
| 平成30年７月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 藤澤 信義 （常任代理人 UBS証券株式会社） | SINGAPORE （東京都千代田区大手町１丁目５番１号） | 6,800,000 | 19.45 |
| 寺井 和彦 | 兵庫県宝塚市 | 3,363,000 | 9.62 |
| NLHD株式会社 | 東京都港区南麻布４丁目５番48号 | 2,586,700 | 7.40 |
| STATE STREET CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OD11（常任代理人 香港上海銀行） | AUSTRALIA（東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 1,709,300 | 4.89 |
| CREDIT SUISSE AG SINGAPORE TRUST A/C CLIENTS FOR TAGUCHI SHIGEKI（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | SINGAPORE（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 1,518,100 | 4.34 |
| 村山 俊彦 | 東京都港区 | 900,000 | 2.57 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 864,600 | 2.47 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 597,800 | 1.71 |
| 植村 篤 | 沖縄県国頭郡恩納村 | 400,000 | 1.14 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目９番１号 | 386,034 | 1.10 |
| 計 | ― | 19,125,534 | 54.73 |
（注）１．藤澤信義氏から、平成30年７月10日付にて大量保有報告書の変更報告書が関東財務局長に下記のとおり提出されておりますが、当社としては当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができていないため、上記「大株主の状況」は当第２四半期会計期間末現在の株主名簿に基づき記載しております。
なお、大量保有報告書の変更報告書による記載内容は下記のとおりです。
| 氏名 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等の保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| 藤澤 信義 | SINGAPORE | 9,262,000 | 26.28 |
上記の「保有株券等の数」には、新株予約権証券の保有に伴う保有株券等の数が、362,000株含まれており、「住所」の表記及び「株券等の保有割合」についても、変更報告書にある内容と合わせて、平成30年７月３日現在での内容を記載しております。
２．寺井和彦氏から、平成30年６月15日付にて大量保有報告書の変更報告書が関東財務局長に下記のとおり提出されておりますが、当社としては当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができていないため、上記「大株主の状況」は当第２四半期会計期間末現在の株主名簿に基づき記載しております。
なお、大量保有報告書の変更報告書による記載内容は下記のとおりです。
| 氏名 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等の保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| 寺井 和彦 | 兵庫県宝塚市 | 3,613,000 | 11.42 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成30年７月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 34,943,500 | 349,435 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 2,000 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 34,945,500 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 349,435 | ― |
(注) 上記「完全議決権株式(その他)」の欄には証券保管振替機構名義の株式が5,000株含まれております。
また「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数50個が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成30年７月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
役職の異動
| 新役名及び職名 | 旧役名及び職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 取締役 COO （事業本部長） | 取締役 CFO （戦略本部長） | 山口 慶一 | 平成30年６月１日 |
| 取締役 CFO （管理本部長） | 取締役 CAO （管理本部長） | 塩澤 卓也 | 平成30年６月１日 |
| 取締役 | 取締役 COO （営業本部長） | 増田 誠治 | 平成30年６月１日 |
（注） 取締役 増田 誠治におきましては、平成30年８月31日をもちまして、取締役を退任しております。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成30年５月１日から平成30年７月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成30年２月１日から平成30年７月31日まで)に係る四半期連結財務諸表についてはＲＳＭ清和監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適宜情報収集を行っております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成30年１月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成30年７月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 658,262 | 1,488,741 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 20,471 | 18,514 | |||||||||
| 営業貸付金 | ― | 280,150 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | ― | 403,497 | |||||||||
| 仕掛品 | 631 | 1,163 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 146 | 523 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 2,500 | 1,500 | |||||||||
| その他 | 32,124 | 17,416 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,415 | △6,887 | |||||||||
| 流動資産合計 | 711,722 | 2,204,619 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 150,947 | 151,367 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △3,114 | △5,256 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 147,833 | 146,111 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 13,207 | 14,050 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △5,977 | △7,218 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 7,229 | 6,832 | |||||||||
| 土地 | 442,884 | 442,884 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 597,948 | 595,828 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 11,748 | 10,322 | |||||||||
| のれん | 403,922 | 368,946 | |||||||||
| その他 | 240 | 508 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 415,911 | 379,778 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 19,762 | 19,607 | |||||||||
| 差入保証金 | 14,576 | 17,566 | |||||||||
| 長期前払費用 | 1,821 | 2,291 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 162,332 | 162,332 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 400 | ― | |||||||||
| その他 | 2,549 | 7,165 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △162,482 | △157,982 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 38,959 | 50,979 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,052,818 | 1,026,586 | |||||||||
| 資産合計 | 1,764,540 | 3,231,206 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成30年１月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成30年７月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 66 | 59 | |||||||||
| 匿名組合預り金 | ― | 144,566 | |||||||||
| 未払金 | 13,154 | 9,625 | |||||||||
| 未払法人税等 | 20,828 | 10,148 | |||||||||
| 前受金 | 18,202 | 16,883 | |||||||||
| 1年以内返済長期借入金 | 26,040 | 26,040 | |||||||||
| 賞与引当金 | 280 | 437 | |||||||||
| その他 | 23,700 | 29,251 | |||||||||
| 流動負債合計 | 102,272 | 237,011 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 220,940 | 207,920 | |||||||||
| 長期預り保証金 | 30,000 | 30,000 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 117 | 142 | |||||||||
| 固定負債合計 | 251,057 | 238,062 | |||||||||
| 負債合計 | 353,329 | 475,073 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,337,285 | 2,101,957 | |||||||||
| 新株式申込証拠金 | ― | 2,002 | |||||||||
| 資本剰余金 | 349,860 | 1,114,531 | |||||||||
| 利益剰余金 | △277,742 | △435,707 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,409,403 | 2,782,784 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 266 | △31,503 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 266 | △31,503 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,541 | 4,851 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,411,211 | 2,756,132 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,764,540 | 3,231,206 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年７月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年２月１日 至 平成30年７月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 37,256 | 320,781 | |||||||||
| 売上原価 | 19,480 | 200,391 | |||||||||
| 売上総利益 | 17,776 | 120,389 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 132,189 | ※１ 269,843 | |||||||||
| 営業損失（△） | △114,413 | △149,453 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 91 | 5 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | ― | 1,292 | |||||||||
| 受取返戻金 | 1,623 | ― | |||||||||
| その他 | 768 | 407 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,482 | 1,705 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 259 | 2,413 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 665 | 234 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 500 | 1,987 | |||||||||
| その他 | 41 | 993 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,465 | 5,629 | |||||||||
| 経常損失（△） | △113,396 | △153,376 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 86,537 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 86,537 | ― | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 3,526 | ― | |||||||||
| 訴訟関連費用 | ※２ 7,094 | ※２ 778 | |||||||||
| 特別損失合計 | 10,621 | 778 | |||||||||
| 匿名組合損益分配前税金等調整前四半期純損失（△） | △37,480 | △154,155 | |||||||||
| 匿名組合損益分配額 | ― | △583 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △37,480 | △153,571 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 10,116 | 2,993 | |||||||||
| 法人税等調整額 | ― | 1,400 | |||||||||
| 法人税等合計 | 10,116 | 4,393 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △47,596 | △157,964 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △47,596 | △157,964 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年７月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年２月１日 至 平成30年７月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △47,596 | △157,964 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 30 | △31,770 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 30 | △31,770 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △47,566 | △189,735 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △47,566 | △189,735 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | ― | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年７月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年２月１日 至 平成30年７月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △37,480 | △153,571 | |||||||||
| 減価償却費 | 4,047 | 7,165 | |||||||||
| のれん償却額 | ― | 34,975 | |||||||||
| 減損損失 | 3,526 | ― | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △507 | △27 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △94 | △5 | |||||||||
| 支払利息 | 259 | 2,413 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 500 | 1,987 | |||||||||
| 投資事業組合運用損益（△は益） | 665 | 234 | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △86,537 | ― | |||||||||
| 訴訟関連費用 | 7,094 | 778 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 28,754 | 1,957 | |||||||||
| 営業貸付金の増減額（△は増加） | ― | △280,150 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 65 | △7 | |||||||||
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | ― | △435,320 | |||||||||
| 匿名組合預り金の増減額（△は減少） | ― | 144,566 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △46 | △908 | |||||||||
| 預け金の増減額（△は増加） | 114,992 | ― | |||||||||
| その他 | 15,285 | 11,098 | |||||||||
| 小計 | 50,524 | △664,814 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 94 | 5 | |||||||||
| 利息の支払額 | △461 | △2,403 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △2,067 | △15,408 | |||||||||
| 訴訟関連費用の支払額 | △3,199 | △1,102 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 44,890 | △683,723 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △30,000 | ― | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | ― | 30,000 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △598,356 | △2,937 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 265,144 | ― | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △297 | △4,959 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △500 | ― | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 1,664 | 462 | |||||||||
| 差入保証金の支払による支出 | △1,305 | ― | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 62 | ― | |||||||||
| 預り保証金の返還による支出 | △7,007 | ― | |||||||||
| 預り保証金の受入による収入 | 30,000 | ― | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △340,596 | 22,565 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 260,000 | ― | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | ― | △13,020 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | ― | 499,996 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 1,041 | 13,240 | |||||||||
| 新株式申込証拠金の払込による収入 | ― | 2,002 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | ― | 1,019,418 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 261,041 | 1,521,636 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △34,665 | 860,478 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 450,633 | 628,262 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 415,968 | ※ 1,488,741 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結貸借対照表関係)
○ 保証債務
他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。
| 前連結会計年度 （平成30年１月30日） | 当第２四半期連結会計期間 （平成30年７月31日） | |
|---|---|---|
| 合同会社GMI | ―千円 | 3,027千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 主要な費用及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年７月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年２月１日 至 平成30年７月31日) | |||
| 役員報酬 | 19,150 | 千円 | 38,320 | 千円 |
| 給与手当 | 26,467 | 千円 | 57,789 | 千円 |
| 支払報酬 | 38,898 | 千円 | 45,540 | 千円 |
| 支払手数料 | 52,642 | 千円 | 6,418 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △379 | 千円 | 1,546 | 千円 |
※２ 訴訟関連費用
前第２四半期連結累計期間(自 平成29年２月１日 至 平成29年７月31日)
当社が平成29年8月29日付にて提起した、当社元役員らに対する損害賠償請求訴訟に関わる弁護士費用および訴訟準備費用等を計上しております。
当第２四半期連結累計期間（自 平成30年２月１日 至 平成30年７月31日）
当社が平成29年8月29日付にて提起した、当社元役員らに対する損害賠償請求訴訟に関わる弁護士費用および訴訟準備費用等を計上しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年７月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年２月１日 至 平成30年７月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 445,968千円 | 1,488,741千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △30,000千円 | ― |
| 現金及び現金同等物 | 415,968千円 | 1,488,741千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成29年２月１日 至 平成29年７月31日)
① 配当金支払額
該当事項はありません。
② 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
③ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成30年２月１日 至 平成30年７月31日)
① 配当金支払額
該当事項はありません。
② 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
③ 株主資本の著しい変動
(１)第三者割当による新株式発行の実施
当第２四半期連結累計期間において、第三者割当による新株式発行による増資が行われております。当該増資の概要は以下のとおりであります。
①発行した株式の種類及び数 普通株式 1,785,700株
②発行価額の総額 499,996千円
※この結果、資本金が249,998千円、資本準備金が249,998千円増加いたしました。
(２)新株予約権の行使
当第２四半期連結累計期間において、NLHD株式会社が保有する第13回新株予約権の全部について権利行使が行われております。当該新株予約権の権利行使の概要は以下のとおりであります。
①発行した株式の種類及び数 普通株式 3,246,700株
②発行価額の総額 999,983千円
※この結果、新株予約権の振替額9,740千円を含め、資本金が504,861千円、資本準備金が504,861千円増加
いたしました。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成29年２月１日 至 平成29年７月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| ITサービス事業 | 投資銀行事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| (1) 外部顧客への売上高 | 25,049 | 12,206 | 37,256 | ― | 37,256 |
| (2) セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | 2,547 | 2,547 | △2,547 | ― |
| 計 | 25,049 | 14,754 | 39,803 | △2,547 | 37,256 |
| セグメント利益又は損失(△) | △38,964 | 2,699 | △36,265 | △78,148 | △114,413 |
(注) １．セグメント利益の調整額△78,148千円には、セグメント間消去2,496千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△80,644千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「ITサービス事業」セグメントにおいて、連結子会社であるDDインベストメント株式会社が所有する工具器具備品を売却する方針を当第１四半期連結会計期間に決定したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては3,526千円であります。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成30年２月１日 至 平成30年７月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| ITサービス事業 | 投資銀行事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| (1) 外部顧客への売上高 | 110,203 | 210,577 | 320,781 | ― | 320,781 |
| (2) セグメント間の内部売上高又は振替高 | 350 | ― | 350 | △350 | ― |
| 計 | 110,553 | 210,577 | 321,131 | △350 | 320,781 |
| セグメント利益又は損失(△) | 18,113 | △44,480 | △25,966 | △123,486 | △149,453 |
(注) １．セグメント利益の調整額△123,486千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを「ITサービス事業」、自社ビル賃貸事業および金融関連事業を統合した「投資銀行事業」に変更しております。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
(金融商品関係)
現金及び預金、営業投資有価証券、営業貸付金及び匿名組合預り金は、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、四半期連結貸借対照表計上額に前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められますが、当第２四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(有価証券関係)
前連結会計年度末(平成30年１月31日)
１．その他有価証券
| 区分 | 取得原価(千円) | 連結貸借対照表計上額(千円) | 差額(千円) |
|---|---|---|---|
| (１)株式 | 43 | 427 | 384 |
| (２)債券 | ― | ― | ― |
| (３)その他 | ― | ― | ― |
| 計 | 43 | 427 | 384 |
※：なお、非上場株式(連結貸借対照表計上額０千円)及び投資事業有限責任組合出資(連結貸借対照表計上額19,334千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「その他有価証券」には含めておりません。
当第２四半期連結会計期間末(平成30年７月31日)
その他有価証券が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。
１．その他有価証券
| 区分 | 取得原価(千円) | 四半期連結貸借対照表計上額(千円) | 差額(千円) |
|---|---|---|---|
| (１)株式 | 426,057 | 394,717 | △31,340 |
| (２)債券 | ― | ― | ― |
| (３)その他 | 9,286 | 9,286 | ― |
| 計 | 435,343 | 404,003 | △31,340 |
※：なお、非上場株式(四半期連結貸借対照表計上額０千円)及び投資事業有限責任組合出資(四半期連結貸借対照表計上額19,100千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「その他有価証券」には含めておりません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年７月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年２月１日 至 平成30年７月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | △1円76銭 | △4円73銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △47,596 | △157,964 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △47,596 | △157,964 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 26,910,000 | 33,393,142 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 第12回新株予約権 新株予約権の数3,982個 | 第14回新株予約権 新株予約権の数11,036個 この概要は「第４提出会社の状況１株式等の状況(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
(注)１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載はしておりません。
２．当社は、平成30年２月１日付にて、普通株式１株につき普通株式10株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純損失金額を算定しております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年９月11日
SAMURAI&J PARTNERS株式会社
取締役会 御中
ＲＳＭ清和監査法人
指定社員業務執行社員 公認会計士 坂井 浩史 ㊞
指定社員業務執行社員 公認会計士 髙橋 潔弘 ㊞
指定社員業務執行社員 公認会計士 岡村 新平 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているSAMURAI&J PARTNERS株式会社の平成30年２月１日から平成31年１月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成30年５月１日から平成30年７月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成30年２月１日から平成30年７月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、SAMURAI&J PARTNERS株式会社及び連結子会社の平成30年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。