| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年９月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第30期第３四半期(自 平成30年５月１日 至 平成30年７月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社カイカ |
| 【英訳名】 | ＣＡＩＣＡ Ｉｎｃ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 鈴木 伸 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都目黒区大橋一丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5657-3000（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役専務 山口 健治 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都目黒区大橋一丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5657-3014（直通） |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務経理部長 中村 一男 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第29期第３四半期連結累計期間 | 第30期第３四半期連結累計期間 | 第29期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年11月１日至 平成29年７月31日 | 自 平成29年11月１日至 平成30年７月31日 | 自 平成28年11月１日至 平成29年10月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 3,548,318 | 5,525,562 | 5,300,801 |
| 経常利益 | (千円) | 185,246 | 677,083 | 728,455 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 187,055 | 569,022 | 661,490 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 187,194 | 577,017 | 741,543 |
| 純資産額 | (千円) | 3,384,339 | 7,121,156 | 4,213,079 |
| 総資産額 | (千円) | 4,370,595 | 10,886,736 | 5,436,827 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 0.72 | 1.59 | 2.40 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 0.64 | ― | 2.21 |
| 自己資本比率 | (％) | 77.4 | 65.4 | 72.0 |
| 回次 | 第29期第３四半期連結会計期間 | 第30期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成29年５月１日至 平成29年７月31日 | 自 平成30年５月１日至 平成30年７月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 0.40 | 0.50 |
(注) 1. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
3. 第30期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、「情報サービス事業」の単一セグメントでありましたが、当社の連結業績において仮想通貨に関連する事業の重要性が増していること、また、今後も当社グループは仮想通貨に関連する事業に注力していくことから、第１四半期において、「仮想通貨関連事業」を新たなセグメントとして位置付けました。また第２四半期において、金融商品取引事業を営む、eワラント証券株式会社（以下、「eワラント証券」といいます。）、EWARRANT INTERNATIONAL LTD. 及びEWARRANT FUND LTD.の３社（以下、「eワラント３社」といいます。）を連結子会社にしたことに伴い、今後当該事業の重要性が高まることから、新たなセグメントとして「金融商品取引事業」を追加することといたしました。
また、連結子会社である株式会社ＣＣＣＴ（以下、「ＣＣＣＴ」といいます。）において株式会社シーズメン（以下、「シーズメン」といいます。）の株式を取得したことにより、当第３四半期より同社を持分法適用の範囲に含めております。
当第３四半期連結累計期間における各区分に係る主な事業内容と主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
（情報サービス事業）
事業の内容について重要な変更はなく、また主要な関係会社にも異動はありません。
（仮想通貨関連事業）
・仮想通貨に関するシステムの研究、開発、販売及びコンサルティング
・仮想通貨の投融資、運用事業
[主な関係会社の異動]新規設立：株式会社ＣＣＣＴ
（金融商品取引事業）
・金融商品取引法に基づく第一種金融商品取引業、投資運用業
・カバード・ワラントのマーケット・メイク業務
・カバード・ワラントの発行業務
[主な関係会社の異動]連結子会社化：eワラント証券株式会社
EWARRANT INTERNATIONAL LTD.
EWARRANT FUND LTD.
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある以下の事項が発生しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）金融商品取引業登録等
当社の連結子会社であるeワラント証券は、金融商品取引事業を営むため、金融商品取引法に基づく金融商品取引業の登録等を受けており、金融商品取引法及び同法施行令等の関連法令の適用を受けております。また、金融商品取引法に基づき設置された業界団体である日本証券業協会の定める諸規則の適用を受けております。当社の連結子会社の役職員がこれら法令等に違反し、登録等の取消し、又は改善に必要な措置等を命じる行政処分が発せられた場合等には、当社グループの事業の遂行に支障をきたし、あるいは経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（２）自己資本規制比率について
当社の連結子会社であるeワラント証券は、第一種金融商品取引業者として、金融商品取引法に基づき、同法に定める自己資本規制比率を120％以上に維持する必要があります。平成30年７月31日時点におけるeワラント証券の自己資本規制比率は、343.0％となっており、上記の自己資本規制比率の値を上回っております。
しかしながら、法令で定められた自己資本規制比率を維持できなかった場合には、監督官庁による行政処分が行われることがあり、その場合、当社グループの風評、経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の分析
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、堅調な企業収益や雇用環境の改善が継続し、緩やかな回復基調で推移した一方、米国の通商政策による貿易摩擦、各国の地政学的リスクの影響が懸念され、先行きは不透明な状況となっております。
当社グループが事業を展開する情報サービス産業におきましては、政府が成長戦略に盛り込む第４次産業革命が進んでおり、ビッグデータ、IoT、AI、ブロックチェーンなどの新技術による新たなサービスや商品が次々に登場し、これら新技術の高度化、多様化による需要の拡大が見込まれております。一方、業界全体として技術者の不足は常態化しており、当社グループにおいても即戦力となる技術者の競合他社との獲得競争が激化しており、人材不足傾向となっております。
このような状況の下、当社グループは前連結会計年度において強固な財務体質を築いたことから、当連結会計年度は、以下のとおり積極的にM&A及び資本・業務提携を行っております。中期経営計画「新たな成長に向けたステージへ」において、当社グループは、平成33年10月期に売上高を300億円とする目標を掲げており、今後も引き続き積極的にM&A及び資本・業務提携を行う方針であります。なお、平成29年11月にはM&A及び資本・業務提携の資金として、第三者割当による新株式の発行により、2,330百万円を調達いたしました。
平成30年２月には、当社が現在取り組んでいる「仮想通貨プラットフォーム構想」における金融サービス分野での重要な位置づけになることを期待し、eワラント３社を子会社化いたしました。eワラント証券は、日本でのカバードワラント※１市場をリードしてきたゴールドマン・サックス証券株式会社からeワラント事業を譲受け、継承・発展させることを目的として設立されました。登録商標である「eワラント」の認知度は高く、18年以上の実績があります。日本における代表的な小口の投資家向け店頭カバードワラント※２として、オンライン証券を通じて取引されております。同社は、カバードワラントの商品設計、システム開発、安定運用等について、高度な専門知識と経験を持つスタッフを擁しており、投資家の皆様の様々なニーズを満たすことができる金融商品を開発し提供することで、事業の拡大を目指してまいります。
※１ カバードワラントとは、金融商品取引法上の有価証券であり、オプション取引に係る権利を表示する証券のことです。「オプション取引」と同様に、投資家はオプションの買い手として、株式等のコール型ワラント（買う権利）やプット型ワラント（売る権利）を購入することができます。
※２ 店頭カバードワラントとは、金融商品取引所に上場していないカバードワラントを指します。
同じく平成30年３月には、既に51％を所有していた株式会社ネクス・ソリューションズ（以下、「ネクス・ソリューションズ」といいます。）の株式を株式交換により100％取得し完全子会社化いたしました。
また、アイスタディ株式会社、株式会社テリロジー、シーズメン、株式会社レジストアート（以下、「レジストアート」といいます。）と資本・業務提携を行いました。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は、5,525百万円（前年同期比55.7％増）、営業利益は△315百万円（前年同四半期は、124百万円）、経常利益は677百万円（前年同期比265.5％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は569百万円（前年同期比204.2％増）となりました。
売上高は、前年同四半期に比べ大幅に増加いたしました。当社における既存の大手SIer向け開発案件が順調であったことに加え、前連結会計年度に子会社化した株式会社東京テック（以下、「東京テック」といいます。）及びネクス・ソリューションズも堅調に推移いたしました。また、第２四半期より子会社化したeワラント３社の、平成30年４月～７月の４ヵ月分が連結業績に反映されております。一方、当社の全額出資により新規設立したＣＣＣＴも第１四半期より連結しておりますが、仮想通貨の運用損益が赤字となったため、売上高に当該赤字額を計上しております。なお、当社における仮想通貨の運用損益は、第２四半期より、売上高区分に計上しております。
利益面では、仮想通貨の運用損益の赤字による売上高の減少に伴う売上総利益の減少により、営業利益は減益となったものの、経常利益は主に第１四半期に当社において仮想通貨売却益を計上したことや、当第３四半期に投資有価証券売却益を計上したことにより大幅な増益となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は、第２四半期において、eワラント３社にかかるのれんの減損損失計上があったものの、主に第１四半期に当社において仮想通貨評価益を計上したこと、eワラント証券の株式を一部、ＣＡＩＣＡコインで取得したこと、また、当第３四半期に投資有価証券売却益を計上したことに伴う特別利益の計上等により大幅な増益となりました。
セグメントごとの業績は、以下のとおりであります。
当第３四半期連結累計期間において、「仮想通貨関連事業」、「金融商品取引事業」を追加しております。なお、比較対象となるセグメントの内容が異なることから、対前年四半期増減率については記載しておりません。
１）情報サービス事業
（金融機関向けシステム開発分野）
当社におきましては、引続き大手SIerを中心に事業活動を強化した結果、ストック型収益の見込める銀行向け案件において新規受注を獲得いたしました。また、継続案件である保険会社向け案件も引き続き受注が好調であります。
東京テック及びネクス・ソリューションズにおきましては、既存顧客からの受注の維持・拡大に努め、安定した受注を確保しております。
（非金融向けシステム開発分野）
当社におきましては、卸売・小売り向けの案件がピークアウトを迎え、今後受注が減少傾向となることをふまえ、規模の拡大が見込める官公庁向け案件に注力した結果、売上高が大幅に増加しております。
東京テックにおきましては、引続き卸売・小売業の分野が堅調であり、受注は安定的に推移しております。
ネクス・ソリューションズにおきましても、引続き製造業向けのシステム開発や大手ガス会社のシステム開発等、受注は安定的に推移しております。
（フィンテック関連分野）
当社におきましては、テックビューロホールディングス株式会社のICOソリューション「COMSA」の開発パートナーとして、CMSトークンの発行・管理における Ethereum（イーサリアム）上のコントラクト開発や、「COMSA」の中核である「COMSA CORE」及び「COMSA HUB」の開発を手掛けております。また、ブロックチェーンの実サービスへの適用案件のニーズ発掘に注力した結果、新たなブロックチェーン実証実験サポートの案件の受注や、コンサルティングを受注しております。ブロックチェーン以外の分野においても、大手ECサイト運営企業におけるスマートフォンでのクレジットカードの決済の開発など、引続き実績を積み上げております。
ネクス・ソリューションズにおきましては、ICT・IoT・デバイス事業を手掛ける株式会社ネクスと共同で、介護送迎車用のOBDⅡソリューションの開発・販売を行っております。また、テレマティクスサービス※３として、自動車学校や幼稚園の送迎バスの現在位置、遅延状況が分かるスマートフォン版サービスを提供しております。また、超高速開発ツールの資格取得推進やAI技術者の育成にも注力いたしました。
これらの結果、情報サービス事業の売上高は5,720百万円、営業利益は206百万円となりました。
※３ テレマティクスサービスとは、自動車などの移動体に通信システムを組み込んで、さまざまなサービスを受けられるようにすることです。
２）仮想通貨関連事業
当社及びＣＣＣＴは、仮想通貨に関するシステムの研究・開発・販売及びコンサルティング、仮想通貨の投融資・運用事業を行っております。
ＣＣＣＴにおきましては、引き続きフィスコ仮想通貨取引所のシステムの機能強化やインフラ設計を手掛け、セキュリティを強化した新仮想通貨交換所システムとして、フィスコ仮想通貨取引所へ提供いたしました。この度の提供を皮切りに、今後は当該仮想通貨交換所システムの外販を開始いたします。また、ブロックチェーンを用いたアートの登録・管理システムの開発を手掛け、公証プラットフォーム「regist ART」として、レジストアートに提供いたしました。
仮想通貨に関するシステム構築のノウハウ獲得のために、当社及びＣＣＣＴにて実施している仮想通貨の運用は、当第３四半期連結累計期間においては、747百万円と大幅な運用黒字となっておりますが、第１四半期においては、当社における仮想通貨の運用損益は売上高計上ではなく、営業外収益及び特別利益での計上となったこと※４また、平成30年１月に起こった、みなし仮想通貨交換業者における仮想通貨不正流出事件を機にビットコイン等の価格が急落した影響により仮想通貨運用が赤字となったことから当該赤字額を売上高に計上いたしました。（当第３四半期連結会計期間における仮想通貨運用損益は、78百万円の黒字を計上しております。）
一方、開発を進めております「仮想通貨プラットフォームシステム」の先行投資により、費用は引き続き増加いたしました。当社及びＣＣＣＴは、「仮想通貨プラットフォームシステム」による、システムの貸与やライセンス販売等による収益化を計画しております。今後は、仮想通貨交換所システムの他に、フィスコ仮想通貨取引所のビッグデータを活用した取引、デリバティブを活用してリスクを抑えた取引、SNSのビッグデータを活用した取引システムの構築等を推進してまいります。
これらの結果、仮想通貨関連事業の売上高は△231百万円、営業利益は△587百万円となりました。
※４ 当社定款の目的変更に伴い、第２四半期からは、当社における仮想通貨運用は売上高区分に計上しております。
３）金融商品取引事業
当社は平成30年２月（みなし取得日 平成30年３月31日）に金融商品取引事業を営むeワラント３社を連結子会社化いたしました。当第３四半期連結累計期間においては、eワラント３社は平成30年４月～７月の４ヵ月分が連結業績に反映されております。
eワラント証券におきましては、東京、札幌、名古屋、奈良、京都等、全国各地での会場セミナーや、株式会社SBI証券とのオンラインセミナーの開催に加え、eワラント証券公式YouTubeチャンネルにおける新たな月次セミナーを開始し、商品理解の促進に努めました。また、EVOLUTION JAPAN証券株式会社にて実施した「春のeワラントデビューキャンペーン」や、株式会社フィスコを経由した「eワラント取引動向ニュース」の配信、eワラント証券のオウンドメディアである「eワラントジャーナル」における投資情報コンテンツの拡充等、積極的なPR活動を行っております。加えて、随時魅力的な商品を提供すべく、平成30年４月には368銘柄のeワラントおよびニアピン※５を追加、５月には523銘柄のeワラントおよびニアピンの追加、７月には613銘柄のeワラント、ニアピンおよびトラッカー※６を新たに追加いたしました。
この結果、金融商品取引事業の売上高は295百万円、営業利益は53百万円となりました。
※５ ニアピンとは、満期時の相場水準を予想して利益を狙う商品のことです。
※６ トラッカーとは、中長期的に対象資産と似たような値動きをするように設計されたeワラントのことです。
(2) 財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末における総資産は10,886百万円（前連結会計年度比100.2％増）となりました。これは主に現金及び預金が1,405百万円増加したこと、預け金が2,978百万円増加したこと、投資有価証券が933百万円増加したことなどによるものであります。
当第３四半期連結会計期間末における負債は3,765百万円（前連結会計年度比207.7％増）となりました。これは主に短期借入金が2,000百万円増加したこと、流動負債その他が474百万円増加したことなどによるものであります。短期借入金残高2,000百万円は、取引銀行からの信認を得られたことにより、今後の事業拡大のための運転資金として資金調達が実現したものであります。
当第３四半期連結会計期間末における純資産は7,121百万円(前連結会計年度比69.0％増)となりました。これは第三者割当増資により資本金及び資本剰余金が、それぞれ1,165百万円ずつ合わせて2,330百万円増加したことなどによるものであります。
なお、会社法第452条の規定に基づき実施いたしました欠損填補により、資本剰余金が10,440百万円減少し、利益剰余金が14,357百万円増加しております。この結果、自己資本比率は65.4％となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費はありません。
(5) 従業員数
① 連結会社の状況
当第３四半期連結累計期間において、当社グループはｅワラント証券を連結子会社としたこと等に加え、事業拡大のため積極的に新卒採用を行った結果、当社グループの従業員数は、前連結会計年度末の679名から722名に増加いたしました。
② 提出会社の状況
当第３四半期累計期間において、従業員数に著しい増減はありません。
(6) 生産、受注及び販売の実績
当第３四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売の実績に著しい変動はありません。
(7) 主要な設備
当第３四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計画の著しい変更はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 830,556,000 |
| 計 | 830,556,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年７月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年９月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 360,858,455 | 360,858,455 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード） | 単元株式数は100株 であります。 |
| 計 | 360,858,455 | 360,858,455 | ― | ― |
（注）「提出日現在発行数」には、平成30年９月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年５月１日～平成30年７月31日 | ― | 360,858,455 | ― | 1,000,000 | ― | 1,278,415 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年７月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 192,900 | 普通株式 | 192,900 | ― | ― |
| 普通株式 | 192,900 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 360,660,000 | 3,606,600 | ― | ||
| 単元未満株式 | 普通株式 5,555 | 普通株式 | 5,555 | ― | ― |
| 普通株式 | 5,555 | ||||
| 発行済株式総数 | 360,858,455 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 3,606,600 | ― |
(注)１ 「完全議決権株式(その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数13個が含まれております。
２ 当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、直前の基準日(平成30年４月30日)に基づく株式名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
平成30年７月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式） 株式会社カイカ | 東京都目黒区大橋一丁目５番１号 | 192,900 | ― | 192,900 | 0.05 |
| 計 | ― | 192,900 | ― | 192,900 | 0.05 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成30年５月１日から平成30年７月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年11月１日から平成30年７月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、東光監査法人により四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年10月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成30年７月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,071,760 | 3,477,588 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,057,743 | 872,574 | |||||||||
| 商品 | - | 10,729 | |||||||||
| 仕掛品 | 34,031 | 36,997 | |||||||||
| 仮想通貨 | - | 279,276 | |||||||||
| 短期貸付金 | 62,300 | 72,060 | |||||||||
| 未収入金 | 34,056 | 34,430 | |||||||||
| 預け金 | 122,730 | 3,101,202 | |||||||||
| その他 | 61,522 | 113,735 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △63,708 | △73,690 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,380,437 | 7,924,904 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 505,335 | 520,428 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | - | 99,138 | |||||||||
| のれん | 163,082 | 140,418 | |||||||||
| その他 | 98,626 | 18,791 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 261,709 | 258,348 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,039,842 | 1,972,938 | |||||||||
| 出資金 | 4,762 | 4,672 | |||||||||
| 長期貸付金 | 169,163 | 146,263 | |||||||||
| その他 | 257,820 | 223,569 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △182,244 | △164,389 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,289,345 | 2,183,055 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,056,389 | 2,961,832 | |||||||||
| 資産合計 | 5,436,827 | 10,886,736 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年10月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成30年７月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 194,231 | 220,702 | |||||||||
| 短期借入金 | - | 2,000,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 227,488 | 160,148 | |||||||||
| 未払金 | 240,421 | 151,880 | |||||||||
| 未払法人税等 | 20,985 | 182,497 | |||||||||
| 賞与引当金 | 100,196 | 117,611 | |||||||||
| その他 | 99,833 | 573,433 | |||||||||
| 流動負債合計 | 883,156 | 3,406,272 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 277,952 | 269,856 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 2,598 | 39,873 | |||||||||
| その他 | 60,040 | 49,569 | |||||||||
| 固定負債合計 | 340,591 | 359,299 | |||||||||
| 特別法上の準備金 | |||||||||||
| 金融商品取引責任準備金 | - | 8 | |||||||||
| 特別法上の準備金合計 | - | 8 | |||||||||
| 負債合計 | 1,223,747 | 3,765,580 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 7,775,162 | 1,000,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 12,610,314 | 7,663,090 | |||||||||
| 利益剰余金 | △16,486,801 | △1,559,222 | |||||||||
| 自己株式 | △88,945 | △88,945 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,809,730 | 7,014,922 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,360 | 6,470 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | - | △533 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 100,308 | 100,296 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 102,669 | 106,234 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 300,679 | - | |||||||||
| 純資産合計 | 4,213,079 | 7,121,156 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,436,827 | 10,886,736 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年11月１日 至 平成29年７月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年11月１日 至 平成30年７月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 3,548,318 | 5,525,562 | |||||||||
| 売上原価 | 3,003,952 | 4,866,750 | |||||||||
| 売上総利益 | 544,366 | 658,811 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 419,804 | 974,320 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 124,561 | △315,509 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 4,725 | 7,859 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | - | 100,169 | |||||||||
| 為替差益 | 363 | - | |||||||||
| 持分法による投資利益 | - | 10,080 | |||||||||
| 仮想通貨売却益 | - | 915,541 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 77,424 | - | |||||||||
| その他 | 938 | 27,409 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 83,453 | 1,061,061 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 19,765 | 10,164 | |||||||||
| 支払手数料 | 2,875 | 55,503 | |||||||||
| その他 | 126 | 2,801 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 22,767 | 68,469 | |||||||||
| 経常利益 | 185,246 | 677,083 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | - | 126,151 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 9,048 | 7,873 | |||||||||
| 仮想通貨評価益 | - | ※1 183,811 | |||||||||
| 仮想通貨交換益 | - | ※2 60,000 | |||||||||
| 特別利益合計 | 9,048 | 377,836 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | - | 18,562 | |||||||||
| 減損損失 | - | 291,287 | |||||||||
| その他 | - | 346 | |||||||||
| 特別損失合計 | - | 310,197 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 194,294 | 744,722 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 7,239 | 166,995 | |||||||||
| 法人税等調整額 | - | 4,274 | |||||||||
| 法人税等合計 | 7,239 | 171,270 | |||||||||
| 四半期純利益 | 187,055 | 573,452 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | - | 4,430 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 187,055 | 569,022 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年11月１日 至 平成29年７月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年11月１日 至 平成30年７月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 187,055 | 573,452 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 105 | 4,109 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | - | △533 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 32 | △12 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 138 | 3,564 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 187,194 | 577,017 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 187,194 | 572,586 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | 4,430 | |||||||||
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
（１）連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社ＣＣＣＴを連結の範囲に含めております。また、第２四半期連結会計期間において、eワラント証券株式会社、EWARRANT INTERNATIONAL LTD. 及びEWARRANT FUND LTD.の全株式を取得したことにより、これら３社を新たに連結の範囲に含めております。
（２）持分法適用の範囲の重要な変更
当第３四半期連結会計期間より、株式会社シーズメンを持分法適用の範囲に含めております。
（追加情報）
（１）連結納税制度の適用
当社及び国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間より、連結納税制度を適用しております。
（２）重要な資産の評価基準及び評価方法
仮想通貨
活発な市場があるもの・・・時価法(売却原価は移動平均法により算定しております)
活発な市場がないもの・・・移動平均法による原価法
（３）仮想通貨の取引に係る損益
売買目的で保有する仮想通貨の取引に係る損益は純額で売上高に表示しております。
（４）仮想通貨の状況に関する事項
① 仮想通貨に対する取組方針
元本の安全性を第一とし、流動性、収益性、リスク分散を考慮した運用を行っております。
② 仮想通貨の内容及びそのリスク
仮想通貨は、市場価格の変動リスクに晒されております。
③ 仮想通貨に係るリスク管理体制
市場リスク
適時に時価を把握する事により管理しております。
（５）仮想通貨の時価等に関する事項
四半期連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。なお、活発な市場が存在しない仮想通貨については時価を把握する事が極めて困難と認められるため、次表には含んでおりません。
(単位：千円)
| 四半期連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| 仮想通貨 | 4 | 4 | － |
（注）仮想通貨の時価の算定方法
当社が通常使用する自己の取引実績の最も大きい取引所の決算日における最終価格によっております。
（四半期連結損益計算書関係）
※１ 仮想通貨評価益
当第３四半期連結累計期間（自 平成29年11月１日 至 平成30年７月31日）
長期投資目的からトレーディング目的に仮想通貨の保有目的を変更した時点での時価と移動平均法により算
出した原価との差額を、仮想通貨評価益として計上しております。
※２ 仮想通貨交換益
当第３四半期連結累計期間（自 平成29年11月１日 至 平成30年７月31日）
当第３四半期連結累計期間にeワラント証券株式会社、EWARRANT INTERNATIONAL LTD. 及びEWARRANT FUND
LTD.の株式取得にかかる取得価額の一部を当社が保有するCAICAコインで支払った際に、市場価格を参考に取
得相手先と決定した時価と帳簿価額（簿外資産）との差額を、仮想通貨交換益として計上しております。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年11月１日 至 平成29年７月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年11月１日 至 平成30年７月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 18,345千円 | 57,206千円 |
| のれんの償却額 | 4,972千円 | 14,498千円 |
（株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成28年11月１日 至 平成29年７月31日)
1. 配当金支払額
該当事項はありません。
2. 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3．株主資本の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の行使による新株式の発行を行った結果、資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,383,448千円増加しました。この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が7,775,162千円、資本剰余金が12,610,314千円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 平成29年11月１日 至 平成30年７月31日)
1. 配当金支払額
該当事項はありません。
2. 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3．株主資本の著しい変動
当社は、当第３四半期連結累計期間において、第三者割当増資の実施により資本金が1,165,130千円、資本剰余金が1,165,130千円増加しました。また平成30年３月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ネクス・ソリューションズを株式交換完全子会社とする株式交換により、資本剰余金が305,110千円増加しました。また平成30年１月30日開催の定時株主総会において、欠損の填補を目的とする無償減資について決議し、平成30年３月１日を効力発生日として資本金7,940,292千円、資本準備金10,440,092千円を減少し、この減少額全額をその他資本剰余金に振り替えました。減少額のうち、14,357,757千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損金を填補しました。これらにより、当第３四半期連結会計期間末において資本金1,000,000千円、資本剰余金7,663,090千円、利益剰余金△1,559,222千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成28年11月１日 至 平成29年７月31日)
当社グループは「情報サービス事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成29年11月１日 至 平成30年７月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||||
| 情報サービス事業 | 仮想通貨関連事業 | 金融商品 取引事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 5,461,797 | △231,752 | 295,517 | 5,525,562 | － | 5,525,562 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 259,131 | － | － | 259,131 | △259,131 | － |
| 計 | 5,720,929 | △231,752 | 295,517 | 5,784,693 | △259,131 | 5,525,562 |
| セグメント利益又は損失(△) | 206,000 | △587,153 | 53,165 | △327,987 | 12,478 | △315,509 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「金融商品取引事業」セグメントにおいて、のれんについて減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において、291,287千円であります。
(のれんの金額の重要な変動)
「金融商品取引事業」セグメントにおいて、当第３四半期連結累計期間にeワラント証券株式会社、EWARRANT INTERNATIONAL LTD. 及びEWARRANT FUND LTD.の株式を取得し、連結子会社としたことによるのれんの増加額は、291,287千円であります。また同セグメントにおいて、のれんの減損損失を計上したことによるのれんの減少額は、当第３四半期連結累計期間において、291,287千円であります。
なお、この取得取引にかかる取得原価の配分が完了していないため、当該のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年11月１日 至 平成29年７月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年11月１日 至 平成30年７月31日) |
|---|---|---|
| （1）１株当たり四半期純利益金額 | 0円72銭 | 1円59銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 187,055 | 569,022 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 187,055 | 569,022 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 260,358,434 | 356,927,938 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 0円64銭 | ― |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 31,745,867 | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年９月13日
株式会社カイカ
取締役会 御中
東光監査法人
指 定 社 員業 務 執 行 社 員 公認会計士 鈴 木 昌 也 ㊞
指 定 社 員業 務 執 行 社 員 公認会計士 早 川 和 志 ㊞
指 定 社 員業 務 執 行 社 員 公認会計士 照 井 慎 平 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社カイカの平成29年11月１日から平成30年10月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成30年５月１日から平成30年７月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年11月１日から平成30年７月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社カイカ及び連結子会社の平成30年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。