3538 ウイルプラスホールディングス 有価証券報告書－第11期(平成29年7月1日－平成30年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １. 売上高には消費税等は含まれておりません。　

２．第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．第７期及び第８期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４. 平成27年12月３日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、また平成29年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、第７期の期首にこれらの株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算出しております。

５. 株主資本において自己株式として計上されている「役員株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．第７期及び第８期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４. 平成27年12月３日付で普通株式１株につき20株の割合で、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、平成29年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、第７期の期首にこれらの株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算出しております。

５. 株主資本において自己株式として計上されている「役員株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

６. 平成28年６月期の１株当たり配当43円には、記念配当15円を含んでおります。

７．平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、また平成29年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第９期の１株当たり配当額及び第10期の１株当たり中間配当額並び第10期の１株当たり配当額については、これらの株式分割前の実際の配当額を記載しております。

２ 【沿革】

当社は、輸入車販売関連事業を行う４社の連結子会社をもつ持株会社であります。
当社グループの創業は、福岡県北九州市において当社代表取締役成瀬隆章の実父である成瀬斌英が、平成９年１月に「株式会社さんふらわあシージェイ」（のちに株式会社福岡クライスラーに商号変更）を資本金50,000千円で設立したことに始まります。福岡市内に新社屋を構え、西日本地区で最初のクライスラーの正規ディーラーとして輸入車販売事業を展開してまいりました。
　平成16年10月、当社代表取締役の成瀬隆章が、自己資金等により同社株式を全株取得し、当社グループとしての事業活動が始まりました。平成17年７月に東京都大田区に、平成18年５月に福岡県久留米市にそれぞれ店舗を開設し、平成19年７月には事業拡大のためクインランド・カーズ株式会社の完全子会社である株式会社フォーピラーズの株式取得により、米国フォード車のディーラー事業、インポーター事業、PDI（納車前検査）事業、パーツ（自動車部品）卸売事業と、事業範囲の拡大も図ってまいりました。
　輸入車販売関連事業においてナンバーワン・オンリーワンを目指し、一定販売エリアにおける多重ブランド化戦略を推し進めておりましたが、インポーターとの契約でブランド毎に法人を分ける必要があり、他ブランドのディーラー買収を機動的に実行できる体制の構築が必要となりました。
　そこで、迅速な経営情報の提供が可能である体制、経営資源の最適配置、経営意思決定の迅速化等を目的として同年10月25日、株式会社福岡クライスラー及び株式会社フォーピラーズの共同株式移転により完全親会社として株式会社ウイルプラスホールディングスを設立いたしました。

　現在までの当社グループの沿革は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

　当社グループは、各連結子会社において、新車(注１.）、中古車(注２.）の販売、車輌整備並びに損害保険の代理店等の事業を行っております。当社は、FCAジャパン株式会社並びにジャガー・ランドローバー・ジャパン株式会社の正規ディーラー（注３.）として販売を行うチェッカーモータース株式会社、ビー・エム・ダブリュー株式会社の正規ディーラーとして販売を行うウイルプラスモトーレン株式会社、ボルボ・カー・ジャパン株式会社の正規ディーラーとして販売を行う帝欧オート株式会社、ポルシェ・ジャパン株式会社の正規ディーラーとして販売を行う予定であるウイルプラスアインス株式会社の連結子会社４社と持株会社である当社により構成されております。当社がグループの経営管理及びそれに附随する業務を行い、各連結子会社の経営状況を把握し、グループのリスク管理、コンプライアンスの強化に努めるとともに、グループとしての事業戦略の策定を行います。
　当社グループは、輸入車販売関連事業の単一セグメントであり、商品品目は、新車、中古車、業販（注４.）、車輌整備、その他の５品目であります。　

　なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

［品目］

①　新車
　各連結子会社が正規ディーラーとして、各インポーター(注３.）から仕入れた新車を販売しております。チェッカーモータース株式会社は、アルファ ロメオ、フィアット、アバルト、ジープ、ジャガー、ランドローバーのブランドのすべての新車を取り扱っており、東京都、神奈川県、福岡県に14店舗を出店しております。ウイルプラスモトーレン株式会社は、BMW、MINIブランドのすべての新車を取り扱っており、東京都、福岡県に７店舗を出店しております。帝欧オート株式会社は、ボルボブランドのすべての新車を取り扱っており、福岡県、神奈川県に５店舗を出店しております。

②　中古車
　各連結子会社にて、各ブランドの高年式低走行の認定中古車を中心に販売しております。商品の仕入は、新車販売時の下取、買取、オートオークション(注５.）により行っております。

③　業販
　下取した他社ブランドの中古車をオートオークションで販売しております。また、他社ディーラーからの依頼を受け、当社グループ内で保有している新車・中古車を販売することもあります。

④　車輌整備
　販売した車輌を中心に整備、修理や車検を主なサービスとしております。一部店舗を除き、ショールームと併設してサービス工場を設置しております。

⑤　その他
　主として、損害保険会社の代理店として自賠責保険や任意保険等の販売を行っております。

(注) １．メーカーで生産された後に、初めてナンバー登録されて販売される車輌、あるいは未登録の状態の車輌のこと。

２．ナンバー登録された車輌や消費者の購入等によって使用された後、再び販売される車輌のこと。

３．外国自動車メーカーからの輸入代理権を基に、日本国内で輸入車を取り扱う業者（＝インポーター）と正規販売代理店契約を締結している自動車ディーラーのこと。

４．一般顧客に販売せず、オートオークション業者や他社ディーラーに販売する車輌及びその販売形態のこと。

５．中古車業者が参加して取引する中古車卸売市場のこと。会場に車輌を集めて行う現車オークションやインターネットを利用したオークション等の形態がある。

［事業系統図］

(注) １．上表中の「AFA」はアルファ ロメオ/フィアット/アバルトの略、「FA」はフィアット/アバルトの略、「VC」はボルボ・カーズの略であります。

２．-----内が当社グループに該当します。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４.チェッカーモータース株式会社は、売上高（連結相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主な損益情報等　平成30年６月期
　　　　　　　　①売上高　　　　　    　           12,693,907千円
　　　　　　　　②経常利益　　　　　   　    　       698,670千円
　　　　　　　　③当期純利益　　　　 　  　　　       472,728千円
　　　　　　　　④純資産額　　　　　　　 　　       2,477,160千円
　　　　　　　　⑤総資産額　　　　 　　　　　       4,600,470千円

５．ウイルプラスモトーレン株式会社は、売上高（連結相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主な損益情報等　平成30年６月期
　　　　　　　　①売上高　　　　   　　　　　       9,257,014千円
　　　　　　　　②経常利益　　 　　      　　　       358,022千円
　　　　　　　　③当期純利益　　　　     　　　       241,996千円
　　　　　　　　④純資産額　　　　　     　　       1,369,028千円
　　　　　　　　⑤総資産額　　　　    　 　　       3,677,685千円

６．帝欧オート株式会社は、売上高（連結相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が　　　　　　　10％を超えております。
主な損益情報等　平成30年６月期
　　　　　　　　①売上高　　　　　      　　　       3,995,215千円
　　　　　　　　②経常利益　　　　 　   　　　　       148,884千円
　　　　　　　　③当期純利益　　  　      　　　        92,186千円
　　　　　　　　④純資産額　　　  　      　　　       741,797千円
　　　　　　　　⑤総資産額　　　　      　　　       2,378,678千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年６月30日現在

(注) １．当社グループは輸入車の販売、車輌整備、その他関連事業を主たる事業としており、単一セグメントのため輸入車販売関連事業として合計で表示しております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間平均人員を（　）外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

平成30年６月30日現在

(注) １．当社は単一セグメントのため輸入車販売関連事業として合計で表示しております。

２．従業員数は就業人員（当社からの出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間平均人員を（　）外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

  文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１)　会社の基本方針

当社グループは、「輸入車のある生活を提案し、より多くの皆様と豊かさ・楽しさ・喜びを分かち合い、関わるすべての人々を温かい笑顔に変えていく挑戦を続ける。」という経営理念の下、社会の公器として地域社会、株主、そして従業員など、すべてのステークホルダーにとって価値ある企業となることを目指しております。

(２)　目標とする経営指標

当社グループは、事業規模の拡大、収益力の強化、投資効率の向上を重要な経営課題としており、これらを実現するため、株主資本利益率（ROE）、営業利益率を重要な経営指標と位置付けております。

経営の安全性の観点からある程度の自己資本を確保しておくことが必要と認識しており、株主資本利益率は10％以上を維持することを目標に、収益力を計る営業利益率は５％以上を目標値としております。

(３)　中期的な会社の経営戦略

当社グループは「より多くの皆さまに輸入車のある楽しさ、豊かさ、楽しさ、喜びを提供し続けるナンバーワン、オンリーワン」の企業グループを目指し、積極的な出店、M&Aにより事業拡大と利益成長を実現することを主要な経営戦略としてまいりました。中核事業である輸入車販売事業を推進していくために、グループ各社間の連携によりグループ内の経営資源を最大限に活用してまいります。今後も輸入車販売関連事業を通じ、より多くのお客様へ「輸入車と共にある未来（＝WILL）」にプラス（＝PLUS）して「関わるすべての皆さまに喜びを」分かち合えるよう、お客様の心を動かすサービスを提供してまいります。

(４)　対処すべき課題

輸入車販売業界においては、若年齢層の減少及び都市部での自動車離れ、車輌保有期間の長期化等の構造的な要因等により、マーケットの縮小は不可避と考えられます。また、その一方で、EV(電気自動車）、自動運転の実現へと100年に一度の変革期を迎えようとしております。このような状況下で、当社グループが上記経営戦略を実現し、競争に勝ち抜くため、また企業として持続的に成長し、株主価値を高めていくための重要課題は以下のとおりです。
① 戦略的な事業拡大
　当社グループ全体の中における新規出店、既存店舗の撤退に際しての分析、評価を継続的、精緻かつ戦略的に遂行すること等により既存事業の合理化と拡大を図ってまいります。また、自動車販売市場の縮小化が予想される中、当社グループが更なる飛躍をとげるためには、既存ビジネス以外の収益の柱を確立することを課題ととらえ、引き続きM＆Aも視野に入れた事業拡大を推進してまいります。

② 既存店舗の収益力向上及び新規出店について

当社グループでは、営業キャッシュ・フロー内での投資を原則としているため、今後の事業拡大において既存店舗の収益力向上は必須となります。そのために、グループ内における人材の流動化を通じて、適正な人員配置を行い生産性の向上を更に図ってまいります。また、お客様にとって、より魅力のある提案ができるよう、商品知識や営業力を備えた従業員の育成及び各従業員のレベルアップを図ってまいります。
　新規出店に関しては、店舗開発に関わる専門部署の強化を図るとともに、各ブランドのCI基準を満たしながらもローコストでの出店を行うように努め、投資回収期間の短縮を図ってまいります。
　また、当社グループでは一定の地域に集中的に出店し、その地域でより支配的な地位を獲得する「エリア・ドミナント戦略」を新規出店時の基本戦略としております。出店にあたっては、人口100万人規模の都市とその周辺都市、40万人以上の地方の中核都市を特定地域とし、その特定地域に集中的な出店を進め、同一商圏にて集客を図ることによる市場シェアの向上を図ってまいります。

③ 新型モデル投入時期の差異による販売サイクルの影響

それぞれのブランドにおける車輌の新型モデルの投入時期は、インポーターの開発力や方針によって決定されます。ブランドによってその投入時期は様々でありますが、新型モデルが投入された直後は販売量が急速に拡大し、その後はゆるやかな曲線を描いて下降してゆくのが一般的な販売サイクルであります。
　当社グループでは、このような新型モデル投入による販売サイクルに影響されない安定的な経営を実現するために、「マルチブランド戦略」を販売の基本戦略としております。これは、複数ブランドを取り扱うことにより、それぞれのブランドの新型モデル投入による販売サイクルの影響を他ブランドの販売量で補完し、販売量の平準化を図るものであります。今後も販売量の安定化を図るとともに、それぞれのブランドにおける販売シェアの拡大を目指し、取扱いブランドの更なる拡充を図ってまいります。

④ CS(顧客満足度)向上の推進

昨今、CSの向上は輸入車業界においても大きな販売促進要素であります。そのため、車輌販売時だけでなく、販売後のサポート、お客様に喜んでいただけるサービスの提供ができるように努めてまいります。各ブランドで実施しているCS調査ランキングに当社グループの全ての店舗が上位に位置することを目標としております。

⑤ 内部統制の強化とコーポレート・ガバナンスの強化

  内部統制システムの整備等の更なる充実が課題と認識しております。また、経営の透明性、コーポレート・ガバナンスの充実のため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築していくことを極めて重要な経営課題の一つと認識し、これを推進する社内体制の整備を進めてまいります。内での投資を原則としているため、今後の事業拡大において既存店舗の収益力向上は必須となります。そのために、グループ内における人材の流動化を通じて、適正な人員配置を行い生産性の向上を更に図ってまいります。また、お客様にとって、より魅力のある提案ができるよう、商品知識や営業力を備えた従業員の育成及び各従業員のレベルアップを図ってまいります。

⑥ マネジメント層の育成と増強

当社グループは継続して拡大しており、事業拡大に合わせたマネジメント層の増強が必要となります。新規出店における拠点責任者や新規ビジネスの推進者等、各事業の人材の育成には引き続き注力してまいります。また、事業会社に対する管理能力の向上を企図し、内部統制、コンプライアンス体制の確立に重点をおいた組織作り及び管理職クラスに対する教育強化に注力しており、個々のマネジメント能力向上に資する業務執行環境を構築しております。

２ 【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を、以下に記載しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) インポーターからの仕入について
　当社連結子会社のチェッカーモータース株式会社はFCAジャパン株式会社及びジャガー・ランドローバー・ジャパン株式会社の正規代理店、ウイルプラスモトーレン株式会社はビー・エム・ダブリュー株式会社の正規代理店、帝欧オート株式会社はボルボ・カー・ジャパン株式会社の正規代理店であります。新車を長期安定的に仕入れ、当社グループの主力商品として販売しておりますが、新車の発売、モデルチェンジ等は、インポーターの政策により決定されます。当社グループは、複数ブランドを扱うことにより、１ブランドの販売動向に左右されにくい経営体制を構築しておりますが、インポーターの政策によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、インポーターによる重大な不正等の信用問題等が発生した場合、そのブランドにおける買い控えが生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 中古車の仕入について
　当社グループは、中古車を一般顧客、他社ディーラー、オートオークション等から仕入れております。今後、他の買取業者との競合がより厳しくなった場合や、オートオークションの規約に抵触し、取引停止処分等により円滑に取引が行われなくなった場合には商品在庫の確保に影響し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 同業他社との競合について
　当社グループは、他社ブランドディーラーや中古車販売専門店と、それぞれの販売エリアにおいて競合しております。当社グループでは、成長性や収益力を維持するためにエリア・ドミナント戦略による同一商圏内における集客や、社員教育を継続的に行い、高い生産性と質の高いサービスの提供に努めております。
　しかしながら、自動車販売市場は、国内人口の減少や若年層の嗜好性の変化によって縮小することが予想されおり、同業他社との販売競争が激化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 経営上の重要な契約について
　当社グループの連結子会社は、FCAジャパン株式会社、ジャガー・ランドローバー・ジャパン株式会社、ビー・エム・ダブリュー株式会社、ボルボ・カー・ジャパン株式会社と販売代理店契約を締結しておりますが、一部インポーターとの販売代理店契約に、当社連結子会社の取締役の選任等について事前承認が必要とされる条項が含まれております。これらのインポーターとの取引関係は良好であり、これまで当該条項によって経営を阻害された事象は発生しておりませんが、契約内容に重要な変更があった場合、継続取引が困難となった場合、もしくは事前承認がなされない場合、当社グループの業績や連結子会社の事業運営に影響を及ぼす可能性があります 。

(5) 自動車販売市場に関するリスクについて
　自動車販売市場は、景気動向や消費動向等の経済状況に大きく影響を受けます。また、人口減少や車輌保有期間の長期化、都市部における車輌の非保有化等により、市場の縮小化が進むことが予想されます。これに伴い、販売会社の業界再編が激化する可能性があります。当社グループにおいても、M＆A等により業界再編に対して柔軟に対応していく予定ですが、市場環境の変化により当社グループの事業展開が計画どおり遂行できなくなった場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 法的規制について

　自動車販売に関連する主な法規制等として、「古物営業法」「道路運送車両法」「保険業法」があり、また、販売、車輌整備に関する各種関連法令の適用を受けております。当社グループの事業展開上、特に影響が大きいと考えられるのは、「古物営業法」であります。

当社グループでは中古車の買取及び販売業務を、各都県の公安委員会より許可を受けて行っておりますが、各都県の公安委員会は、「盗品等の売買等の防止もしくは盗品等の速やかな発見が著しく阻害される恐れがあると認められた場合は、古物営業法第24条に基づき営業の停止及び許可の取消しを行うことができる」ことから、監督当局より処分を課された場合、中古車販売に重大な影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの店舗に併設された自動車整備工場は、「道路運送車両法」に基づき認証及び指定を受けております。
　当社グループでは、これら法規制等を遵守するよう努めておりますが、これらの法規制が遵守されなかった場合、又は、事業に重大な影響を及ぼすような法的規制等の制定や改廃が行われた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 人材の確保と育成について
　当社グループは、成長性を維持していくために、優秀な人材の継続的な確保が必要であると考えております。特に新規出店時には、その店舗分の人員を補充する必要があるため、緻密に人員計画を策定し、この人員計画に基づいた採用活動を行っております。しかしながら、計画どおりに採用が進まない場合や、採用コストが増加する可能性があり、その場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、当社グループにおいてはCS（顧客満足度）を重要視し、顧客満足度向上のための社員教育、研修を行っております。高度な専門性を必要とするメカニックにおいては、インポーターの研修制度を積極的に活用すること等により、十分な技能をもったメカニックの育成に注力しております。しかしながら、これらの教育、研修が想定どおり進まなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 個人情報の取り扱いについて
　当社グループは、販売先の多くが一般消費者であることから、様々な個人情報を数多く取得します。これら個人情報については、個人情報取扱規程に基づき各部門にて厳重に保管、管理しており、内部監査室が定期的に各部門における個人情報管理状況を確認しております。また、当社グループでは、様々な情報システムを使用しており、システム管理体制の構築及びセキュリティ対策を行っております。しかしながら、これらの対策を講じたにもかかわらず、何らかのシステム障害や個人情報漏えい等の問題が発生する可能性があります。これら不測の事態が発生した場合、社会的信用の低下や業務遂行に影響が出ることにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 店舗物件について
　当社グループは、インポーターより販売エリアを割り当てられております。このエリア内における出店については、各ブランドのCIに準拠するための車輌展示スペースの面積、整備工場の併設の可否や、幹線道路への隣接の有無、中古車展示スペースの確保の可能性、視認性、周辺道路の交通量等の立地条件、賃貸条件、投資回収期間等を総合的に判断し決定いたします。これらの条件を満たす物件が販売エリアで確保できない場合は、当社グループの成長戦略が計画どおりに進まず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 自然災害等による影響について
　当社グループは、東京都、神奈川県、福岡県に出店しております。地震、洪水、台風等の大規模な自然災害により店舗が被災した場合、営業活動の継続が困難になる可能性があります。特に出店エリアが集中している関東地区において大規模な地震等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、各メーカーの生産拠点において大規模な自然災害や紛争等が発生した場合、インポーターからの新車の供給が遅れる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 企業買収・戦略的提携について
　当社グループは、既存事業の拡大あるいは、新たな事業への進出、補強等のために、事業戦略の一環として企業買収や資本提携を含む戦略的提携を行う可能性があります。企業買収や戦略的提携に際しては十分な検討を行っておりますが、買収・提携後に事業が計画どおりに進捗しない場合には、業績に悪影響を与える可能性があります。

(12) 減損会計の適用について
　当社グループは、連結子会社にて輸入車販売関連事業を行っておりますが、連結子会社又は営業店舗の収益性が低下し、利益計画と大きく乖離した場合には、減損損失を計上する可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　また、株式取得等による企業買収や資本提携等を行った後に、計画どおりの利益を確保できず、買収額やのれんとして出資した投資額の回収が困難と判断された場合には、当該のれんや関係会社株式の減損を認識する場合があります。これら減損損失を計上した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 差入保証金及び賃貸借契約について
　当社グループでは、直営による出店を基本方針としており、店舗物件は賃借しております。賃貸借契約の締結に際しては、貸し主に対して敷金や保証金を差入れております。契約期間満了等による賃貸借契約解消により当社グループが退店する際、賃貸人の経営状況等によっては、敷金及び差入保証金の全部又は一部が返還されない可能性が、また当社グループ側の都合により賃貸借契約を中途解約等する場合に、賃貸借契約の定めに基づき敷金及び差入保証金の全部又は一部が返還されない可能性があります。
　賃貸借期間は賃貸人との合意により更新可能ですが、賃貸人側の事情により賃貸借契約を更新できない可能性があります。更に、賃貸人側の事情による賃貸借契約の期間前解約により、業績が順調な店舗であっても計画外の退店を行わざるを得ない可能性があります。これらの事象が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(14) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
　当社は、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権(以下「ストック・オプション」という。)を付与しています。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。平成30年６月末日現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は、549,920株であり、発行済株式総数 9,670,480株の5.69％に相当しています。

(15) 配当政策について
　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な課題と位置付けており、企業価値向上のため当社及び子会社の内部留保を確保しつつ、安定的に配当を継続して実施していくことを基本方針としております。しかしながら、当社の業績、財政状況又はその他状況の変化によっては、配当の実施又は配当額に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府や日本銀行主導による経済対策、金融緩和策により、企業業績の改善や堅調な雇用環境が続き、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で新興国の景気下振れの懸念や、米国政権による保護主義政策の動向、欧州、中東、東アジアにおける地政学リスクの高まり等により、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。

売業界におきましては、スポーツ用多目的車（SUV）の販売好調、各メーカーによるプラグインハイブリッド、クリーンディーゼル等の環境性能に優れた車種や、自動ブレーキ技術、自動運転等の先進の安全技術の投入により、自動車の高度化・多様化といった国内消費者ニーズに合致し、当連結会計年度の外国メーカー車の新車登録台数は、306,894台（対前年同期比2.1％増加）と増加しました。（出典：日本自動車輸入組合HP 統計情報輸入車登録台数の推移）

このような経営環境の下、当社グループにおきましては、平成29年９月に連結子会社のチェッカーモータース株式会社にて「アルファ ロメオ世田谷、フィアット/アバルト世田谷」を、帝欧オート株式会社にて「ボルボ・カー福岡南」を、それぞれリニューアルオープン、平成30年１月にチェッカーモータース株式会社にて「アルファ ロメオ大田」を新規オープン、「ジープ久留米」をリニューアルオープンいたしました。また、平成29年11月にはポルシェジャパン株式会社の正規ディーラー事業運営を目的に、当社100％出資の連結子会社としてウイルプラスアインス株式会社を設立いたしました。平成30年３月にはチェッカーモータース株式会社がジャガー・ランドローバー・ジャパン株式会社との間で正規ディーラー契約を締結し、同年４月に同社にて、更なる業容拡大及び収益基盤の強化を目的とし「ジャガー・ランドローバー湘南」の事業を譲り受けいたしました。

当社グループでは引き続き、車輌販売のみならず、車輌整備や損害保険の代理店業といった周辺事業においても業容の拡大に注力するとともに、更なる経費削減や人員の適正配置による効率化を図ってまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は25,770百万円（前期比9.3%増加）、営業利益は1,261百万円（前期比4.3％増加）、経常利益は1,255百万円（前期比4.8%増加）、親会社株主に帰属する当期純利益は815百万円（前期比9.6％増加）となり、売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益は前期を上回る結果となりました。
　また、当連結会計年度末における資産合計は、主に商品と有形固定資産の増加により前連結会計年度末に比べ1,957百万円増加の11,312百万円となりました。負債合計は前連結会計年度末に比べ1,306百万円増加し、6,518百万円となりました。これは主に長期借入金及び買掛金の増加によるものであります。純資産は前連結会計年度末に比べ651百万円増加の4,793百万円となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末より47百万円（前期比131.0％）増加し、1,463百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

ります。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）　

営業活動により使用した資金は、161百万円（前連結会計年度は441百万円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が1,256百万円、減価償却費が553百万円、のれんの償却額が95百万円、仕入債務が206百万円等の資金増加要因があった一方で、たな卸資産の増加が1,848百万円、法人税の支払額が482百万円あったこと等によるものであります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、454百万円（前連結会計年度は672百万円の使用）となりました。これは主に、新規出店や店舗改装に伴う固定資産の取得に支出が254百万円、ジャガー・ランドローバーのディーラー事業譲受けに伴い商品等の取得が168百万円あったこと等によるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、663百万円となりました。(前連結会計年度は267百万円の獲得）これは、短期借入による収入が300百万円、長期借入れによる収入が1,000百万円、新株予約権権利行使による収入が49百万円あった一方で、長期借入金の返済が471百万円、業績連動型役員株式報酬制度導入に伴う自己株式の取得が79百万円、配当金の支払額が133百万円あったこと等によるものであります。

③生産、受注及び販売の状況

　　　当社グループは、輸入車販売関連事業の単一セグメントであり、商品品目別に記載しております。

(A) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績を品目ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(B) 販売実績

当連結会計年度における販売実績を品目ごとに示すと、次のとおりであります。

(注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主な相手先別販売実績及び当該販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しております。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　　当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

　　なお、本項における将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

  ① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表及び財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成にあたりましては、連結会計年度末における資産・負債及び連結会計年度の収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える会計上の見積りが必要となります。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、これらの見積りと異なる可能性があります。
　なお、連結財務諸表の作成にあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況」中、「１(1）連結財務諸表等」の「注記事項」に記載しております。

  ② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　A)経営成績等の状況に関する分析

　(売上高)

当連結会計年度におきましては、「アルファ ロメオ大田」の新規出店や、ジャガー・ランドローバーのディーラー事業譲り受けにより新たなブランドの取扱いを始める等、着実に事業規模の拡大を図ってまいりました。また、店舗数や取扱いブランドが増加したことに加え、CS向上を図る取組みによる管理顧客の増加等により、自動車整備や損害保険代理店等の事業も堅調に推移いたしました。この結果、車輌販売、自動車整備、損害保険代理店業それぞれの売上高が前連結会計年度を上回り、連結売上高は前期比9.3％増加の25,770百万円となりました。

　(営業利益)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は前期比10.6%増加の4,174百万円となりました。販売費及び一般管理費の増加要因は、新規出店や店舗改装等に伴う費用の発生や、これら新規店舗内装設備等の取得並びに保有するデモカーの種類が増加したこと等により減価償却費が前期比増となったこと、また店舗数増加に伴う人員数の増加により人件費が前期比増となったこと等によるものであります。この結果、営業利益は前期比4.3％増加の1,261百万円となりました。

　(経常利益)

当連結会計年度における営業外収益は前期比4百万円増加の9百万円となりました。これは主に受取保険金の増加によるものであります。営業外費用は、前期比9.3％減少の15百万円となり、この結果、経常利益は前期比4.8％増加の1,255百万円となりました。

　(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における特別利益は、ジャガー・ランドローバーの事業譲受に伴う負ののれん発生益を計上したことにより、前期比14百万円の増加となりました。特別損失は、前期比21.2％減少の13百万円となりました。これは当連結会計年度において一部の営業店舗について減損損失を計上したものの、当連結会計年度に実施した店舗店舗改装が前連結会計年度に改装した店舗に比して比較的小規模であったため、固定資産除却損が8百万円減少したことによるものであります。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前年比9.6％増加の815百万円となりました。

　B）財政状態及びキャッシュフローの状況に関する分析

　a)財政状態の分析

　(資産)

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べて1,463百万円増加し、7,352百万円となりました。これは主に商品が1,186百万円増加したこと等によるものであります。

当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べて494百万円増加し、3,959百万円となりました。これは主に新規出店や店舗改装に伴う店舗設備の取得により、有形固定資産が562百万円増加した一方で、のれんが償却により100百万円減少したこと等によるものであります。

　(負債)

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べて816百万円増加し、5,215百万円となりました。これは商品仕入の増加により買掛金が216百万円増加、短期借入金並びに１年内返済予定長期借入金がそれぞれ300百万円、88百万円増加、また業容の拡大に伴い前受金が104百万円増加したこと等によるものであります。

当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末に比べて490百万円増加し、1,302百万円となりました。これは主に長期借入金が440百万円増加、また店舗設備の新規取得に伴い資産除去債務が36百万円増加したこと等によるものであります。

　(純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べて651百万円増加し、4,793百万円となりました。これは利益剰余金が親会社株主に帰属する当期純利益の計上により815百万円増加した一方で、配当金の支払が134百万円あったこと等によるものであります。

この結果、自己資本比率は、前連結会計年度比1.9ポイント減少し、42.4％となりました。

ｂ)キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

C)資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の資本政策としましては、当社グループの業容の拡大に向けた財務体質の強化及びM&A資金並びに店舗設備等への投資のために内部留保の拡充を図りながら、株主の皆様への還元も安定的に継続して実施していくことしております。

当社グループの主な資金需要は、商品仕入れや人件費等の費用等に係る運転資金と店舗設備投資用資金であります。これらの資金需要については、営業キャッシュフローである自己資金により充当することを基本的な方針としておりますが、多額な店舗投資やM&A等の戦略的投資については、必要に応じて金融機関からの借入を実施しております。

また、複数の金融機関との間で当座貸越契約を締結しており、機動的な戦略的投資ができる体制となっております。

D)経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（2）目標とする経営指標」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 取引基本契約

５ 【研究開発活動】

　　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　　設備投資については、主に当社グループの輸入車販売店舗の開設や改装等を継続的に行っております。

当連結会計年度に実施した設備投資は254,424千円であり、主に九州地区における新規出店並びに移転等に伴う店舗内装設備等であります。

　　なお、当社グループは輸入車販売関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別記載を省略しております。
　　以下、２「主要な設備の状況」、３「設備の新設、除却等の計画」も同様であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成30年６月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価格のうち「その他」は、工具器具備品及びソフトウエアであります。

４．本社設備は賃借物件であります。年間賃借料は20,631千円であります。

５．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数であります。

(2) 国内子会社

平成30年６月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３. 帳簿価格のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエアであり、建設仮勘定は含んでおりません。

４. 店舗及び整備工場は賃貸物件であります。年間賃借料は472,618千円であります。　

５. 従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループは「輸入車販売関連事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力につきましては、計数的な把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注)１．発行済株式の総数は、第３回新株予約権の行使により18,000株増加しております。

　　 ２．提出日現在の発行数には、平成30年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

３．当社株式は、平成29年９月６日をもって東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場から同取引所市場第二部へ市場変更し、平成30年２月20日をもって東京証券取引所市場第一部に市場変更しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（平成30年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の権利行使、付与対象者の取締役の退任による権利譲渡並びに付与対象者の取締役就任等により、本書提出日現在では、当社取締役２名、子会社従業員３名となっております

　　 ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は80株であります。

ただし、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）の調整がなされた場合、新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整される。１株未満の端数を生じた時は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当当日後に行使価額を下回る価額で普通株式を発行する（自己株式の処分及び普通株式の発行または交付を請求できる権利または証券を発行する場合を含み、新株予約権の行使による場合を除く。）場合、並びに株式の分割（株式無償割当を含む）により普通株式を発行又は交付する場合は次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は四捨五入する。

更に、発行日以降に当社が合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本減少または株式併合等を行う場合、または上記の証券の転換権または新株予約権の権利行使期間が終了した時、並びにその他これらの場合に準じた行使価額の調整を必要とする事由が生じたときには、行使価額の調整を適切に行うものとする。

４．権利行使の条件は以下のとおりであります。

①新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人のいずれかの地位を有している場合に限り行使することができる。

②新株予約権者が死亡した場合は、死亡の日から６ヶ月以内（但し、権利行使期間の末日が早く到来する場合は当該末日までとする。）に限り、相続人は、新株予約権者の死亡時において本人が行使しうる新株予約権の数を上限として権利を行使することができる。

③その他の条件については、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「企業再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに揚げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的な調整がなされた数とする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注３.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　下記６.に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧新株予約権の行使の条件

　上記４.に準じて決定する。　

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 　 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加額限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

７. 平成27年12月３日付で普通株式１株につき20株の割合で、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、平成29年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。記載内容は分割後の内容を記載しております。

 ※　当事業年度の末日（平成30年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の権利行使、取締役就任並びに退職等があったため、本書提出日現在では、当社取締役３名、当社及び子会社従業員29名となっております。

     ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は80株であります。

　　但し、新株予約権の発行決議日以降に、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を整する。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後に、当社が株式分割、株式併合を行う場合は次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、割当日後、時価を下回る価額当社普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合（株式無償割当の場合を含み、新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、行使価額を次の算式により調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

更に、発行日以降に当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

４．権利行使の条件は以下のとおりであります。

①新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人のいずれかの地位を有している場合に限り行使することができる。

②新株予約権者が死亡した場合は、死亡の日から６ヶ月以内（但し、権利行使期間の末日が早く到来する場合は当該末日までとする。）に限り、相続人は、新株予約権者の死亡時において本人が行使しうる新株予約権の数を上限として権利を行使することができる。

③新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当する場合には、新株予約権者は、以後新株予約権を行使できないものとする。

　　a.新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄したとき

　　b.新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられたとき

c.新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、当社と競業する他社の役員に就任し、もしくは就任することを承諾したとき、当社と競業する他社の従業員に就職したときまたは当社と競業する事業を営んだとき

５．当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、または会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換もしくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、または会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係わる株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、または当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

①交付する新株予約権の数

　当社組織再編の効力発生時点において新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的である再編後新会社の株式の種類および数

  再編後新会社の普通株式とする。株式の数については上記①に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併または会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が出た場合にこれを切り捨てる。

③新株予約権の行使に際して出資される金額

　出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満は切り上げる。

　当社組織編成後出資金額＝当社組織再編前出資額×１/割当比率

④新株予約権行使期間

　上記に定める期間の開始日または当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める期間の満了日までとする。

⑤株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　下記（注）６.に準じて決定する。

⑥新株予約権の行使の条件　

　上記（注）４.に準じて定める。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加額限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

７. 平成27年12月３日付で普通株式１株につき20株の割合で、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、平成29年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。記載内容は分割後の内容を記載しております。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権権利行使による増加であります。

２. 平成27年11月16日開催の取締役会決議により、平成27年12月３日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。

３. 平成29年２月28日開催の取締役会決議により、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

４. 平成29年10月２日開催の取締役会決議により、平成29年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

５. 平成30年７月１日から８月31日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が18,000株、資本金が3,375千円、資本準備金が3,375千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

平成30年６月30日現在

(注) １．自己株式314,716株は「個人その他」に3,147単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。

２．「金融機関」の欄に、株式給付信託(BBT)の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する株式71,200株（712単元）が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年６月30日現在

(注)　上記のほか、当社所有の自己株式314,716株があります。なお、当社は株式給付信託（BBT）を導入しており、資産管理サービス信託株式会社（信託E口）が所有する当社株式71,200株は上記自己株式に含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年６月30日現在

(注）１．「単元未満株式」には自己保有株式16株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」には「株式給付信託（BBT）」の信託財産（所有名義「資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）」71,200株（議決権712個）が含まれております。

② 【自己株式等】

平成30年６月30日現在

（注）株式給付信託(BBT)の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社が所有する当社株式71,200株は、上記自己株式に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（業績連動型株式報酬制度）

当社は、平成29年８月28日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成29年９月28日開催の第10回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議し、本株主総会において承認されました。
　本制度は、社外取締役を除く当社及び子会社の取締役（以下「対象役員」という。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

１．本制度の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び当社の子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時となります。

（本信託の概要）

①名称               ：株式給付信託（BBT）
②委託者             ：当社
③受託者             ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④受益者             ：対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人         ：当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類　　　　 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日 ：平成30年３月16日
⑧金銭を信託する日　 ：平成30年３月16日
⑨信託の期間         ：平成30年３月16日から信託終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続する。）　

２．対象役員に取得させる株式の総数

上限84,000株（３事業年度）　

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」という。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．取得自己株式には、株式給付信託（BBT）が取得した株式数は含めておりません。

２．当期間における取得自己株式には、平成30年９月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注） １．当社は、平成29年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における保有自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

２．当期間における保有自己株式数には、平成30年９月１日から本報告書提出日までに取得した自己株式は含めておりません。

３．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託E口）が所有する当社株式71,200株は含まれておりません。

３ 【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な課題の一つと位置付けており、企業価値向上のため当社及び子会社の内部留保を確保しつつ、当面は連結配当性向15％を目途に、安定的に配当を継続し、中間配当及び期末配当の年２回を実施することを基本方針としております。

　　内部留保資金につきましては、当社グループの業容の拡大に向けた財務体質の強化及びM＆A資金並びに店舗設備資金として活用して参りたいと考えております。
　剰余金の配当の決定機関については、会社法第459条第１項各号の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
　当事業年度につきましては、１株あたり5.00円の中間配当を実施しており、期末配当につきましては、平成30年８月10日開催の取締役会決議により、１株当たり8.20円とさせていただきました。
　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、平成29年９月５日以前は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード）、平成29年９月６日より東京証券取引所市場第二部、平成30年２月20日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．当社株式は、平成28年３月24日から東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３．※１印は、株式分割（平成29年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

４．※２印は、株式分割（平成29年11月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注） 最高・最低株価は、平成30年２月19日以前は東京証券取引所市場第二部、平成30年２月20日以降は東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性９名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

　(注)１．取締役廣田聡及び上田研一は、社外取締役であります。

２．監査役野田光治、岩渕信夫、宮島渉は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成30年９月27日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成27年12月３日開催の臨時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。　

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

　　　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社におけるコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の最大化を図るにあたり、社会のめまぐるしい変化に対応し、効率的かつ、法令等を遵守する健全な経営体制を構築することであります。そのために、各ステークホルダーと関係強化及び経営統治機能の更なる充実を図ることにより、透明性のある経営を確保するとともに、適正かつ迅速なディスクロージャーに努めてまいります。

①　企業統治の体制及び採用の理由

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は以下のとおりであります。

当社は、会社法の規定に則り、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。
当社の企業統治の体制と運用状況は以下のとおりであります。

(取締役会)
　取締役会は、取締役６名及び監査役３名で構成され、当社グループの重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する機関と位置付けております。取締役会では、経営状況や業績の報告が行われ、経営課題等について審議・決議しております。原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。　

(監査役会)
　監査役会は、監査役３名で構成され、原則として月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。監査役は、監査役会が定めた監査方針・計画に従い、取締役の職務の執行を監督しております。なお、監査役３名ともに社外監査役であります。　

(経営執行会)
　経営執行会は、当社グループの執行役員以上で構成され、取締役会の議事に係る会社にとって重要な事項について審議しております。原則として月１回開催することとしております。　

(指名諮問委員会・報酬諮問委員会)
　取締役の指名及び報酬等に係わる評価・決定プロセスの透明性・客観性を担保するために、取締役会の諮問機関として、半数以上が社外取締役から構成され、社外取締役を委員長とする任意の「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を平成30年９月に設置いたしました。

(内部監査部門)
　代表取締役社長直轄の組織である内部監査室を設置し、専従者１名を配置しております。内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画に従って独立した立場で、当社グループの内部監査を実施しております。　

(会計監査人)
　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。
なお、 新日本有限責任監査法人は、名称変更により、平成30年７月１日をもってEY新日本有限責任監査法人となりました。

(コンプライアンス委員会)
　当社は、コンプライアンス遵守に向けた取り組みを行う機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、各取締役、執行役員、内部監査室長の委員により構成され、年２回定例で開催するほか、必要な都度開催することとしております。

　当社の企業規模に応じた監督・監視機能を備えた上での効率的な経営の意思決定が可能な体制として、上記体制を選択しております。

②　内部統制システムの整備状況

当社の業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会にて「内部統制システムの基本方針」を決議しており、概要は以下のとおりです。（最終改訂平成29年８月15日）

１． 当グループ各社の取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　①内部統制システム全体を統括し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・向上を図るために、当社の代表取締役社長を委員長、当グループ各社取締役及び執行役員を委員とするコンプライアンス委員会を設置する。

  ②当グループにおいては、企業理念を着実に遂行することを目的とし、コンプライアンスの遂行、監督を目的としてコンプライアンス規程を制定し周知徹底を図る。

  ③法令及び定款違反その他コンプライアンス上問題がある事実についての発見者は、コンプライアンス規程に基づく方法により、グループ内外に設置する通報窓口に報告を行う。当グループは、通報内容を秘守し、通報者に対する不利益な取扱いを行わない。

　④当グループの事業活動に関連する法令については、コンプライアンス委員会より法務情報を社内に提供して予防措置を講じると共に取締役及び使用人の職務の執行に当たっては、顧問弁護士、公認会計士等と十分に協議し、適切な助言を得て適法に処理を行う。

　⑤当グループ各社においては、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、関係会社管理規程、コンプライアンス規程等のグループとしての規範、規則等の整備を行う。なお、社内外の環境の変化に対応して常に社内諸規程の適正な整備を行う。

  ⑥当社の代表取締役は、当グループ各社事業に関して担当役員を任命し、各社が適切な内部統制システムを整備及び構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。

　⑦当社の内部監査室は、業務執行部門から独立するものとし、内部監査規程に基づき、当グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに業務全般にわたる内部統制の有効性及び妥当性につき、定期的に監視を行う。また、当グループ各子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性及び妥当性を確保するために、指導・支援・助言を行う。

　⑧当グループ各社の監査役は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。

２．当グループ各社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　①株主総会議事録、取締役会議事録など、その職務執行に係る文書その他重要な情報を法令及び規程に基づき作成し、文書管理規程に基づき適切に保存し管理する。

　②取締役会議長である取締役社長は、これらの文書及び情報の保存及び管理を監視・監督する責任者とする。

３．当グループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　①企業活動に関わるリスクについて把握すると共に、それぞれのリスクに対しリスクの発生を未然に防止するための手続き、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法等を規定した当グループの危機管理規程を制定し、リスクコントロールを図る。

　②危機管理規程に定める一定の危機レベル以上である有事の際は、損失の拡大を防止するため当社の決定により危機対策本部を立ち上げ、同本部が迅速かつ適切な情報収集と緊急対応の指揮を行う。

４．当グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、各社定例取締役会を月１回開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定と業務執行の監督を行う。

　②職務執行に関する権限及び責任については、当グループ各社の業務分掌規程及び職務権限規程等においてそれぞれ詳細に定める。

　③当グループの中期計画および毎年度ごとの単年度予算を策定し、グループ全体および各社の経営目標、事業計画等を定める。

５．当グループにおける業務の適正を確保するための体制

　①当社の関係会社管理規程において、当社が子会社から報告を受ける事項について定め、営業成績、財務状況その他重要な情報について、定期的に報告を受ける。

　②当グループ各社取締役、執行役員等から構成される経営執行会を開催し、当グループ各社の経営上重要な事項について、報告及び審議し、情報共有化と必要な対応協議を行う。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　　当社グループ各社においては、監査役がその職務を補助する使用人（以下、「補助使用人」という）を置くことを求めた場合、補助使用人を配置する。

７．前号の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　①補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人は取締役の指揮命令は受けないものとする。また、当該期間中の任命、異動、評価等については、監査役の意見を尊重するものとする。

　②補助使用人は、その職務遂行に当たってもっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。他の業務と兼務の場合、補助使用人の業務を優先するものとする。

８．当グループ各社の取締役、使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　①当グループ各社の取締役、使用人等は、当該所属各社及び当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

　②当グループ各社の取締役、使用人等は、会社の信用の大幅な低下、会社の業績への重大な悪影響、社内規程の重大な違反、その他会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合は、速やかに当該所属各社及び当社の監査役に報告する。また、上記事実の発見の報告を受けた者においても同様とする。

　③当グループ各社においては、監査役が、取締役会のほか重要な会議へ出席すると共に、関係書類の閲覧を行える体制を整備する。また、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査役に報告する。

　④代表取締役等は、取締役会等の重要な会議において随時その担当業務の執行状況を報告する。

　⑤当社の内部監査室は、内部監査の結果及び内部通報の状況について、定期的に当グループ各社の監査役に関係事項について報告する。

　⑥当グループ各社の監査役への報告が、誠実に漏れなく行われるため、書簡、メール、面談等により報告が十分になされる体制を整備する。

９．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　　当グループ各社においては、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当グループ各社取締役および使用人に周知徹底する。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　①監査役は、代表取締役、取締役、監査法人、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を開催する。

　②監査役が、独自の弁護士、公認会計士等の外部専門家の活用を求めた場合、当グループ各社においては、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

　③当グループ各社においては、監査役から、その職務執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求を受けたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その請求に応じる。

11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　①当グループ各社においては、コンプライアンス規程、反社会的勢力対策規程等に基づき、反社会的勢力等への対応体制を整備する。

　②コンプライアンス規程、反社会的勢力対策規程等を遵守し、反社会的勢力等との関係遮断および不当要求等に対する拒絶等について、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

12．財務報告の適正性、信頼性を確保するための体制

　　当グループ各社においては、財務報告の適正性及び信頼性確保のため、財務報告に係る全社的な内部統制及び個別業務プロセスの統制システムを整備し、また適正かつ有効な運用及び評価を行う。

　③　リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備状況

当社では、事業運営上の様々なリスクについて、取締役会、経営執行会でリスク管理に努め、リスクの把握及び検討並びに対策を図るように体制を構築しております。
　更に不測の出来事により経営危機が発生した場合、直面する危機に対して、適切かつ迅速に対応することにより、企業価値の損失を最小限に抑制することを目的として、危機管理規程を定めております。
　また、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を目的とするコンプライアンス規程を定め、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を定期的に開催しております。

　④　内部監査及び監査役監査

当社の内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）が内部監査業務を実施しております。年間の内部監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に都度報告する体制となっております。

監査役監査につきましては、監査役３名により構成されております。監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。また、監査役は定期的に内部監査室と共に会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で情報共有することで、連携を図っております。

　⑤　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
　社外取締役の廣田聡氏は、弁護士としての経験・見識が豊富であり、高い専門的知見を当社経営に活かしていただけるものと判断し選任しております。同氏は、当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係はありません。
　社外取締役の上田研一氏は、金融業界及び投資事業会社の幹部としての豊富な経験と知識を有しており、投資先の事業会社において取締役を歴任する等の事業会社における豊富な経営経験を当社経営に活かしていただけるものと判断し、選任しております。同氏は、当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。
　社外監査役の野田光治氏は、大手損害保険会社で培った豊富な経験及び知識を有しており、業務執行及び経営監視に関する公正性を確保するため選任しております。同氏は、当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係はありません。

社外監査役の岩渕信夫氏は、公認会計士として会計・税務に精通し、監査に有する十分な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。同氏は、当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係はありません。
　社外監査役の宮島渉氏は、弁護士としての経験・見識が豊富であり、高い専門的知見を当社経営に活かしていただけるものと判断し選任しております。同氏は、当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係はありません。

社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に準拠しております。社外取締役又は社外監査役には、独立性を維持しながら豊富な経験と高い見識に基づき、当社の企業活動に適切な助言または監査を行うことができる人物を選任しております。

　⑥　役員報酬の内容

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注） １．取締役の報酬には使用人分給与を含んでおりません。　

  ２．株式報酬は、当事業年度における役員株式給付引当金繰入額であります。

ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　　報酬等の総額が１億円以上の報酬を受けている役員が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社取締役の報酬は、基本報酬と業績報酬で構成されております。
　基本報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、経営環境・世間水準を考慮した適正な水準にて各取締役の職務と責任及び実績を勘案し、取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会に決議によって決定しております。

業績報酬につきましては、上記とは別枠で、社外役員を除く当社及び連結子会社の取締役（以下対象役員という）を対象に、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。この制度は、業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。なお、対象役員が当社株式を受ける時期は、原則として対象役員の退任時となります。

　⑦　株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である帝欧オート株式会社については、以下のとおりです。

イ　保有目的が純投資目的以外である投資株式

銘柄数 １ 銘柄

貸借対照表計上額の合計金額 2,214 千円

ロ　保有目的が純投資目的以外である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式

（当事業年度）

　特定投資株式

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

　⑧　会計監査の状況

会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結して会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は岡本和巳氏及び福田慶久氏の２名であります。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、継続監査年数が７年を超える者はありません。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他14名、合計22名であります。

　※新日本有限責任監査法人は平成30年７月１日付で名称変更により「EY新日本有限責任監査法人」になりました。

　⑨　取締役の定数

取締役の員数は３名以上８名以内とする旨を定款で定めております。

　⑩　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　⑪　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。

　⑫　株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　⑬　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

　⑭　責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

　　　　(前連結会計年度)

　　　　　該当事項はありません。　

　　　　(当連結会計年度)

　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　　　　(前連結会計年度)

　該当事項はありません。　　

　　　　(当連結会計年度)

　該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査報酬等の決定に関する方針は特に定めてはおりませんが、監査法人から監査計画書を基に算定された監査報酬の見積額の提示を受け、監査計画の内容等を監査法人と協議し、規模、特性、監査日数及び監査従事者の構成等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで取締役会の決議にて決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年７月１日から平成30年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年７月１日から平成30年６月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。なお、新日本有限責任監査法人は、名称変更により、平成30年７月１日をもってEY新日本有限責任監査法人となりました。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容の把握及びその変更に適切に対応し、財務報告の適正を確保することの重要性を強く認識しております。そのために、監査法人と密接な連携を図るとともに、監査法人主催のセミナーへの参加や、専門書籍の購読等により、積極的な情報収集に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

当連結会計年度(自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数 4社

連結子会社の名称

チェッカーモータース株式会社

ウイルプラスモトーレン株式会社

帝欧オート株式会社

　ウイルプラスアインス株式会社

当連結会計年度より新設いたしましたウイルプラスアインス株式会社（東京都港区）を連結の範囲に含めております。 ２．持分法の適用に関する事項

　　　　該当事項はありません。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　　　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。　

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　　　　　　その他有価証券

　　　　　　a 時価のあるもの　

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　　　　　　b 時価のないもの

　　　　　　　移動平均法による原価法

　　　　　②　たな卸資産

a 商品：個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　　　　　　b 仕掛品：個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　　　　　　c 原材料及び貯蔵品：主として移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　　　　③　デリバティブ

　　　　　　時価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　　　　①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。　　

　　　　　　　建物及び構築物　　　５～47年　　　

　　　　　　　機械装置及び運搬具　２～15年

　　　　　　　工具、器具及び備品　２～15年

　　　　　②　無形固定資産（リース資産を除く）

　　　　　　定額法を採用しております。

　　　　　　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　　　　　　ソフトウエア　　　　５年

　　　　　③　リース資産

　　　　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　　　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

　　　　　①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を算定しております。

　　　　　②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

　　　　　③　役員株式給付引当金

役員株式給付規程（内規）に基づく役員に対する当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込み額に基づき計上しております。 

(4) 重要なヘッジ会計の方法

　　　　　①　ヘッジ会計の方法

原則として、繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理によっております。

　　　　　②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・金利スワップ

ヘッジ対象・・・借入金

　　　　　③　ヘッジ方針

金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。ヘッジ対象の識別は個別契約ごとに行っております。

　　　　　④　ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計を比較して有効性を判定しております。特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

　　 （5）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、主に10年間の定額法により償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

   　     　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しております。

(未適用の会計基準等)

　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

　　　　（１）概要

　　　　　　　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括

　　　　　　的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15

　　　　　　号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度か

　　　　　　ら、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準

　　　　　　委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので

　　　　　　す。

　　　　　　　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号

　　　　　　と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り

　　　　　　入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に

　　　　　　配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ

　　　　　　ております。

　　　　（２）適用予定日

　　　　　　　平成34年６月期の期首から適用します。

　　　　（３）当該会計基準等の適用による影響

　　　　　　　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価

　　　　　　中であります。

(表示方法の変更)

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「事業譲受による支出」並びに「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「新株予約権の行使による収入」は、いずれも金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△62,708千円は、「事業譲受による支出」△55,902千円、「その他」△6,805千円として組み替えており、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた210千円は、「新株予約権の行使による株式の発行による収入」210千円として組み替えております。

(追加情報)

（業績連動型株式報酬制度）

当社は、平成29年８月28日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）及び当社の子会社の取締役（社外取締役を除きます。以下当社の取締役及び当社の子会社の取締役をあわせて「取締役等」という。）に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust)）」（以下「本制度」という。）の導入することを決議し、本制度に関する議案を平成29年９月28日開催の第10回定時株主総会に付議し承認されました。これに伴い、平成30年３月に信託を通じて当社株式を取得しております。 

① 取引の概要

取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、業績連動型株式報酬制度を導入いたしました。当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて、原則として取締役等の退任時に給付されます。なお、信託内の当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間を通じ議決権を行使しないものとしております。

② 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除きます。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末79,790千円、71,200株であります。

(連結貸借対照表関係)

　※１  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

　※２  減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

※３ 　当座貸越契約

当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価額が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及びその金額は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※1　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

　（千円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　平成29年４月１日を効力発生日とした普通株式１株を２株に分割する株式分割による増加　2,383,120株

　第２回新株予約権の権利行使による増加　400株

２．自己株式に関する事項

　　（変動事由の概要）

　平成29年４月１日を効力発生日とした普通株式１株を２株に分割する株式分割による増加　78,679株

　単元未満株式の買取りによる増加　39株

３．配当に関する事項

（１）配当金の支払額

(注)平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。なお、１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当の額を記載しております。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

当連結会計年度(自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

平成29年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによる増加　4,766,240株

第２回新株予約権の権利行使による増加　　8,800株

第３回新株予約権の権利行使による増加　129,200株

　　　（注）新株予約権の権利行使による増加には、株式分割による影響を考慮しております。

２．自己株式に関する事項

　　（注）当連結会計年度末の自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式71,200株が含まれております。

　　（変動事由の概要）

平成29年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによる増加　 157,358株

株式給付信託（BBT)による自社株式の取得による増加　 　　　　　　　　　　　　　　　 　71,200株

３．配当に関する事項

（１）配当金の支払額

　(注）平成29年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。平成29年６月30日を基準日とする１株当たり配当額については当該株式分割前の実際の配当の額を記載しております。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

(注）平成30年８月10日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金583千円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

　１．ファイナンス・リース取引　

所有権移転外ファイナンス・リース取引

　　①　リース資産の内容

主として、販売管理システムにおけるホストコンピューター（工具、器具及び備品）であります。

　　②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。　

　２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

　　(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に輸入車販売関連事業を行っており、設備投資計画に照らして、必要な資金は主に銀行借入により調達しております。また短期的な運転資金も銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は借入金の金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

　　(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年後であります。

なお、一部の長期借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を行っております。デリバティブ取引は、借入金の金利変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。金利スワップ取引は特例処理の要件を満たしているため、有効性の判定を省略しております。

　　(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク

当社グループは、営業債権について、各社における担当部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。

②　市場リスク

デリバティブ取引の執行・管理については、社内規程に基づき稟議決裁を行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク

当社グループは、当社で資金管理及び運用を行っております。資金調達に係る流動性リスクについては、管理部財務課が適時に資金繰計画を作成・更新することにより管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(平成29年６月30日）

当連結会計年度(平成30年６月30日）

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収入金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿によっております。　

(5) 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)

長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引　　　

　　　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

敷金及び保証金は、市場価格がなく償還予定時期を合理的に見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記の表には含めておりません。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成29年６月30日）

当連結会計年度(平成30年６月30日）

(注４) 買掛金及び借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成29年６月30日）

当連結会計年度(平成30年６月30日）

(有価証券関係)

 重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日)

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。　

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)  株式数に換算して記載しております。なお、平成27年12月３日付株式分割（１株につき20株）、平成29年４月１日付の株式分割（１株につき２株）及び平成29年11月１付株式分割（１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成30年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。なお、平成29年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合による株式分割を行っております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　　　ストック・オプション付与時において、当社株式は非上場であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を本源的価値の見積りによっております。
　なお、本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、類似会社比準法、DCF法により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　　　将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及　び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　     449,271千円　　　　　　　　

②　当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　   116,573千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

  (資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

　主として、店舗施設の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　除去費用については、過去において店舗の閉店に伴い発生した原状回復費用の実績等から割引前将来キャッシュ・フローを見積っております。使用見込期間については主たる資産の耐用年数の残存期間としております。割引率については、使用見込期間に対応した国債の利回りを使用しております。これらの数値を基礎に資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　当社グループは、輸入車販売関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、輸入車販売関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、輸入車販売関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当社グループは、輸入車販売関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

前連結会計年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日)

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．平成29年４月１日付で普通株式１株を２株に、平成29年11月１日付で普通株式１株を２株に分割する株式分割を行っております。上記では、前連結会計年度の期首にこれらの株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は当連結会計年度において19,644株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した自己株式の当連結会計年度末株式数は71,200株であります。　

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、「平均利率」を記載しておりません

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注）１. 当社は、平成29年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当該株式が当連結会計年度の期首に行われたものと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算出しております。

２．株式給付信託(BBT)にかかる信託口が保有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

当事業年度(自　平成29年７月１日　至　平成30年６月30日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

　　　子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法　 ２．固定資産の減価償却の方法

 (1) 有形固定資産(リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、平成28年４月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数はつぎのとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　　　　　　　４～10年

 (2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ソフトウエア　　　　　　　　　　　　　５年

　(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ３．引当金の計上基準

　　　 (1) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。　　

　　　 (2) 役員株式給付引当金

役員株式給付規程（内規）に基づく役員に対する当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込み額に基づき計上しております。　　 ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の会計処理

　　　　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(追加情報)

(業績連動型株式報酬制度）

　連結注記表の「注記事項（追加情報）」に同一を記載しているため、注記を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

　２　偶発債務

　金融機関等からの借入金に対して、債務保証を行っております。

　関係会社の仕入債務に対して、債務保証を行っております。

(損益計算書関係)

※１　各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　営業費用はすべて一般管理費であり、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

　　　　(単位：千円)

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)

【引当金明細表】

〈単位：千円)

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に揚げる権利以外の権利を有しておりません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利　

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利　

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第10期(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)　平成29年９月29日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成29年９月29日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第11期第１四半期(自　平成29年７月１日　至　平成29年９月30日)　平成29年11月13日関東財務局長に提出。

事業年度　第11期第２四半期(自　平成29年10月１日　至　平成29年12月31日)　平成30年２月13日関東財務局長に提出。

事業年度　第11期第３四半期(自　平成30年１月１日　至　平成30年３月31日)　平成30年５月11日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

平成29年10月４日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成30年９月28日

株式会社ウイルプラスホールディングス

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウイルプラスホールディングスの平成29年７月１日から平成30年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ウイルプラスホールディングス及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成30年９月28日

株式会社ウイルプラスホールディングス

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウイルプラスホールディングスの平成29年７月１日から平成30年６月30日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ウイルプラスホールディングスの平成30年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。