6496 中北製作所 有価証券報告書－第92期(平成29年6月1日－平成30年5月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．※当社は、潜在株式がありませんので、数値を記載しておりません。

２．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．当社は、平成29年12月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。第88期の期

首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

５．当事業年度(第92期)の１株当たり配当額92.00円は、１株当たり中間配当額12.00円と１株当たり期末配当額

80.00円の合計であります。当社は、平成29年12月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実

施しておりますので、１株当たり中間配当額12.00円は株式併合前、１株当たり期末配当額80.00円は株式併

合後の金額となります。なお、株式併合後の基準で換算した場合、１株当たり中間配当額は60.00円とな

るため、第92期における年間の１株当たり配当額は140.00円となります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び子会社（非連結）２社で構成されており、協力企業とともに、主として船舶用、発電プラント用などの自動調節弁、バタフライ弁、遠隔操作装置を製造及び販売しております。

　第91期（平成28年６月１日～平成29年５月31日）、第92期（平成29年６月１日～平成30年５月31日）の販売金額により、その比率を示すと、次のとおりであります。

　なお、当社はバルブ及び遠隔操作装置製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別に代えて品種別に示しております。

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

  当社は、バルブ及び遠隔操作装置製造・販売の単一セグメントであるため、従業員数についてはセグメント情報に関連付けて記載はしておりません。

　（注）１．従業員数は就業人員であり、平均臨時従業者数（人材会社からの派遣社員を含む）は［　］内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

　当社には、株式会社中北製作所労働組合が組織されており、連合を構成するＪＡＭに属しております。平成30年５月31日現在の組合員数は、216名であります。

　昭和33年２月組合結成以来、労使関係はきわめて円満に推移し、労働組合との間に特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

（以下に掲げる金額には消費税等は含んでいません。）

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末（平成30年５月31日）現在において当社が判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社は永年にわたり、舶用向けのバルブ、装置、各種プラント向けバルブの製造に携わり多くの技術、ノウハウをを培い、経験を積んでまいりました。この技術と経験を基礎に「進取発展」の社是のもと、「新技術」へのたゆまぬ研鑽とより合理性を求めた「ものづくり」の途への飽くなき努力により、時代の要求を先取りできる企業体質づくりに邁進いたします。

(2）目標とする経営指標

　当社は、経営環境が絶えず変化するなかで、会社の経営の基本方針に則った経営基盤の確保の為、財務の健全性・安定性、収益性の向上が必要であると理解しております。当社は生産性向上と原価低減への不断の努力を継続することで、業績目標等を確実に達成し、売上高営業利益率及び自己資本比率の維持及び向上を目指してまいります。

(3）中長期的な会社の経営戦略

　当社の製造は、すべてお客様の仕様による「ものづくり」ということで、基本的に多品種少量生産となります。したがいまして、当社のものづくりは、一品一葉なお客様の仕様を満足することと、生産性向上という相反することの実現が永遠の命題となります。当社は、この永遠の命題に飽くなき努力を重ね、売上高の拡大、利益率の改善に取り組んで行くことが、第一義的課題であると認識しております。

　最近の当社製品の船舶向け需要動向につきましては、新造船市況の冷え込みにより、価格競争も厳しい状況にあります。当社としても一段の原価低減と生産性向上に取り組み、営業活動にも一段と注力してまいります。

　陸上向け需要動向におきましては、原子力発電プラント関連の需要は中長期的に停滞しておりますが、その代替としての一般火力発電所、ガス・蒸気タービン向けのバルブ、既存の発電プラントの整備用バルブやメンテナンス関連の部品需要の獲得を目指して、今後の受注に注力する所存であります。

　当社は、お客様から受注した製品を一つ一つ丁寧に製造し送り出すことで、お客様の信頼を獲得することがなにより重要であると考えております。そのうえで、たとえば幅広い製品群を活かし、バルブと制御システムを組み合わせたワンストップサービスの提供や次回の機器更新の注文につながる提案を盛り込んだサービス報告書の提出を心がけるなど、お客様の立場に立った提案型の営業活動を展開するとともに、生産性向上と原価低減への不断の努力を継続することにより、業績の維持・向上を計っていく所存であります。

(4）会社の対処すべき課題

　国内の景気は緩やかな回復基調にあるものの、当社の主要な受注先であります造船業界におきまして、新造船市況の冷え込みにより、受注環境は厳しい状況にあります。このような環境のなか、受注獲得に向けた提案型の営業活動に注力し、また、継続的な製造強化のための生産性向上に関する改善への取組み、投資推進、人材育成を柱とする企業体質の強化に努めることにより厳しい競争に勝ち抜いていく所存であります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、設備の状況、経理の状況に関する事項のうち、当社の経営成績、株価及び財務状況に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末（平成30年５月31日）現在において当社が判断したものであります。

(1）経済情勢の変動による需要先業界の動向

　当社の製品は、すべて受注生産であり、主要需要先は造船業界及び電力業界をはじめとするプラント業界であります。主要業界の動向及び経済情勢の変動により、当社の経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(2）為替相場の変動

　当社は、外貨建ての製品輸出及び原材料等の輸入を行っており、為替相場の変動による影響を受ける可能性があります。為替相場の変動状況に応じて為替予約等によりリスクを軽減させる措置を講じる場合があり、円建て契約を増加する等の対策を取っております。また、中国及び韓国との取引においては、為替の円高状況により当社の価格競争力の低下による受注環境の悪化につながり、受注価格の低下及び受注金額の減少により当社の業績に悪影響を与える可能性があります。

(3）品質保証

　当社は、平成６年に品質保証規格ＩＳＯ9001の認証を取得して以来、これに基づく品質保証システムを構築し、お客様に信頼される万全の品質保証体制を築いて運用してまいりました。しかしながら、万一当社製品の欠陥にもとづくクレーム事故が発生した場合には、当社の業績及び社会的評価等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4）保有有価証券の時価変動

　当社が保有する投資有価証券のうち時価のあるものについて、これらの時価が簿価から著しく下落し、回復の見込みのない場合は、評価損を計上する場合があります。多額の有価証券評価損の計上により、当社の業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5）大規模な自然災害

　当社の生産拠点はすべて本社のある大阪府に集中しており、大規模な地震や風水害等の自然災害が発生した場合には、生産設備の破損、物流機能の麻痺等の直接的な損害だけでなく、操業停止や操業度低下に伴う生産能力への影響が生じる可能性があります。

(6）情報セキュリティ

　当社は、取引先の情報や、当社のノウハウを蓄積した開発情報等の内部機密、更には業務に従事している従業員の個人情報等、当社の事業を支える重要な情報を保持しております。

　これらの情報資産を保護するため、各種委員会を設け、各種規程を定め、情報セキュリティ管理体制の構築・整備や社内教育等を行っております。

　しかしながら、天変地異や、コンピュータ・サーバー・ネットワーク機器の故障に起因するシステム障害からの情報の消失、コンピュータウイルスや不正アクセス等による情報漏洩があれば取引先に大きな損失を与えることはもちろんのこと、当社の業績や財務状況、事業の継続に大きな影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　(1）経営成績等の状況の概要

　　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　①財政状態及び経営成績の状況

　　当事業年度におけるわが国経済は、雇用情勢・企業収益の改善を背景に、設備投資も緩やかに増加しており、景気は緩やかな回復基調が続きましたが、米国の政策動向などの影響も懸念され、景気の先行きは不透明な状況が続きました。

　　このような経営環境にあって当社は、新造船市況の冷え込みによる厳しい価格競争のなか受注獲得に努め、陸上関連においてもガスタービン発電プラントを始めとした新規発電プラント等へのバルブや既存プラントでご利用いただいております製品の修理やメンテナンス関連の受注獲得にも注力しました。また、社内においても、生産性向上に関する改革・改善に継続的に取り組んでおります。

　　当事業年度における受注高は、18,004百万円（対前事業年度比7.1％減）となり、1,382百万円前事業年度を下回りました。品種別にみますと、自動調節弁7,655百万円、バタフライ弁5,718百万円、遠隔操作装置4,630百万円となり、対前事業年度比では、バタフライ弁が556百万円増加したものの、自動調節弁は1,115百万円、遠隔操作装置は823百万円の減少となりました。

　　売上高では、21,788百万円（対前事業年度比0.5％増）となり、110百万円前事業年度を上回りました。品種別では、自動調節弁8,880百万円、バタフライ弁6,985百万円、遠隔操作装置5,922百万円となり、対前事業年度比では、遠隔操作装置が255百万円増加しましたが、自動調節弁は85百万円、バタフライ弁は59百万円の減少となりました。輸出関連の売上高は、3,761百万円となり、前事業年度を1,022百万円下回りました。当事業年度末の受注残高は期首に比べて3,783百万円減の10,195百万円となりました。

　　利益面では、経常利益は1,853百万円（対前事業年度比4.4％増）、当期純利益は1,265百万円（対前事業年度比5.2％増）といずれも前事業年度並みとなりました。

　　なお、当社はバルブ及び遠隔操作装置製造・販売事業の単一セグメントであるため、上記業績についてはセグメント別に代えて品種別に示しております。

　②キャッシュ・フローの状況

　　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末と比べて631百万円減少し、当事業年度末の資金残高は3,100百万円（前事業年度末は3,732百万円）となりました。

　　また、当事業年度中における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　　当事業年度において営業活動の結果獲得した資金は1,353百万円（対前事業年度比50.7％増）となりました。

　　これは主として、税引前当期純利益が1,853百万円（対前事業年度比4.4％増）であり、減価償却費263百万円（対前事業年度比4.9％減）、たな卸資産の減少による収入185百万円（前事業年度はたな卸資産の増加による支出59百万円）、仕入債務の増加による収入167百万円（前事業年度は仕入債務の減少による支出301百万円）があった一方、売上債権の増加による支出562百万円（対前事業年度比48.4％増）、法人税等の支払額651百万円（対前事業年度比16.1％増）があったことによるものであります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　　当事業年度において投資活動の結果使用した資金は1,254百万円（前事業年度は1,041百万円の収入）となりました。

　　これは主として、有価証券の償還による収入1,718百万円（対前事業年度比43.2％増）、投資有価証券の償還による収入292百万円（対前事業年度比86.7％減）があった一方、定期預金の増加による支出1,500百万円（前事業年度は定期預金の減少による収入1,000百万円）、有価証券の取得による支出421百万円（対前事業年度比73.7％減）、投資有価証券の取得による支出1,005百万円（対前事業年度比37.2％減）、有形及び無形固定資産の取得による支出339百万円（対前事業年度比121.1％増）があったことによるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　　当事業年度において財務活動の結果使用した資金は730百万円（対前事業年度比44.6％減）となりました。

　　これは主として、短期借入れによる収入800百万円があった一方、長期借入金の返済による支出900百万円（対前事業年度比5.3％減）、配当金の支払額552百万円（対前事業年度比50.0％増）があったことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

　　当社は、バルブ及び遠隔操作装置製造・販売事業の単一セグメントであるため、生産、受注及び販売の実績についてはセグメント別に代えて品種別に示しております。

　ａ．生産実績

　　当事業年度の生産実績を品種別に示すと下表のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価額で表示しております。

２．上記の生産実績には、協力工場よりの製品の仕入高が以下のとおり含まれております。

　ｂ．受注の実績

　　当事業年度における品種別の受注実績は次のとおりであります。

　（注）金額は販売価額で表示しております。

　ｃ．販売実績

　　当事業年度の販売実績を品種別に示すと、次のとおりであります。

　　当社の製品は直接販売（メーカーへの直納）が主でありますが、一部は商社を通しても販売しております。

　（注）金額は販売価額で表示しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

　①重要な会計方針及び見積り

　　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。以下の諸点に関する当社の判断と見積りは、財務諸表に大きな影響を及ぼす可能性があります。なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末（平成30年５月31日）において当社が判断したものであります。

　ａ．売上の計上について

　　当社の売上高は、製品につきましては、原則として発注書等に基づき顧客に対して製品が出荷された時点で計上し、サービスの提供（請負工事）につきましては、進捗部分について成果の確実性が認められる工事につきましては工事進行基準を、その他の工事につきましては工事完成基準を適用し計上しております。

　ｂ．貸倒引当金

　　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権につきましては過去の貸倒実績率により、また貸倒懸念債権等につきましては個別に回収不能見込額を計上しております。

　ｃ．製品保証引当金

　　販売した製品の初期調整費用及び無償によるサービス費用に係る支出に備えるため、過去の実績等に基づいて算定した金額を計上しております。

　ｄ．投資及び固定資産の減損

　　投資有価証券等につきましては、時価の下落率が50％以上の場合はすべて評価減の対象とし、30％以上50％未満の場合は２事業年度以上継続した時に個別に回復可能性を検討した上で、評価減の対象としております。
　固定資産等につきましては、製造事業関連資産と賃貸関連資産とにグルーピングし、各関連資産ごとに将来キャッシュ・フローを見積もり、これをもとにして減損の兆候を判定し、減損損失計上の検討を行います。

　ｅ．退職給付費用

　　従業員の退職給付費用及び債務は、割引率や期待運用収益率等の前提条件に基づき算出されております。当社の場合、割引率0.1％、期待運用収益率2.5％と見積もり、現在の運用状況と近似の数値を採用しております。

　　また、当社は適格退職年金制度を採用しておりましたが、平成19年６月１日をもって同じ確定給付年金制度であるキャッシュバランス・プランへ移行しました。この移行に伴う影響は、限定的であります。

　ｆ．偶発事象

　　係争事件等の偶発事象による費用負担額は、その発生の可能性が確実で金額が合理的に見積もり可能な時点で計上しております。

　②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　　当事業年度末の総資産は、前事業年度末と比べ1,069百万円増加の27,426百万円となりました。これは主として、現金及び預金が868百万円、売上債権が562百万円、機械及び装置(純額)が110百万円、土地が153百万円、投資有価証券が843百万円それぞれ増加したものの、有価証券が1,299百万円、たな卸資産が185百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

　　負債の部は、前事業年度末と比べ342百万円増加の6,220百万円となりました。これは主として、仕入債務が232百万円、短期借入金が800百万円、未払金が164百万円、未払消費税等が79百万円それぞれ増加したものの、1年内返済予定の長期借入金が900百万円減少したこと等によるものであります。

　　純資産の部は、前事業年度末と比べ727百万円増加の21,206百万円となりました。これは主として、当期純利益が1,265百万円、配当金の支払553百万円により、利益剰余金が18,535百万円となったこと、また、その他有価証券評価差額金が495百万円（前事業年度末と比べ92百万円の増加）となったこと等によるものであります。

　　利益面では、経常利益は1,853百万円（対前事業年度比4.4％増）、当期純利益は1,265百万円（対前事業年度比5.2％増）といずれも前事業年度並みとなりました。

　　当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況　２事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　　当社の資本の財源及び資金の流動性につきまして、キャッシュ・フローの状況の分析は、「第２事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。運転資金需要のうち主なものは、材料の購入費用のほか、製造費（製造に係る労務費・経費）、販売費及び一般管理費等の営業費用であり、投資を目的とした資金需要のうち主なものは、設備投資によるものであります。当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、設備投資や運転資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。なお、当事業年度末における借入金の残高は800百万円となっております。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は3,100百万円となっております。

　　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2）目標とする経営指標」に記載のとおりであります。

　　なお、当事業年度の売上高200億円、営業利益1,320百万円、経常利益1,480百万円、当期純利益1,020百万円の業績目標に対して、売上高217億円、営業利益1,683百万円、経常利益1,853百万円、当期純利益1,265百万円の結果となり、業績目標は上回りました。（平成30年４月10日発表の修正業績目標は、売上高215億円、営業利益1,700百万円、経常利益1,870百万円、当期純利益1,290百万円）

　　その結果、当事業年度の売上高営業利益率は、7.73％となり、自己資本比率は77.32％となりました。

　　注）売上高営業利益率＝営業利益/売上高×100

　　　自己資本比率＝自己資本/総資産×100

４【経営上の重要な契約等】

　当社が技術援助等を受けている契約として、平成17年７月29日、株式会社ササクラとの間で「業務提携基本合意書」を取り交わした、ＬＮＧ船用超低温バタフライ弁の製造販売に関する業務提携契約があります。

　その主な内容は、以下のとおりであります。

(1）株式会社ササクラの設計による超低温バタフライ弁で、原則として、日本、韓国、中国で建造されるＬＮＧ運

　搬船に搭載されるものを対象とする。

(2）当社は、当社が製造販売した超低温弁の正味販売価格の５％を技術料として、株式会社ササクラに支払う。

(3）契約期間は、契約日から５年間とする。ただし、両社のいずれかより期間満了日の３ヵ月以上前に終結の申し

　入れがない場合は、満了日から１年間自動更新されるものとし、以後これを繰り返すものとする。また、両社の

　間で合弁会社を設立したときは、その設立の日までとする。

５【研究開発活動】

　当社の研究開発は、昨年度から増員を行い、6名の開発専属担当者が中心となり必要に応じて設計部門・現場部門の要員を加えた研究体制で数件の主要なテーマをもって研究開発を行っております。

　当事業年度におきましては、新しい価値提供を目的として、スマートエンジニアリング・プロセスを主軸とした新製品・生産の自動化設備の開発に向けて注力して進めております。

　なお、当社が支出した研究開発費の総額は41,516千円であります。

　また、当社は、バルブ及び遠隔操作装置製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けして記載はしておりません。

第３【設備の状況】

（以下に掲げる金額には消費税等は含んでおりません。）

１【設備投資等の概要】

　当社では、生産性向上と原価低減、さらに事業環境の変化に積極的に対応し更なる事業の発展を目指すための設備投資を進めております。当事業年度における重要な設備の新設及び改修につきましては、前事業年度末に計画しておりました工作機械更新・改修計画により、ＮＣ旋盤の更新・改修を行い、その他につきましては、試験装置の更新及び工場敷地内の橋の新設を行いました。

　なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　平成30年５月31日現在の各事業所別の主要な設備配置の状況は次のとおりです。

　なお、当社は、バルブ及び遠隔操作装置製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けて記載はしておりません。

　（注）１．白浜保養所土地面積（46.29㎡）は共有持分按分面積及び区分所有面積であります。

２．その他設備は、車両運搬具・工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

３．主なリース契約設備は、次のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率、資金負担等を総合的に勘案し計画しております。

　当事業年度末における重要な設備の新設及び改修の計画は次のとおりであります。

　なお、当社は、バルブ及び遠隔操作装置製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けて記載はしておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成29年８月29日開催の第91回定時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されております。

　　　これにより、株式併合の効力発生日（平成29年12月１日）をもって、当社普通株式５株が１株に株式併合され、発行可能株式総数は60,931,200株減少し、15,232,800株となっております。

②【発行済株式】

（注）平成29年７月18日開催の取締役会において、単元株式数の変更に係る定款の一部変更について決議し、また、当該変更の条件でありました平成29年８月29日開催の第91回定時株主総会における株式併合に係る議案が承認可決されました。これにより、株式併合の効力発生日（平成29年12月１日）をもって、当社普通株式５株が１株に株式併合され、発行済株式総数は15,331,200株減少し、3,832,800株となっており、単元株式数が1,000株から100株に変更

となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）平成29年８月29日開催の第91回定時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されております。

　　　　これにより、株式併合の効力発生日（平成29年12月１日）をもって、当社普通株式５株が１株に株式併合され、発行済株式総数は15,331,200株減少し、3,832,800株となっております。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式165,297株は、「個人その他」欄に1,652単元、「単元未満株式の状況」欄に97株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】    会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）１．平成29年12月１日付の株式併合により生じた１株に満たない端数の処理につき、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものであります。

２．買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値であります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．平成29年８月29日開催の第91回定時株主総会決議により、平成29年12月１日付で普通株式５株につき１株の

割合で株式併合を行っております。当事業年度における取得自己株式1,282株は、株式併合前によるもので

あります。

２．当期間における取得自己株式には、平成30年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．平成29年８月29日開催の第91回定時株主総会決議により、平成29年12月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。

２．当期間における保有自己株式数には、平成30年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　株主の皆様への利益配分につきましては、安定した配当を継続することを基本とし、当該期の業績や翌期の予想を斟酌し具体的配当額を決定しております。また、当社は、株主の皆様に対する利益還元の一環として自己株式の取得及び消却を検討し、かつ実施してまいりましたが、今後も機動的な自己株式の取得を検討してまいりたいと存じます。

　当社は、剰余金の配当につきましては年２回の配当を行うことを基本方針としており、株主総会の決議により期末配当を、また、取締役会の決議により毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

　内部留保資金につきましては、事業環境の変化に積極的に対応し、更なる事業の発展を目指すための設備投資や財
務体質を一層強化し、安定した経営基盤づくりを計るための株主資本の充実等を総合的に判断しながら活用する所存であります。
　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）平成29年12月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しておりますので、平成30年１月９日

の取締役会決議による１株当たり中間配当額12.00円は株式併合前、平成30年８月29日の定時株主総会決議に

よる１株当たり期末配当額80.00円は株式併合後の金額となります。なお、株式併合後の基準で換算した場

合、１株当たり中間配当額は60.00円となるため、第92期における年間の１株当たり配当額は140.00円となり

ます。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における市場相場によっております。

２．平成29年12月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第92期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、(　)内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における市場相場によっております。

２．平成29年12月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。

５【役員の状況】

男性　９名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

　（注）１．代表取締役副社長・経営企画本部長兼管理部門管掌宮田彰久氏は代表取締役社長中北健一氏の娘婿であります。

２．取締役大井成夫氏及び山本和人氏は、社外取締役であります。

３．監査役大嶋文夫氏及び今西章雄氏は、社外監査役であります。

４．平成30年８月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．平成27年８月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．平成28年８月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
　当社は、継続企業として、コーポレート・ガバナンスの重要性につきましては十分認識しており、経営の迅速な意思決定、透明性、公正性を高めるため、内部統制システムを整備・運用し、定期的なＩＲ活動を含めた適時適切な情報開示に努めるとともに、現行の取締役・監査役体制を維持しコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

　また、当社の製造は、すべてお客様の仕様による「ものづくり」であり、船舶、火力・原子力発電所をはじめ社会の公共的なインフラとなる海運・プラント業界等で数多くの製品が使用されていることから、お客様ひいては社会に信頼される「ものづくり企業」であり続けることを企業理念としております。

　この企業理念のもとで、長年この分野で培った技術と品質に裏打ちされた製品・サービスを提供することで「ものづくり企業」としての社会的責任を果たすとともに、コンプライアンスにも重きを置いた企業活動を継続するなかで、全てのステークホルダーの皆様にご満足いただけるような企業価値の確保・向上に努めております。特に、当社の企業価値は、
　　①熟練した技術を有する人的資産及びＩＳＯ9001に準拠した品質管理体制に裏打ちされた高度な技術力・品質管

　　　理力
　　②長年にわたる顧客との強固な信頼関係
　　③創業以来、脈々と生き続ける「フロンティア・スピリット（進取発展）」
　　　をその源泉としております。

　この伝統を守りつつ当社は、企業の社会性を認識し企業価値のより一層の向上を目指して、信頼される「ものづくり企業」として活動してまいります。

　①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　平成30年８月30日現在、当社の取締役会は６名で構成されており、このうち２名が社外取締役であります。これは、取締役の意思決定及び職務の執行において、より客観的な視点を導入する目的をもって平成19年８月29日開催の定時株主総会において、当社として最初の社外取締役１名が選任され、平成27年８月28日開催の定時株主総会において、さらにもう１名の社外取締役が増員されて現在に至っております。また、当社は監査役制度採用会社であります。当社の監査役会は３名で構成されており、うち２名の非常勤の社外監査役を選任しております。

　当社では、取締役会のほか、業務執行のための経営会議体として社長・副社長・専務・取締役の４名で構成される「常務会」を設けており、経営戦略あるいは個別の業務執行について審議しており、変化の激しい経営環境に対応できるように少人数で討議し、迅速かつ的確な意思決定に努めております。

　監査役は、毎月開催される取締役会等の重要会議に出席し、業務執行から独立した客観的な視点から意見を述べることにより、法令・定款等に違反しないようにチェックしております。なお、監査役が欠けた場合に備え、補欠の社外監査役を１名選任しております。また、社内監査役は、日頃から適時、適切な情報収集を行うとともに社内各部門とのコミュニケーション等を通じて、取締役の業務執行を監視しております。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社であり社外監査役を含めた監査役による監査機能の実効性を高める一方、会社業務に精通した社内取締役４名と独立した客観的視点から有効と考えております社外取締役２名により構成される少人数の取締役会による経営形態からなるコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。また、取締役の説明責任を明確にするために取締役の任期を１年とし、取締役に対する信任を株主総会にて確認できる機会を設けることに努めております。

　監査役、社外取締役、内部監査部門の連携強化の一環として、監査役室と内部監査室を同フロアに配置し監査役会の実効性を高め、また、監査役室内に社外取締役の席を設けることで日常のコミュニケーションを円滑かつ密接に実施できる体制を確保しております。

ハ．コーポレート・ガバナンスと内部統制の仕組み

ニ．内部統制システムの整備状況

　当社は法令に従い、業務の適性を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、公正で健全な経営に努めております。この決議の内容は、次のとおりであります。

《取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）構築の基本方針》

　当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性については十分認識しており、経営の迅速な意思決定、透明性、公正性を高めるため、内部統制システムを整備し、強化することが不可欠であり、内部統制システム構築の基本方針を次のとおりとする。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号）

　当社は、コンプライアンスの不徹底が当社の経営基盤を揺るがしうることを十分認識し、コンプライアンスの徹底を経営の基本原則と位置づけし、その実践のためコンプライアンスマニュアルを定め、取締役および使用人が法令、定款その他社内規程を遵守し、社会規範等に沿った行動をとる指針とする。

　また、内部通報制度としてコンプライアンス・ホットラインを設置し、法令等の違反を早期に発見し、未然に防ぐとともに、必要な改善を図ることで、業務の健全性を高める。コンプライアンス・ホットラインに通報した者は、当該通報を理由として不利な取扱いを受けないものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）

　当社は、取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を、法令及び情報セ

キュリティマニュアル、書類管理規程等の社内規程に従って、適切に保存および管理し、必要に応じて保存および管理状況の検証、規程等の見直しを行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）

　当社は、事業活動に係る様々なリスクの管理と現実化を未然に防止するため、コンプライアンス委員会およびリスク管理委員会を設置し、リスク情報を収集・分析して予兆の早期発見を行うとともに、万一、リスクが現実化したときには迅速かつ的確な施策が実施できるように規程、マニュアル等を整備して、リスク管理体制の構築、維持、向上を図る。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）

　当社は、定例の取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時に開催し、取締役会規則により定めている事項および付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行う。また、取締役会で定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性および効率性の監督等を行う。日常の職務執行については、職務権限分掌規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制の構築、維持、向上を図る。

５．当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第５号イ、ロ、ハ、ニ）

　当社は、当社の子会社の事業が適正に行われているかどうかについて、子会社の取締役に対して定期的に報告を求めるとともに、内部監査室の監査等によるモニタリングを行う。さらに、子会社に対しても上記１から４及び７の事項についての体制を必要な範囲で準用する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号、第２号、第３号）

　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当社の使用人の中から補助使用人を任命することとする。その人事は、取締役と監査役が協議して決定する。補助使用人を任命した場合の補助使用人の指揮命令権は監査役に属するものとする。監査役の監査にあたっては、内部監査室の監査結果を活用する。また、内部監査室は、監査役との協議により、必要に応じて監査役が要望する事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。

７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第４号、第５号）

　監査役は、取締役会のほか、取締役並びに各職場の部長および所属長が出席し、月１回定例的に開催される総合会議等に出席することができるものとし、重要な意思決定の過程および業務の執行を把握するとともに、必要に応じて取締役等にその説明を求めることができるものとする。

　また、取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、速やかに監査役に報告するものとする。当社監査役への報告を行った者は、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないものとする。

８．監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第６号）

　監査役の監査に係る諸費用については、監査役から費用の請求があった場合は、速やかに支払うものとする。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第７号）

　監査役が、その職務を執行するために必要と判断したときは、いつでも取締役または使用人に対して調査、報告等を要請し、重要な書類の閲覧や重要な委員会等に出席する。また、監査役は代表取締役、内部監査室、顧問弁護士、会計監査人と定期的に意見交換する。

１０．財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社は、内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を別途定め、代表取締役社長の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用・評価する体制を構築する。

１１．反社会的勢力を排除するための体制

　反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、不当な要求に対しては総務部が総括部署となり、河北ブロック企業防衛協議会、所轄の警察および顧問弁護士と連携をとりながら、毅然とした態度で対応する。

　また、外注、下請先とも「反社会的勢力の排除に関する覚書」を交わし、反社会的勢力との関係遮断についての取り組みを推進する。

　②内部監査及び監査役監査の状況

　　　当社の内部監査部門は、社長直属の内部監査室を平成18年３月に設置し、監査役会とも連携しながら各種委員会に

　　参加して、その任にあたっております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度の実施にあたっては、財務

　　報告に係る内部統制委員会の事務局として活動しました。提出日現在、内部監査室長を含む２名の構成となっており

　　ます。

　　　内部監査室は財務報告に係る内部統制委員会の事務局として、取締役会制定の財務報告に係る内部統制基本方針の

　　立案に関与し、財務報告に係る内部統制活動の評価委員としても活動するほか、年間計画に基づき業務監査も実施し

　　ております。年度末には財務報告に係る内部統制の評価報告書の立案を行います。

　　　監査役会は、１名の社内監査役(常勤)と２名の社外監査役とから構成されております。なお、監査役が欠けた場合

　　に備え、補欠の社外監査役を１名選任しております。

　　　監査機能としましては、監査役が前述のとおり取締役会等の重要会議には必ず出席するとともに、内部監査室の監

　　査と無駄に重複することのないように、それぞれの立場から有効な監査を行うため計画段階から十分な打ち合わせと

　　調整の上で、内部監査を実施することとしております。

　③社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役大井成夫氏は、金融機関における企業経営者としての豊富な経験や高い見識を有しており、取締役会等において、客観的な視点から経営全般に係る積極的な意見をいただくとともに、経営を監視する役割を担っていただけるものと期待されており、証券取引所の要請による独立役員として届出しております。

　社外取締役山本和人氏は、弁護士としての高度かつ専門的な知識・経験等を有しており、取締役会等において、法的見地から公正、平等な意見をいただくとともに、経営を監督する役割を担っていただけるものと期待されており、証券取引所の要請による独立役員として届出しております。

　社外監査役大嶋文夫氏及び今西章雄氏は、当社の主要取引銀行の出身ではありますが、いずれも退行後10年以上経過していること及びその間の他社での経営者又は監査役としての経験から、当社が社外監査役に必要としている要件を満たしていると考えております。そのため、社内だけの視点に偏しない独立した客観的な立場に立脚した当社経営への助言と、経営者の業務執行に対する監視機能を果たすことが期待できると思慮しております。

　当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は設けておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の企業行動規範及び独立役員の確保に係る実務上の留意事項等を参考にしております。

　また、当社と各社外取締役及び各監査役は、定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額となります。ただし、その責任限度が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。

　なお、当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間には、社外取締役大井成夫氏が当社株式を平成30年５月31日現在200株保有しているほか、人的関係・資本的関係及びその他の特別の利害関係はありません。

　社外取締役大井成夫氏の出身であります㈱京都銀行及び同氏が過去において相談役であった京銀カードサービス㈱との間には人的関係・資本的関係及びその他の特別の利害関係はありません。

　社外取締役山本和人氏が現在社外監査役であります高田機工㈱との間には人的関係・資本的関係及びその他の特別の利害関係はありません。

　社外監査役大嶋文夫氏の出身であります㈱三井住友銀行に対して、当社は平成30年５月31日現在300,000千円借入金があります。また同社は、平成30年５月31日現在当社の株式を発行済株式総数の2.26%である86,475株保有しており、当社は同社の親会社であります㈱三井住友フィナンシャルグループの株式を6,409株保有しております。当社と、同氏が過去において取締役であった㈱セディナ及びライジングキャリア開発㈱との間には人的関係・資本的関係及びその他の特別の利害関係はありません。

　社外監査役今西章雄氏の出身であります㈱三菱ＵＦＪ銀行に対して、当社は平成30年５月31日現在200,000千円借入金があります。また同社は、平成30年５月31日現在当社の株式を発行済株式総数の1.77%である67,862株保有しており、当社は同社の親会社であります㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの株式を24,180株保有しております。当社と、同氏が過去において取締役であった㈱大京、監査役であったＮＴＮ㈱との間には人的関係・資本的関係及びその他の特別の利害関係はありません。

④会計監査の状況

　会計監査につきましては、当社の会計監査人であります太陽有限責任監査法人の監査を受けております。また、会計監査に関して監査役と会計監査人は、監査の基本方針、基本計画を協議するほか、随時に監査の現況について意見交換し、四半期末及び期末監査結果の報告前に必要な協議を行っております。

　監査の状況は次のとおりです。

１．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属

太陽有限責任監査法人　指定有限責任社員・業務執行社員　公認会計士　陶江　　徹氏

太陽有限責任監査法人　指定有限責任社員・業務執行社員　公認会計士　大好　　慧氏

継続監査年数については２名とも７年以内であるため記載を省略しております。

なお、従来から当社が監査証明を受けている優成監査法人は、平成30年７月２日付で太陽有限責任監査法人と合併し、名称を太陽有限責任監査法人に変更しております。

２．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名　その他５名

⑤役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は特に定めておりません。

　取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。

　役員退職慰労引当金は、平成17年８月30日開催の定時株主総会において役員退職慰労金制度が廃止されたため以降の期間に対応する引当額はなく、残額は退任時に支給されることが決定しております。

⑥株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額

30銘柄　1,772,638千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当

事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑦取締役の定員及び選任の決議要件

　当社は、取締役の定員を10名以内とする旨、及び、取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨、かつ、選任決議については累積投票を排除する旨、定款に定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由

　当社は、経営状況・財産状況その他の事情に応じて、機動的に自己の株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由

　当社は、株主総会の特別決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨、定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査報酬の決定に際し、特に方針はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第92期事業年度（平成29年６月１日から平成30年５月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

　なお、従来から当社が監査証明を受けている優成監査法人は、平成30年７月２日付で太陽有限責任監査法人と合併し、名称を太陽有限責任監査法人に変更しております。

　臨時報告書（平成30年７月２日提出）に記載した事項は次のとおりであります。

(1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①存続する監査公認会計士等の概要

②消滅する監査公認会計士等の概要

(2）異動の年月日

平成30年７月２日

(3）消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

平成29年８月29日

(4）消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である優成監査法人（消滅監査法人）が、平成30年７月２日付で、太陽有限責任

監査法人（存続監査法人）と合併したことに伴うものであります。

これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等は太陽有限責任監査法人となります。

(6）(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

３．連結財務諸表について

連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、同機構や監査法人等の行うセミナーに参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

当事業年度（自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）満期保有目的の債券

　償却原価法（定額法）

(2）その他有価証券

時価のあるもの

…期末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

…移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品及び製品、仕掛品…個別法による原価法 (貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

原材料及び貯蔵品…移動平均法による原価法 (貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産(リース資産を除く)

　定率法

　ただし、平成10年４月１日以降取得の建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用することとしております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

　建物　　　　　　 3～50年

　機械及び装置　　　　12年

(2）無形固定資産 (リース資産を除く)

　ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法。

(3）リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．消費税等の会計処理

　税抜方式を採用しております。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については過去の貸倒実績率に基づき、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与の支払に備えるため、支給見込額を計上しております。

(3）製品保証引当金

　販売した製品の初期調整費用及び無償によるサービス費用に係る支出に備えるため、過去の実績等に基づいて算定した金額を計上しております。

(4）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

　①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

　②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定率法により費用処理しており、数理計算上の差異は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定率法により、翌事業年度から費用処理しております。

　なお、当社は、確定給付型の制度として従来、適格退職年金制度を採用しておりましたが、労働組合との間で協定を交わし、適格退職年金制度から同じ確定給付型のキャッシュバランス・プランへと、平成19年６月１日より移行しました。それにくわえて退職一時金制度を設けております。

(5）役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支払に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しておりましたが、平成17年８月30日開催の株主総会におきまして役員退職慰労金制度が廃止されましたので、以降の期間に対応する引当額は計上しておりません。 

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７．ヘッジ会計の方法

　外貨建売上については為替変動リスクに備えるため事前に為替予約を行うことがあります。当社の為替予約は原則として個別予約であり、所定のリスク基準に従いヘッジ条件を満たすものに限定しております。なお、会計処理は振当処理を採用しております。

８．外貨建資産負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。ただし、振当処理を行っている外貨建売掛金については、予約レートにより計上しております。

（未適用の会計基準等）

(税効果会計に係る会計基準等）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）

(1）概要

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い

(2）適用予定日

平成31年５月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

平成34年５月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（貸借対照表関係）

　　※１　有形固定資産の減価償却累計額

　　　２　受取手形裏書譲渡高

（損益計算書関係）

　　　※　研究開発費の総額（当期製造費用に含まれている研究開発費はありません。）

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）自己株式の普通株式の増加1,301株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．配当に関する事項

(１）配当金支払額

(２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当事業年度（自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．当社は、平成29年12月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の減少15,331,200株は株式併合によるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加21,361株は、単元未満株式の買取りによる増加1,282株(株式併合前)、

株式併合に伴う端数株式の買取りによる増加79株、取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加20,000

株(株式併合後)によるものであります。

４．普通株式の自己株式の株式数の減少580,872株は株式併合によるものであります。

２．配当に関する事項

(１）配当金支払額

（注）当社は、平成29年12月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。「１株

当たり配当額」につきましては、当該株式併合前の金額を記載しております。

(２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

　　　※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　該当事項はありません。

②　リース資産の減価償却の方法

　重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、運転資金、設備資金についてはまず営業キャッシュ・フローで獲得した資金を投入し、不足分に

ついて必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。また、資金運用については、短期的な預金等に限

定しております。デリバティブ取引に関しては、為替変動のリスクに備えるため外貨建売掛金の月ごとの入

金予定額の範囲内で契約する方針を採っております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　受取手形、電子記録債権、売掛金に係る顧客の信用リスクは、取引先ごとに期日管理及び残高管理を定期

的に行いリスク低減を図っております。また、外貨建営業債権に係る為替の変動リスクに対しては、必要に

応じて為替予約を利用してヘッジしております。なお、ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間におい

て、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎としてヘッジ有効性評価を

行っております。デリバティブ取引に関しては、主要取引銀行との通常の契約であるため、リスクはほとん

どないと認識しております。取引の執行・管理については経理部にて行っております。なお、明文の管理規

程は特に設けておりません。

　有価証券及び投資有価証券は株式及び債券等であり、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しており

ます。

　短期借入金は、運転資金及び設備資金に係る資金調達であります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ

とが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前事業年度（平成29年５月31日）

当事業年度（平成30年５月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形、(3）電子記録債権、(4）売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）有価証券及び投資有価証券

　時価については、株式は取引所の価格によっており、債券等は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。なお、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負　債　

(1）支払手形、(2）電子記録債務、(3）買掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）短期借入金

　時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（5）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

　また、関係会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表に含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成29年５月31日）

当事業年度（平成30年５月31日）

４．長期借入金、短期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成29年５月31日）

当事業年度（平成30年５月31日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前事業年度（平成29年５月31日）

当事業年度（平成30年５月31日）

２．子会社株式

　子会社株式(前事業年度及び当事業年度の貸借対照表計上額29,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

３．その他有価証券

前事業年度（平成29年５月31日）

（注）非上場株式（貸借対照表計上額 179,033千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難

　　　と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当事業年度（平成30年５月31日）

（注）非上場株式（貸借対照表計上額 179,033千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難

　　　と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

４．売却したその他有価証券

　　前事業年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

　　当事業年度（自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付型の制度として従来、適格退職年金制度を採用していましたが、労働組合との間で協定を交わし、適格退職年金制度から同じ確定給付型のキャッシュバランス・プランへと、平成19年６月１日より移行しました。

　また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調

整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(6）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　　当社は、従業員立体駐車場用土地の所有者との間で締結している事業用定期借地権設定契約に基づき、退去時における原状回復義務を有しているため、資産除去債務を計上しております。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は1.698％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　　　　　　当社は、バルブ及び遠隔操作装置製造・販売事業の単一セグメントであるため、記載は省略しております。

【関連情報】

　　　　　　前事業年度（自 平成28年６月１日　至 平成29年５月31日）

　         　 １．製品及びサービスごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　            （単位：千円）

　            ２．地域ごとの情報

（1）売上高

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　               （単位：千円）

(注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

（2）有形固定資産

　　 本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

　　　　　    ３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客がないため、記載を省略しております。

　　　　　　当事業年度（自 平成29年６月１日　至 平成30年５月31日）

　         　 １．製品及びサービスごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　            （単位：千円）

　            ２．地域ごとの情報

（1）売上高

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　               （単位：千円）

(注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

（2）有形固定資産

　　 本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

　　　　　    ３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

　　　　　　　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日）

　　　　　　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

　　　　　　　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日）

　　　　　　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

　　　　　　　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日）

　　　　　　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　前事業年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

　　該当事項はありません。

　当事業年度（自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日）

　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　　（注）１．当社は、平成29年12月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。前事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式がないため記載しておりません。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　　（注）有形固定資産の「当期増加額」のうち、主なものは以下のとおりであります。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）平均利率は当期末現在の残高及び加重平均利率を使用して計算いたしました。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産

除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

ハ．電子記録債権

相手先別内訳

期日別内訳

ニ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の回収状況及び滞留期間

　（注）当期発生高には消費税等を含めています。

ホ．商品及び製品

ヘ．仕掛品

ト．原材料及び貯蔵品

②　固定資産

イ．投資有価証券

③　流動負債

イ．支払手形

相手先別内訳

期日別内訳

ロ．電子記録債務

期日別内訳

ハ．買掛金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

(注）当社は、平成29年12月1日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っており、当事業年度の期首に当該株

式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利と株主割当による募集株式及び募集新株予約権の割当を受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第91期）（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）平成29年８月30日近畿財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成29年８月30日近畿財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

第92期第１四半期報告書（自　平成29年６月１日　至平成29年８月31日）平成29年10月12日近畿財務局長に提出

第92期第２四半期報告書（自　平成29年９月１日　至平成29年11月30日）平成30年１月11日近畿財務局長に提出

第92期第３四半期報告書（自　平成29年12月１日　至平成30年２月28日）平成30年４月12日近畿財務局長に提出

(4)臨時報告書

平成29年８月30日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成30年７月２日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

(5)自己株券買付状況報告書

報告期間（自　平成30年１月１日　至平成30年１月31日）平成30年２月９日近畿財務局長に提出

報告期間（自　平成30年７月１日　至平成30年７月31日）平成30年８月８日近畿財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社中北製作所の平成29年６月１日から平成30年５月31日までの第92期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社中北製作所の平成30年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社中北製作所の平成30年５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社中北製作所が平成30年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上