6567 ＳＥＲＩＯホールディングス 有価証券報告書－第2期(平成29年6月1日－平成30年5月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、平成29年10月20日開催の取締役会決議により、平成29年11月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行いましたが、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

４．第１期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グル

　　ープへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び契約社員を含む。）は期中の平均人

　　員を（　）に外数で記載しております。

６．当社の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

７．第２期より売上高にかかる表示方法の変更を行っております。第１期の売上高につきましても、当該表示方法の変更を反映した組替後の数値を記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、平成29年10月20日開催の取締役会決議により、平成29年11月16日付で普通株式１株につき10株の割

合で株式分割を行いましたが、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１

株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

４．第１期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び契約社員を含む。）は期中の平均人員を（　）に外数で記載しております。

６．当社の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

２【沿革】

　　　当社は、平成28年６月１日の単独株式移転により、株式会社セリオの完全親会社として設立されました。

　以下、当社グループの沿革として、子会社である株式会社セリオ及び孫会社である株式会社クオーレの沿革と併せて、企業集団に係る経緯を記載しております。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社と連結子会社２社（株式会社セリオ、株式会社クオーレ）の３社により構成されており、就労支援事業、放課後事業及び保育事業の３つの事業を展開しております。

　当社グループのセグメントに係わる位置付け及び関連は、次のとおりであります。

　なお、事業の区分内容は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントと同一であります。

(1) 就労支援事業

　就労支援事業においては、仕事と家庭の両立を応援し、一人ひとりに合った働き方をサポートする事業を展開しております。東京・名古屋・大阪・広島に支店を設置しており、主に首都圏・名古屋地区・関西・広島地区において営業活動を行っております。当社グループでは、パートタイマー型勤務や一週間に２日もしくは３日の勤務など、仕事と家庭が両立し易いワークスタイルを提案し、子育て中の家庭を中心とした潜在的な労働力の労働市場への参加促進を行っております。

　提供する就労支援事業は、人材派遣・人材紹介・業務委託契約・業務請負契約を中心とし、以下の分野に対応しております。

　・オフィス業務…　営業事務、一般事務、経理事務、総務事務、金融事務、貿易事務、受付業務、データ入力、事務的軽作業、ＯＡオペレータ、ＤＴＰオペレータ等

　・電話対応事務…　インバウンド、アウトバウンド、各業種スーパーバイザー等

　・セールス業務…　接客・販売、法人営業、個人営業、セールスプロモーション等

　・軽作業業務　…　倉庫内軽作業、商品仕分け、検品、ピッキング作業等

　・在宅ワーク　…　ＣＡＤ、設計プランナー、校正・編集・制作・ライター、ＨＰ更新等

(2) 放課後事業

　放課後事業においては、自治体や私立小学校から各種放課後施設の運営を受託しております。当社グループは、様々な学びや遊びを通して子どもたちの健やかな成長を支援し、安心・安全な環境で子どもたちの成長を支える事業運営に努めております。

　当社グループは、運営する各種放課後施設を運営委託先の属性により、以下の３つに区分しております。それぞれの主な内容は以下のとおりであります。

①公設放課後事業

　放課後アフタースクールの運営実績を活かして、自治体より放課後施設の運営を受託しております。

ⅰ）放課後子ども教室推進事業

　放課後子ども教室推進事業は文部科学省が管轄する事業であります。地域の小学生を対象に、放課後や週末等に小学校の余裕教室等を活用し、子どもたちの安心・安全な活動拠点を設け、地域の方々の参画を得て、学習活動やスポーツ・文化芸術・地域交流などの取り組みを実施する事業であります。自治体からの業務委託で運営を行っております。

ⅱ）放課後児童健全育成事業

　放課後児童健全育成事業は厚生労働省が管轄する事業であります。小学校に就学している児童のうち、保護者が就労等の理由により日中に在宅していない児童を対象に、授業の終了後等に学内の余裕教室等を利用して適切な遊び及び生活の場を与え、その健全な育成を図るものであります。自治体からの業務委託又は指定管理（注１）で運営を行っております。

ⅲ）放課後子ども総合プラン事業

　放課後子ども総合プラン事業は、前述したi)、ii)の両事業を組み合わせたものであります。全ての児童の安心・安全な居場所を確保するため、同一の小学校内等で両事業を実施し、共働き家庭等の児童を含めた全ての児童が放課後子ども教室の活動プログラムに参加できるものであります。自治体からの業務委託で運営を行っております。

ⅳ）児童館事業

　児童館事業は、０～18歳の子育て中の家庭や子どもに健全な遊びを提供して、その心身の健康を増進し、情操を豊かにすることを目的とした児童福祉施設であります。自治体からの指定管理（注１）を含めた運営を行っております。

注１）指定管理：指定管理者制度の略。自治体より「管理代行」の指定により、公の施設の管理権限指定を受け

たものに委任する制度。

②私立小学校アフタースクール事業

　当社グループは、トレジャーキッズクラブという名称で私立小学校より放課後アフタースクールの運営を受託しております。学校の方針・風土をベースに、ネイティブ社員による英語プログラムの提供をはじめとして、学習・運動、芸術・文化・遊びの様々なプログラムを導入しております。

③民間放課後アフタースクール事業

　当社グループは、放課後を楽しく学び社会に通じる力を身に付ける時間とすることを目指しており、ネイティブ社員の常駐による英語教育や22時までのサービス提供を行い、就労家庭の支援と子どもたちの健やかな成長を支えることを目的として、トレジャーキッズクラブ茨木校を自社運営しております。また、放課後を遊びながら運動を楽しむことで、基本的なカラダの使い方や学校の授業では補えない体力づくりの基礎を学ぶ時間とすることを目指し,様々なスポーツの観戦、ものづくりの見学や体験、トップアスリートとのふれあい、本物のスポーツ体験を提供することを目的として、民間放課後アフタースクールを民間企業からの業務委託により運営しております。

（運営施設数）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：施設）

(3)　保育事業

　保育事業においては、自治体からの認可を得て認可保育園と小規模認可保育園を運営しております。働く親が安心して子どもを預けられる保育園を目指して、同じ保育士が同じ園児の食事、排泄、衣服の着脱等を日々見守り、より細やかな対応を行う、一人ひとりに寄り添う保育で、園児たちの成長をサポートする担当制保育を導入しております。また、自治体からの委託等を受けて地域子育て支援拠点等事業を運営しております。

①認可保育事業

　当社グループの認可保育事業は、トレジャーキッズ保育園という名称で運営しております。その他、一時保育事業、体調不良児対応型病児保育事業を行い、様々な保育ニーズに応える運営を行っております。

②小規模認可保育事業

　当社グループの小規模認可保育事業は、エンジェルキッズ保育園という名称で運営しております。

③企業主導型保育事業

　当社グループの企業主導型保育事業は、内閣府の企業主導型保育事業助成対象施設であり、企業からの業務委託により運営をしております。

④地域子育て支援拠点等事業

　当社グループの地域子育て支援拠点等事業は、主に在宅での子育てを行う親とその子どもを対象とし、自治体からの業務委託又は指定管理により運営しております。

（保育園数）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：園）

　上記のとおり、当社グループでは、就労支援事業において、働きながら育児時間を大切にしたい女性の就労支援を行うと同時に、放課後事業及び保育事業において、働く女性が安心して子供を預けられる場所を提供することで、「就労」「育児」の両面から女性の活躍を支援しております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　　［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３. 議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合を内数で記載しております。

４．株式会社セリオについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等（平成30年５月期）

　　(１) 売上高　　　5,084,081千円

　　(２) 経常利益　　　 30,451千円

　　(３) 当期純利益　　 20,523千円

　　(４) 純資産額　　　217,933千円

　　(５) 総資産額　　2,509,882千円

５【従業員の状況】

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び契約社員を含む。）は期中の平均人員を（　）に外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が当連結会計年度中において、111名増加しましたが、主として業務拡大に伴うものであります。

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び契約社員を含む。）は期中の平均人員を（　）に外数で記載しております。

２．当社子会社での勤続年数を含む平均勤続年数は２年９ヶ月であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　経営方針

　当社グループは、企業理念である「仕事と家庭の両立応援企業」「未来を担う子どもたちの成長応援企業」のもと以下を経営の基本理念として、「子どもたち」「地域社会」「当社株主」「顧客」「従業員」などステークホルダーとの信頼構築に努め、共存共生を基軸とした経営展開を図り、企業価値の向上に取り組んでおります。

　・私たちは、人間としての成長と、志を共にする仲間との信頼関係を大切にし、幸せな人生を追求します

　・私たちは、感謝の気持ちを持ち、人々に喜びを与えることを自らの喜びとし、社会に貢献します

　・私たちは、情熱を持って一人ひとりが自発的に考動し、新しい価値の創造に挑戦します

(2)　中長期的な会社の経営戦略

①　人材

　当社グループが持続的な成長を進めるためには、環境の変化に影響を受けることなく、安定した利益確保ができる企業体質の確立が経営の重要課題と認識しており、そのためには就労支援事業、放課後事業及び保育事業にとって優秀な人材の育成及び確保が不可欠であります。このため、従業員研修や管理職候補者研修などの階層別研修を充実させるとともに、環境の変化に対応した人事制度や適材適所の配置等により、士気の高揚や潜在能力が顕在化できるよう取り組んでまいります。当社グループでは多くの女性従業員が活躍しておりますが、管理職及び役員に占める女性の割合は大幅に低くなっております。今後は、国籍、性別、性的指向、年齢等様々な人材の多様性を尊重し、お互いを認めることで社員一人ひとりの能力が最大限発揮される環境作りを行い、管理職や役員においても価値観や働き方のダイバーシティを推進することで優秀な人材を確保し、より効率的かつ多面的な観点から企業価値向上に資するように努めてまいります。

　さらに働き方改革の推進の一環として、長時間労働の削減を図るため、有給休暇促進や安全衛生委員会を毎月開催するなど、従業員の健康維持及び増進を図り、働き甲斐のある企業風土の醸成に取り組んでまいります。

②　経営環境の変化への柔軟な対応と効率的な経営資源の活用

　当社グループの事業領域は多岐にわたっておりますが、それぞれの市場の動向にすばやく柔軟に対応していくために、市場の状況や顧客のニーズを的確に把握し、競合に先んじた戦略を立案してまいります。経営資源を適切に配分し、設備投資、事業提携、Ｍ＆Ａ、事業の撤退・縮小といった判断をタイムリーに行ってまいります。

③　新たな事業

　企業収益を確保し、成長し続けるためには、既存事業の伸長はもとより、従来とは異なる事業並びに既存事業のノウハウを活用した新規事業など、新たな事業を創出していくことが重要な課題と認識しております。そのためには社内リソースの活用だけではなく、外部リソースを活用することが重要と考えており、事業提携やＭ＆Ａ等のあらゆる可能性を追求してまいります。

(3)　目標とする経営指標

　当社グループは、経営指標としては利益の確保に加え、キャッシュ・フロー経営を重視し、企業価値の増大に努めてまいります。また、配当性向について、将来の事業展開や経営環境の変化などを勘案のうえ、20％を基本方針として安定配当の継続に努めてまいります。

(4)　経営環境及び対処すべき課題

　保育所等については、厚生労働省「保育所等関連状況取りまとめ」によると、平成29年４月１日時点で、待機児童数は26,081人、前年比2,528人の増加となっております。また、学童保育については、厚生労働省「平成29年 放課後児童健全育成事業（放課後児童クラブ）の実施状況」によると、平成29年５月１日時点で、待機児童数が17,170人、前年比33人減少しておりますが、依然として高水準となっております。共働き世帯の増加や働き方の多様化が進む中、学童保育を含め待機児童が増加していると考えられます。

　当社グループはこのような社会ニーズに対応すべく、就労支援事業における多様な雇用機会の提供、放課後・保育事業における施設の新規開園等を行っていく必要があると認識しております。

　そのため、次の６項目を重点項目として取り組んでまいります。

①　多様なワークスタイルの提案

　当社グループは、就労支援事業において、パートタイマー型勤務や一週間に２日もしくは３日の勤務など、仕事と家庭の両立がし易いワークスタイルを提案し、子育て中の家庭を中心とした潜在的な労働力の労働市場への参加促進を行っております。当社グループの就労支援事業は、結婚、出産を機に離職した女性の「もう一度働きたい」、「家族との時間を大切にしたい」という想いを全力でサポートします。

②　人材確保

　当社グループが運営しております３事業ともに、事業拡大にあたって、人材の確保が急務であるため、就労支援事業のノウハウを活かし優秀な人材の確保に努めてまいります。雇用条件の改善にとどまらず、勤務時間の柔軟性、働きやすい環境づくりに注力してまいります。また、新卒の採用にも積極的に取り組んでまいります。

③　人材育成の強化

　当社グループが運営しております３事業ともに、安全で質の高いサービスを提供するために、人材育成に取り組んでまいります。そのために、自治体主催の研修への参加、社内の研修・勉強会などの研修カリキュラムの充実、各種研修等への参加率のアップを図ってまいります。

④　保育園開園用不動産の確保

　当社グループは、保育園を開園するにあたり、不動産所有者から土地や建物を賃借しておりますが、自治体や保護者の要望に応えられる候補地を短期間で探し出す必要があります。そのために、不動産業者や金融機関等と不動産情報を入手できるネットワークを構築してまいります。

⑤　放課後事業の収益構造の改善

　当事業は公設民営事業であり、自治体による予算格差があるため、これに起因した拠点ごとに利益率の差が存在しております。今後は適切な利益が確保できる地域での新規開設を進めてまいります。また、それとあわせてＩＣＴ化の推進等により生産性の向上を図ることで、収益構造を改善してまいります。

⑥　コンプライアンス強化

　当社グループが運営しております３事業ともに、関連法令諸規則の改正が多く、また多くの個人情報を取り扱っております。法令遵守、改正された法令への対応、個人情報の適正な管理が事業継続の前提条件と考えております。コーポレート・ガバナンス体制の強化を目指し、コンプライアンス推進体制、内部統制の整備・運用の徹底に取組んでまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、財政状態及び株価等に影響を及ぼす可能性のある事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）就労支援事業について

①人材ビジネス業界の動向について

　当社グループの属する人材ビジネス業界は、産業構造の変化、社会情勢、景気変動に伴う雇用情勢の変化等に影響を受けます。今後、様々な要因により雇用情勢ないしは市場環境が悪化した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。景気後退に伴う新規人材需要の減少や既存の顧客企業における業務縮小・経費削減等により人材需要が大きく減退した場合、人材派遣における労働者派遣契約数の急激な減少、転職市場における求人需要の大幅減少に伴う事業規模縮小など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの就労支援事業は共働き世帯や正規の労働時間では就労することが困難な女性に重きを置いており、競合する企業が少ないと認識しております。しかしながら、高い資本力や知名度を有する企業等の新規参入が相次ぎ、競争が激化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②派遣スタッフの確保について

　当社グループの就労支援事業では、その事業の性質上、派遣スタッフの確保が非常に重要であり、当社グループは、派遣就業希望者をインターネット等による広告や既登録者からの紹介などにより募集しております。加えて、登録者のニーズに応じた就業機会を提供する担当者制の導入、教育・研修の拡充などにより、派遣スタッフの安定確保と既存登録者の囲い込みを進めております。しかしながら、このような施策によりましても、派遣需要に対して充分な派遣スタッフの確保を行えなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③法的規制について

　当社グループの就労支援事業は、事業を展開するにあたり、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下、「労働者派遣法」という）をはじめとする国内の関係諸法令を遵守する必要があります。また、平成25年４月に改正労働契約法が施行され、施行日以降において有期雇用契約が反復更新され通算５年を超えた場合、労働者の申し込みにより、契約の期限を定めない無期雇用契約に転換する仕組みが導入されております。さらに、平成27年９月施行の改正労働者派遣法においては、派遣期間制限、派遣スタッフに対するキャリアアップ措置、派遣先従業員と派遣スタッフの均衡待遇配慮義務等が定められました。当社グループは、コンプライアンス教育・研修の実施、グループ内部通報制度の整備など、コンプライアンス体制の整備に努めておりますが、適用される法令等に違反した場合、当社グループの業績、事業運営及び社会的信用に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、将来当社グループに適用される法令の制定・改廃、司法・行政解釈等の変更がある場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループの許可の状況

（株式会社セリオ）

　加えて、上記の許可・届出について、事業停止、許可取消し又は事業廃止となる事由は労働者派遣法第14条及び職業安定法第32条に定められております。当社グループでは、これら許可等の規制に係る関係法令等の遵守に努めており、本書提出日現在、事業運営上の支障を来すような状況は生じておりません。しかしながら、事業停止、認可取消し及び事業廃止の事由に該当した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④社会保険制度の改正に伴う経営成績への影響について

　社会保険料の料率並びに対象範囲は、社会保障と税の一体改革など国家的な見直し論議の中で、適宜改定が実施されております。当社グループでは、現行の社会保険制度において、社員はもちろんのこと、加入要件を満たす就業スタッフ全員に社会保険の加入を徹底しておりますが、今後、社会保険制度の改定が実施され、加入要件が引き下げられることにより、社会保険料の事業主負担額が増加する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤特定の取引先への依存について

　当社グループの就労支援事業における取引先である綜合警備保障株式会社に対する売上高は、当社グループ全体の売上高に対して当連結会計年度10.9％の比率となっております。今後も、当該取引先との良好な関係を維持できるよう努めると同時に、特定の取引先への依存度を低減させるために、新規顧客の開拓等を行っておりますが、同社とは、取引価格等に関して長期契約は締結しておらず、取引価格の見直しが行われた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）放課後事業・保育事業について

①少子化

　当社グループは、保育事業において、主に０歳児から５歳児を対象とした保育サービスを提供することで、認可保育園及び小規模認可保育園を展開しております。また、放課後事業として、自治体や私立小学校から各種放課後施設の運営を受託しております。少子化が急速に進行し、市場が著しく縮小した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②人材の確保

　当社グループの提供する保育事業におきましては、保育士、栄養士、看護師等の人材が不可欠であります。当社グループでは採用部門の強化により、保育士等の確保に努めておりますが、運営に必要な人材を確保できない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③各施設での事故に関するリスクについて

　当社グループは、施設の運営にあたり、お預かりするお子様の安全を第一に考え、事故防止に努めております。しかしながら、重大な事故、トラブル等が発生した場合、自治体から営業停止の命令を受けたり、多くの児童が退園する可能性があります。この場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④国や自治体による方針や関連法規制等の改訂等について

　平成12年に認可保育園の運営に株式会社を含む多様な運営主体が認められて以降、子ども・子育て支援制度において、国及び自治体は待機児童解消に向け様々な支援策を実施しておりますが、今後、国や自治体の方針につき改訂等が実施され、補助金の削減や株式会社による保育園の開園等が認められなくなった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、認可保育園の運営は自治体による認可事業であることから、認可の取消しを受けることとなった場合も、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤法的規制について

　当社グループの放課後事業・保育事業は、事業を展開するにあたり、児童福祉法、食品衛生法等の国内の関係諸法令を遵守する必要があります。当社グループはコンプライアンス体制を整備しておりますが、適用される法令等に違反した場合、当社グループの業績、事業運営及び社会的信用に重大な影響を及ぼす可能性があります。更に、将来当社グループに適用される法令の制定・改廃、司法・行政解釈等の変更がある場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥食の安全性

　当社グループでは、食品衛生法に基づき、厳正な食材管理並びに衛生管理を実施し、食中毒などの事故防止に努めております。また、食材につきましても、安全性を確保できる業者を選定しております。しかしながら、何らかの原因により食の安全性に重大な問題が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦感染症の流行

　当社グループでは、多くの利用者に安全な子育て支援サービスを提供するため、感染症についても厳重に対応しておりますが、新型インフルエンザやノロウィルスなどの感染症が流行し、利用者が大きく減少したり、子育て支援事業に直接従事する従業員が多数欠勤した場合、放課後事業及び保育事業の運営ができなくなる可能性があります。その場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧特定の受託先への依存について

　当社グループの放課後事業・保育事業における受託先である大阪市に対する売上高は、当社グループ全体の売上高に対して、当連結会計年度22.5％の比率となっております。今後も、当該自治体との良好な関係を維持できるよう努めると同時に、特定の取引先への依存度を低減させるために、新たな自治体との契約や認可獲得に向けた開拓等も行っておりますが、当該自治体から契約解除又は認可の取消しを受けた場合や競合他社への業者変更が決定された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨資金調達について

　当社グループの保育事業におきましては、保育園の新規開園に関する設備資金等を金融機関からの借入等により調達しております。今後、新規開園に伴い借入が増加する可能性があり、金利の急激な変動や金融情勢の変化により計画どおり資金調達ができない可能性があります。また、一部の金融機関との契約には財務制限条項が付されており、財務制限条項に抵触し、一括返済が必要となった場合には、当社グループの財政状態、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩固定資産の減損に関するリスク

　当社グループの保育事業の業績が今後著しく悪化し有形固定資産の減損処理が必要となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪自治体との概算払い精算制度について

　当社グループの放課後事業におきましては、大阪市、広島市などの一部の自治体との契約上、予め取り決められた概算額によって四半期毎に業務委託料の支払いを受けておりますが、年間の最終損益確定時において、年間確定支払額による精算を行うことが義務付けられております。精算の際、支払いを受けた金銭を自治体に返還する場合、また業務委託料を超える費用が発生し自治体から支払いを受けられない場合、放課後事業の損益が悪化し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）その他

①創業者への依存について

　当社グループにおいて、創業者である代表取締役若濵久は、当社グループの経営方針及び事業戦略を決定するとともに、ビジネスモデルの構築から事業化に至るまで重要な役割を果たしております。また、今後も当社グループの業務全般においては、同氏の経営手腕に依存する部分が大きいと考えられます。当社グループでは、取締役会及び経営会議等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化など権限委譲を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が業務執行を継続することが困難となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②大規模な自然災害

　当社グループでは、地震、台風、洪水等の自然災害等の発生の可能性を認識した上で、可能な限りの防災、減災に努め、発生時は迅速かつ的確な対応を執る所存でありますが、想定を超えた規模の大規模災害が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また当社グループの事業性質上、災害時には顧客・企業や就業者に対する安否確認や契約内容の調整等、多大な顧客対応による業務負荷、保育施設、放課後施設の利用者や従業員、建物等に被害が及ぶことが予想されることから、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③システム障害等の影響について

　当社グループの事業は、コンピューターシステム及びそのネットワークに多くを依存しております。そのため、不測の事態に対しては、障害時の体制整備、システムセキュリティの強化、ハードウェアの増強等様々な対策を講じておりますが、これらの対策にも係わらず人為的過誤、自然災害等に伴い、コンピューターシステム及びそのネットワーク設備にトラブルが発生した場合、事業運営に支障が生じる可能性があります。また、それが長期に亘り、顧客企業への労務の提供が事実上不可能になる場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。④知的財産権について

　当社グループは、各種の商標を登録しておりますが、現時点で権利取得に至っていないものについて、今後これらの権利を取得できるという確実性はありません。また、当社グループでは、第三者に対する知的財産権を侵害することがないよう事業活動を行っておりますが、当社グループの事業分野における知的財産権の現状を完全に把握することは困難であり、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合、損害賠償又は使用差止めなどの請求を受ける可能性があります。これらの事態が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤内部管理体制について

　当社グループは、今後の事業展開や成長を支えるためにも内部管理体制のより一層の充実を図っていく方針でありますが、事業の拡大及び人員の増加に適時適切に組織的な対応ができなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥個人情報の管理

　当社グループの運営する事業では、数多くの利用者の個人情報を保持しております。これらの個人情報の取扱いは、厳重に管理しておりますが、漏えいするようなことがあった場合、利用者からだけではなく、社会的な信用を失います。その結果、放課後・保育事業の施設の新規開設・開園に影響が出る等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)　経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、消費の改善に足踏みがみられ、個人消費は概ね横ばいとなっております。また、中国をはじめとするアジア新興国や資源国の景気の下振れや、海外経済の不確実性の高まりや金融資本市場の変動の影響等が引き続き景気を下押しするリスクになっていること等から、依然として先行きが不透明な状況が続いております。しかしながら、国内の企業収益は高い水準にあり、雇用情勢が改善していることに加えて、設備投資に持ち直しの動きがみられる等、景気は緩やかな回復基調が続いております。景気の先行きに関しましては、引き続き雇用情勢及び所得環境の改善が続く中で、各政策の効果もあり、緩やかに回復することが期待されます。

　当社グループを取り巻く事業環境においては、平成30年６月に政府により決定された「女性活躍加速のための重点方針2018」により、更に女性活躍が進むという好循環をつくり出す方針のもと、女性活躍に関する情報を徹底して見える化し、労働市場や資本市場で活用されるようにしていくとともに、保育の受け皿確保のため、「子育て安心プラン」（平成29年６月発表）に基づき、待機児童解消等の施策が行われるなど、女性の就労を後押しする環境の整備に引き続き強い関心が払われております。また、人材不足感はきわめて強く、企業からの人材需要は安定的に継続しており依然として活発な状況となっております。

　このような状況の中、当社グループは就労支援事業における新規顧客の開拓と既存顧客の深耕や、放課後・保育両事業の規模拡大に対応する運営体制の強化に取り組み、経営の効率化と収益の向上に努めてまいりました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は5,084,081千円（前年同期比24.9％増）、営業利益は61,937千円（同40.7％増）、経常利益は65,373千円（同50.5％増）。また、当社グループでは、自治体から受け取る補助金の会計処理について、固定資産圧縮損を計上し、対象となる固定資産の帳簿価格を直接減額し、毎期の減価償却も減額後の額をもとに計上する「直接減額方式」を会計方針として採用しているため、保育事業における自治体からの補助金収入を特別利益として822,899千円、圧縮記帳による会計処理により、特別損失として固定資産圧縮損820,518千円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は45,004千円（同62.2％増）となりました。

セグメント別の業績の概要は次のとおりであります。

a.就労支援事業

　就労支援事業につきましては、働き方改革の推進が企業の労務管理においての主要なテーマと位置付けられ、企業の人手不足感が高い水準で推移する中、様々な業種で人材需要が安定的に継続しました。

　このような状況の中、当社グループが事業を展開しているコールセンター業務、オフィスワーク、ファクトリー業務等の職種でも受注が増加しました。また、平成30年４月に顧客企業のニーズ及び今後の事業展開を勘案し、新たに自社コールセンター「大阪コンタクトセンター」を開設いたしました。これまで培ってきた家電製品の修理相談受付のノウハウを活用し、大手家電メーカーをはじめとする顧客企業の需要の獲得に取り組んでまいりました。

　以上の結果、就労支援事業の売上高は2,115,110千円（同8.1％増）、セグメント利益は96,883千円（同68.9％増）となりました。

b.放課後事業

　放課後事業につきましては、「ニッポン一億総活躍プラン」を踏まえ、平成31年度末までに放課後児童クラブの約122万人分の受け皿を確保することが政府目標として掲げられております。また、全国学童保育連絡協議会「学童保育（放課後児童クラブ）の実施状況調査結果について」（平成29年９月20日修正版）によると、その運営主体は、従来の自治体によるものから民間企業、団体への業務委託等によるものへの移行が全国で進んでいると考えられます。当社グループは多くの自治体や私立小学校から各種放課後施設の運営を受託又は指定管理者としての指定を受けております。

　このような状況の中、当社グループでは当連結会計年度に契約満了により放課後子ども教室推進事業19施設（大阪市北区11施設、大阪市西区８施設）を閉鎖したものの、新たに放課後子ども教室推進事業３施設（東京都文京区１施設、千葉県浦安市２施設）、放課後児童健全育成事業４施設（東京都台東区１施設、東京都中野区２施設、大阪府吹田市１施設）、放課後子ども総合プラン事業６施設（東京都江東区１施設、東京都品川区５施設）、私立小学校アフタースクール事業２施設（ＴＫＣ智辯学園奈良カレッジ小学部、ＴＫＣ雲雀丘学園小学校)を開設しております。また、民間企業からの委託を受け「放課後を、あそびながら運動を楽しむことで、基本的なカラダの使い方や学校の授業では補えない体力づくりの基礎を学ぶ時間とすること」をコンセプトとした放課後アフタースクールの運営を開始しております。当社グループが運営する放課後施設は、当連結会計年度末現在、129施設となりました。一方、新規施設の運営開始前の準備、施設数の拡大に対応するための管理機能の強化を目的とした間接部門の増員及びＩＣＴシステムの導入等のため、費用が増加しております。

　以上の結果、放課後事業の売上高は1,902,192千円（同26.5％増）、セグメント利益は13,398千円（前年同期は284千円のセグメント損失）となりました。

c.保育事業

　保育事業につきましては、政府目標「待機児童解消加速化プラン」(平成25年４月)として掲げられていた平成29年度末での待機児童ゼロ化が先送りになり、平成29年６月に待機児童解消に必要な受け皿対策及び女性就業率向上のための「子育て安心プラン」が発表されるなど、依然として待機児童問題が社会的関心の高い課題となっております。同時に、出産後の仕事と育児の両立は当事者にとって切迫した課題であり、保育の受け皿の整備が強く求められております。

　このような状況の中、当社グループは平成29年12月に認可保育園２園、平成30年４月に認可保育園５園及び企業主導型保育園２園を下表のとおり、新たに開園いたしました。当社グループが運営する保育施設は、当連結会計年度末現在、認可保育園11施設、小規模認可保育園８施設、企業主導型保育園２施設、地域子育て支援拠点等２施設となり、計23施設となりました。

　以上の結果、保育事業の売上高は1,066,778千円（前年同期比74.9％増）、セグメント利益は58,167千円（同73.1％増）となりました。

（当連結会計年度に新たに開園した保育施設）

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、株式の発行による収入が1,315,277千円増加及び税金等調整前当期純利益が67,687千円（前年同期比55.4％増）と増加したこと等により、前連結会計年度に比べ1,521,952千円増加し、当連結会計年度末は、1,870,918千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益67,687千円、減価償却費45,669千円、未払費用の増加による収入77,250千円、未払消費税等の減少による支出61,979千円及び売上債権の増加による支出76,691千円等により88,947千円の収入（前期は122,756千円の収入）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出1,271,298千円、補助金の受取による収入820,518千円、建設協力金の支払による支出40,000千円、差入保証金の差入による支出33,304千円等により552,742千円の支出（前期は42,123千円の支出）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入れによる収入576,833千円、長期借入れによる収入180,000千円、長期借入金の返済による支出73,293千円、株式の発行による収入1,315,277千円等により1,985,747千円の収入（前期は59,042千円の収入）となりました。

③　生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

　当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

b.受注実績

　当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

c.販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の大阪市に対する販売は、主に放課後事業・保育事業における同市からの施設運営に関する業務委託料及び補助金収入となっております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループが行っている事業、特に放課後事業、保育事業におきましては、民間事業者の社会的信用度、知名度を高め、業界全体のサービス水準の向上を図る必要があります。それを可能とするためには、経営の透明性を高めること及び優秀な人材を確保することが重要となります。事業規模拡大により、保育士や指導員の人数が年々増えている中において、コンプライアンスやガバナンスに関しても更に強固な体制を構築することが、当社グループの健全な成長発展の礎となると考えております。さらに、事業規模の拡大によって保育用品・消耗品の一括購入による低コスト化等のいわゆる規模のメリットを得ることや安全で利用しやすい保育施設等の設備の充実を積極的に実施していく方針です。また、「２ 事業等のリスク」に記載のとおり、業界の動向、法的規制、人材の確保等様々なリスク要因が当社の業績に影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社グループ、事業環境に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、社会のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、業績に影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

以上の取り組みの結果、経営成績は下記のとおりとなりました。

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は5,084,081千円（前年同期比24.9％増）となりました。その内訳は就労支援事業においては電話対応事務、オフィス業務、軽作業業務等の職種でも受注が増加したことにより2,115,110千円（同8.1％増）となり、また放課後事業においては新たに16の放課後施設の運営を開始したことにより1,902,192千円（同26.5％増）、保育事業においては平成29年12月に認可保育園２園、平成30年４月に認可保育園５園及び企業主導型保育園２園を新たに開設したことにより1,066,778千円（同74.9％増）となりました。

（営業利益）

　当連結会計年度の原価率が80.9％となり売上原価は4,110,729千円（同24.0％増）、販売費及び一般管理費は911,415千円（同28.3％増）となりました。主な内容は給与手当で348,231千円、支払手数料で96,184千円であります。この結果、営業利益は61,937千円（同40.7％増）となりました。

（経常利益）

　当連結会計年度の営業外収益は13,504千円となり、これは主にコールセンター開設に伴う受取負担金と人材開発支援助成金制度による助成金収入であります。営業外費用は10,068千円となり、この結果、経常利益は65,373千円（同50.5％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度の特別利益は822,899千円となり、これは新設の保育園の施設等に係る補助金収入によるものです。特別損失は820,585千円となり、これは主に、固定資産圧縮損820,518千円であります。また、法人税等合計（法人税等調整額を含む）は22,682千円となり、これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は45,004千円（同62.2％増）となりました。

③資金の財源及び資金の流動性についての分析

a.キャッシュ・フロー

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては「(１)　経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b.財政状況

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は、2,350,352千円となり、前連結会計年度末に比べ1,632,161千円増加いたしました。その内訳は、主に現金及び預金が1,521,952千円増加、売掛金が65,357千円増加したことによるものであります。固定資産は1,270,132千円となり、前連結会計年度末に比べ585,969千円増加いたしました。これは主に、有形固定資産が484,572千円増加、無形固定資産が10,816千円増加、投資その他の資産が90,580千円増加したことによるものであります。

　この結果、総資産は3,627,748千円となり、前連結会計年度末に比べ2,225,394千円増加いたしました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は、1,390,209千円となり、前連結会計年度末に比べ713,018千円増加いたしました。その内訳は、主に短期借入金が576,833千円増加及び未払費用が77,250千円増加、１年内返済予定の長期借入金が15,618千円増加したことによるものであります。固定負債は635,280千円となり、前連結会計年度末に比べ145,639千円増加いたしました。これは主に長期借入金が91,089千円増加したことによるものであります。

　この結果、負債合計は2,025,490千円となり、前連結会計年度末に比べ858,658千円増加いたしました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は、1,602,257千円となり、前連結会計年度末に比べ1,366,735千円増加いたしました。その要因は、新株発行による資本金663,050千円増加及び資本剰余金663,050千円増加と親会社株主に帰属する当期純利益の計上等に伴う利益剰余金の40,634千円増加によるものであります。

　この結果、自己資本比率は44.2％（前連結会計年度末は16.8％）となりました。

ｃ.資金需要

　当社グループの資金需要の主なものは、新設保育園の設備投資の長短期資金需要、保育園及び放課後施設の備品購入費及び人材採用費などの運転資金需要であります。

ｄ.財務政策

　当社グループは、当社と子会社の資金管理の一元化を図り、連携をとることにより資金効率の向上を図っております。また、事業活動のための資金調達、適切な流動性の維持及び財務構造の安定化を図ることに努めております。新設保育園の設備投資や運転資金等への短期資金需要については金融機関からの借入によって調達しております。

④経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成の状況を判断する客観的な指標等

　当社グループは、目標とする経営指標については、「第２事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(３)目標とする経営指標」に記載のとおりであります。

　当連結会計年度における当社グループの経常利益率は1.3％（前連結会計年度は1.1％）及び連結配当性向は15.4％（前連結会計年度は13.7％）を確保しております。今後につきましても当該指標の確保に努めてまいります。

４【経営上の重要な契約等】

  該当事項はありません。

５【研究開発活動】

  該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において、就労支援事業13,686千円及び保育事業482,360千円等、合計で無形固定資産を含めて495,388千円を設備投資として実施いたしました。

主な設備投資として、保育事業における下記７園の保育園開園のための設備投資であります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

(単位：千円）

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　　提出会社には主要な設備がないため、記載しておりません。

　　(2）国内子会社

　(注)１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

　　　２．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループ

への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、契約社員を含む。）は、期中の平均人員を（　）に外数で記載しております。

３．株式会社クオーレに係る認可保育園は、株式会社セリオが運営しております。

４．帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」の合計であります。

５．上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、以下のとおりであります。

平成30年５月31日現在

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当連結会計年度において、新たに確定した重要な設備の新設の計画は下記のとおりであります。

　当社グループの主な設備投資は認可保育園の園舎躯体工事・内装工事と、小規模保育園の内装工事であり、当連結会計年度末現在において許認可の内定を得られている設備のみ開示しております。

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．保育園等を新設した場合、一定の基準のもとに自治体より補助金を受領することとなりますが、上記投資予定

金額は、当該補助金収入により充当される金額を控除せず、工事代金の予定金額等を記載しております。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、平成30年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ

れた株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当該新株予約権は、平成28年６月１日の単独株式移転により、当社から株式会社セリオ新株予約権者に対し

て割当て交付されております。

（第２回新株予約権）平成28年５月27日開催の臨時株主総会決議及び取締役会決議

※  当事業年度の末日（平成30年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１. 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株であり、提出日の前月末現在は10株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

　　　　２. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

　　　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

　　　　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他行使価額の調整が適切な場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとします。

　　　　３.　新株予約権の行使の条件

(1)権利行使時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあること

　 を要します。ただし、当社取締役会が認める正当な理由がある場合はこの限りではありません。

(2)新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は権利行使が出来ません。ただし、当社取締役会が認めた場

　 合はこの限りではありません。

(3)その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総

　 数引受契約書」に定めるところによります。

　　　　４.　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　　　新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡することはできません。また、いかなる理由であれ、担保権の対象とすることはできません。

　　　　５.　新株予約権の取得事由

　新株予約権者が注３に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員を退職又は退任した場合において当社取締役会が権利行使できる正当な理由があると認めなかった場合、あるいは新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができます。また、新株予約権者が権利行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合、当社は、当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができます。

　　　　６.　組織再編時の取扱い

　当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

a. 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。

b. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

c. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とします。

d. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

出資の目的は金銭とし、組織再編行為の条件を勘案の上、注２で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

e. 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から新株予約権を行使できる期間の満了日までとします。

f. 譲渡による新株予約権の取得の制限

注４に準じて決定します。

g. 新株予約権の行使の条件

注３に準じて決定します。

h. 新株予約権の取得事由

注５に準じて決定します。

　　　　７．　平成29年11月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、提出日

　　　　　   現在において、新株予約権の目的となる株式の数は7,200株、新株予約権の行使時の振込金額は59円、新株

　　　　　　 予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は59円、資本組入額は30円となっております。

　　　　８．　その他

 　新株予約権の行使により発行又は交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨

 てます。

②【ライツプランの内容】

当該事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

当該事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．当社は、平成28年６月１日に単独株式移転により株式会社セリオを完全子会社とする純粋持株会社として設

　　　　　　立されました。

　　　　２．有償第三者割当　　　　　　　30,000株

　　発行価格　　　　　  939円

　　資本組入額　　　　  666円

割当先　セリオグループ従業員持株会

　　　　３．株式分割（１：10）による増加であります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　1,780円

引受価額　　　 1,637.60円

資本組入額　　　 818.80円

払込金総額　1,146,320千円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　1,780円

資本組入額　　　 818.80円

払込金総額　　176,860千円

割当先　　　　野村證券株式会社

６．新株予約権の行使によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。当社は、会社法第454条第５項に基づき、毎年11月30日を基準日として、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、年１回、期末に剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、平成30年８月28日開催の定時株主総会決議により、１株当たり２円78銭の配当を決定いたしました。内部留保資金につきましては、さらなる事業拡大に向け、新規保育園の開園などの設備投資等の資金として有効に活用していく予定であります。

　なお、基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成30年３月２日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成30年３月２日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性　８名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．麻田　祐司及び佐藤　竜一は、社外取締役であります。

　　　　２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　　　　　　委員長　廣田　純孝、委員  麻田　祐司、委員  佐藤  竜一

　　　　　　　なお、廣田　純孝は、常勤の監査等委員であります。

３．平成30年８月28日役員就任の時から、平成31年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成30年８月28日役員就任の時から、平成32年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、株主及び取引先、従業員等をはじめとするステークホルダー（利害関係者）からの信頼を得るため持続的な企業価値を高めるべく、経営の健全性並びに透明性の確保に努めております。また、コンプライアンス（法令遵守）の徹底により最適な経営管理体制を構築するためにも、当社グループはコーポレート・ガバナンスの強化を最重要項目の一つとして位置付けております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、取締役会及び監査等委員会を設置しております。当社は、平成29年５月26日開催の臨時株主総会の決議に基づき、平成29年６月１日付にて監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を目的とするものであります。また、「経営会議規程」に基づき、任意の機関として経営会議を設置しております。

　ａ.取締役会

　取締役会は８名の取締役で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督を行っております。また、迅速な意思決定が必要となる事項が生じた場合には、書面又は電磁的記録により経営の意思決定を行う旨定款に定めております。

　ｂ.監査等委員会

　当社の監査等委員は３名で、うち２名が社外取締役であります。社外取締役は、それぞれ公認会計士、弁護士であり、専門的見地から経営監視を実施しております。監査等委員会は、原則として１ヶ月に１回開催しております。監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務遂行について厳正な監視を行うとともに、積極的に意見を述べており、意思決定の過程や取締役（監査等委員であるものを除く。）の業務執行状況について確認ができる運営体制となっております。

　ｃ.会計監査人

　当社グループは、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、適宜監査が実施されております。

　ｄ.経営会議

　経営会議は、「経営会議規程」に基づいて、取締役、グループ会社事業部長、管理部長、経営企画室長並びにこれらの者が経営会議に出席することが適当と認めた者をもって構成し、原則毎月１回開催しております。経営会議においては、組織及び人事に関する事項の決議や、議長が必要と認めた経営会議付議事項の協議や決議を行います。また、各部門からの月次業績報告と今後の見通し、総合的な経営分析の内容の報告等が行われております。さらに、重要事項の指示・伝達等認識の統一を図る機関として機能しております。

　企業統治体制の模式図は以下のとおりであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社の現在の事業規模、事業内容等を勘案し、現行の体制が最も効率的、効果的に経営監視機能を実現でき、迅速かつ適切に経営上の意思決定や業務執行を行うことができる体制であると考えているためであります。

ハ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備状況

　当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するために、下記のとおりに内部統制システムの整備を行っております。

　ａ．当社及び当社子会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人の職務の執行が法令及び定

款に適合することを確保するための体制

　「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月１回開催し、取締役（監査等委員であるものを除く。）の情報共有を推進することにより、他の取締役（監査等委員であるものを除く。）の業務執行の監督を行っております。また、監査等委員は監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じて、取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務執行の監査を行っております。「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンスの取り組みに関する重要事項の決定を取締役会が行っております。使用人に対し、法令、定款並びに社会倫理の遵守が企業活動の前提となることを周知徹底しております。取締役（監査等委員であるものを除く。）は、実効性ある内部統制の整備・運用と法令遵守の体制の確立に努めております。監査等委員は、内部統制の有効性について監査し、必要があると認めたときは各取締役に対し改善を助言又は勧告しております。内部監査室は、内部統制の有効性について監査し、必要があると認めたときは適切な者に対し改善を助言又は勧告し、その旨を代表取締役社長に報告することとしております。監査等委員及び内部監査室は、情報交換等連携し、職務執行内容が法令及び定款、関連諸規程に準拠して適正に行われているか問題の有無を調査し、必要に応じて取締役会へ報告しております。「内部通報規程」に基づき、法令違反行為等に対して、社内外に相談・申告できる「内部通報相談窓口」を設置し、申告者が不利益な扱いを受けない体制を構築しております。

　ｂ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書取扱規程」「業務分掌規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存しております。また、「文書取扱規程」「業務分掌規程」ほかの関連規程は、必要に応じて適宜見直し改善を図っております。

　ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　取締役会及びその他の重要な会議において、各取締役、経営幹部及び使用人から、業務執行に関わる重要な情報の報告が行われております。代表取締役社長をリスク管理の総括責任者として任命し、各担当取締役と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築しております。有事の際は、代表取締役社長が「緊急リスク対策本部」を設置し、必要に応じて顧問弁護士等と迅速な対応をとれる体制を整備しており、またリスク管理体制を明文化した「リスク管理規程」に準拠した体制を構築しております。

　ｄ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会における意思決定にあたっては、十分かつ適切な情報が各取締役に提供されております。経営及び業務執行に必要な情報については、迅速かつ的確に各取締役が共有しております。めまぐるしく変化する経営環境にも対応できるよう、取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期を、就任後１年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとすることを定めております。

　e．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社グループ企業全てに適用する行動指針として企業行動憲章を定め、当社グループ全体において遵法経営を実践する体制になっております。グループ企業を統括する部署を定め、グループ企業各社の業務を所管する事務部門と連携し、「関係会社管理規程」など関連規程に基づき、グループ企業各社の経営管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行っております。内部監査室が定期的に実施する内部監査により、子会社の業務が「関係会社管理規程」及び当社の経営方針に基づいて、適切に運営されていることを確認する体制とすることで、業務の適正を確保しております。当社は、グループ企業各社に対し、重要な案件に関する事前協議等、当社の関与を義務付けるほか、関係会社管理規程に定める一定の事項について、定期及び随時に当社に報告させることを定めております。

　f．監査等委員が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに

その使用人の取締役からの独立性に関する事項

　当社は、監査等委員の職務を補助する使用人は配置しておりませんが、監査等委員は取締役と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置しております。監査等委員が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員に移譲されたものとし、各取締役の指揮命令は受けておりません。

　g．取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査

等委員への報告に関する体制

　監査等委員は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ必要に応じて出席しており、当社グループにおける重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受けることができる体制を構築しております。取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合のほか、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を、監査等委員に報告しております。監査等委員に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な扱いを禁止するとともに、当社子会社においてもその徹底を図っております。

　h．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員は代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施できる体制を構築しております。監査等委員会が会計監査を依頼している監査法人及び内部監査室とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制を構築しており、監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

　i．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

　当社グループは、「反社会的勢力排除規程」に基づき、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とし、その旨を役員及び従業員全員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制になっております。

j．リスク管理体制の整備の状況

　当社グループでは、各部門での情報収集をもとにリスク管理委員会を設置し、原則として３ヶ月に１回開催し、リスクの評価、対応等、リスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、「リスク管理規程」等に基づく活動を通し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。さらに、必要に応じて弁護士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査等委員会の監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査及び監査等委員会監査の状況

　内部監査につきましては、内部監査の専門部署として内部監査室を設け、専任の内部監査担当者２名を設置しております。内部監査担当者は、事業年度末に内部監査計画を作成し、翌事業年度に計画に基づいて内部監査を実施し、内部監査実施結果の報告並びに内部監査指導事項の改善状況の調査及び結果報告を代表取締役に行っております。また、監査等委員会は、内部監査担当者より監査計画、業務執行状況及び監査結果等について適宜報告を受け、内部監査担当者と情報及び意見の交換を行っております。

　監査等委員会監査につきましては、当社の監査等委員会は独立性を確保した監査等委員３名で構成されており、監査等委員会は原則として月１回開催しております。また、監査等委員の監査情報も内部監査担当者に開示されており、監査事項及び報告等の情報共有化に努めております。

　また、内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携としては、監査等委員会は、会計監査人から会計監査報告を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受け、必要な対処を行っております。内部監査担当者も監査等委員と同様、会計監査人との連携を図って意見交換を実施しております。

③　会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は三宅 潔及び神﨑 昭彦であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。業務を執行した公認会計士及び会計監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりです。なお、継続監査年数については７年以下であるため記載を省略しております。

・業務を執行した公認会計士の氏名

　　指定有限責任社員 業務執行社員 三宅 潔

　　指定有限責任社員 業務執行社員 神﨑 昭彦

・監査業務に係る補助者の構成
　　公認会計士 11名
　　その他 　　７名

④　社外取締役

　当社の社外取締役は、２名であります。

　監査等委員である社外取締役 麻田 祐司は、大手監査法人出身の公認会計士としての経験や会計分野における高度な知識、他の企業の社外監査役等の経験を活かして、客観的かつ公正な立場に立って経営の監視監督を行い、経営の透明性、客観性及び健全性を確保する役割を期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、麻田 祐司は、当社株式を20,000株保有しておりますが、それ以外に当社グループとの間には特記すべき利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役 佐藤 竜一は、プロシード法律事務所代表弁護士であります。法律面から特にコンプライアンス等の当社経営について、有効な指針を提示するとともに、客観的かつ公正な立場に立って経営の監視監督を行い、経営の透明性、客観性及び健全性を確保する役割を期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、佐藤 竜一は、当社株式を10,000株保有しておりますが、それ以外に当社グループとの間には特記すべき利害関係はありません。

　当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知識に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　１．取締役の報酬には使用人給与は含んでおりません。

　　　２．当社は、平成29年６月１日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

　　　ロ．役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその他算定方法の決定に関する方針

　役員の報酬については、株主総会の決議により報酬総額の限度額を決定しております。監査等委員でない取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の職務と責任及び実績に応じて取締役会にて決定し、監査等委員の報酬額については監査等委員の協議により決定しております。

⑥　株式の保有状況

　該当事項はありません。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役の定数は13名以内、取締役のうち、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任いたします。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ.自己株式の取得

　当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場時の会計監査人から事務幹事証券会社への書簡（コンフォートレター）作成業務等であります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査
内容、監査日数等について、当社の企業規模や業務内容等を勘案し、双方協議の上、適切に決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当連結会計年度（平成29年６月１日から平成30年５月31日まで）の連結財務諸表及び当事業年度（平成29年６月１日から平成30年５月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等についても適確に対応することができる体制を整備するため、外部研修等への参加や社内研修を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

当連結会計年度（自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　2社

連結子会社の名称

　株式会社セリオ

　株式会社クオーレ

２．持分法の適用に関する事項

　　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　３年～34年

　工具、器具及び備品　３年～15年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

ハ　リース資産

　所有権移転外のファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし残存価値を零とする定額法を採用しております。

(2）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(3）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(4）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　繰延資産の処理方法

　株式交付費は、３年以内の効果の及ぶ期間にわたって均等償却を行っております。

ロ　消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、資産に係る控除対象外消費税等は、長期前払消費税等として投資その他の資産の「その他」に計上し、法人税法の規定に定める期間で償却しております。

（表示方法の変更）

　　（連結貸借対照表）

１.前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に表示しておりました「建設協力金」

は、当連結会計年度において金額的重要性が増したため、区分掲記しております。この表示方法の変更

を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示して

おりました40,192千円は、「建設協力金」として組み替えております。

２.前連結会計年度において、「流動負債」の「未払金」に含めて表示しておりました「設備投資未払

金」は、当連結会計年度において金額的重要性が増したため、区分掲記しております。この表示方法

の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「未払金」に表示しておりま

した78,707千円は、「設備投資未払金」15,920千円、「未払金」62,786千円として組み替えておりま

す。

　　（連結損益計算書）

　前連結会計年度においては、園児以外の給食費を「営業外収益」の「受取負担金」に含めて表示しておりましたが、金額的な重要性が増したことに伴い、園児以外の給食費も含めて収益性を管理する体制へ移行したことから、これを適切に連結財務諸表に反映させるため、当連結会計年度より「売上高」に含めて表示する方法に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の「営業外収益」は4,205千円減少し、「売上高」、「売上総利益」及び「営業利益」は同額増加しております。

　　（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「前受金の増減額（△は減少）」は当連結会計年度において金額的重要性が増したため、区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた40,099千円は、「前受金の増減額（△は減少）」18,293千円、「その他」21,806千円として組み替えております。

（未適用の会計基準等）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日）

(1）概要

　「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。

（会計処理の見直しを行った主な取扱い）

・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い

・（分類１）に該当する企業における繰延資産の回収可能性に関する取扱い

(2）適用予定日

平成31年５月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評
価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基

　準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）および米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日
　平成34年５月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

※３　圧縮記帳額

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　　　　　※２　固定資産圧縮損の内容は次のとおりであります。

　　　　　※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

　　　　　※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

　(注)　普通株式の発行済株式数の増加は、有償第三者割当増資によるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）１.平成29年11月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

２.普通株式の当連結会計年度の増加2,927,500株は、株式分割による増加2,070,000株、新規上場に伴う新株発行による増加700,000株、オ－バーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当による増加108,000株、新株予約権の権利行使による増加49,500株であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・無形固定資産

　主として、会計システムのソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　リース期間を耐用年数とし残存価値を零とする定額法を採用しております。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については投機的な運用は行わず、比較的安全で流動性のある預金で運用を行い、また資金調達については主に銀行等金融機関からの借入により行っております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　普通預金及び定期預金で運用しております。

　比較的安全な金融機関に預入しており、リスクは小さいと考えております。

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

  短期借入金、長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含む）は、主に運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　売掛金に係る信用リスクは、「債権管理規程」等に沿ってリスク低減を図っております。

　借入金の使途は運転資金及び設備資金であります。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。また「連結貸借対照表計上額」の重要性が乏しい科目については、記載を省略しております。

前連結会計年度（平成29年５月31日）

当連結会計年度（平成30年５月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

　　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に

　　よっております。

負　債

（1）短期借入金

　　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に

　よっております。

（2）長期借入金

　　変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、

　当該帳簿価額によっております。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年５月31日）

当連結会計年度（平成30年５月31日）

３．借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年５月31日）

当連結会計年度（平成30年５月31日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。

２．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要支給額は、前連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）4,179千円、当連結会計年度（自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日）10,461千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）　１．株式数に換算して記載しております。

２．平成29年10月20日開催の取締役会決議により、平成29年11月16日付で普通株式１株につき10株の株式分

　　割を行なっております。上記は株式分割後の株式数で記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成30年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

　（注）　平成29年11月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。上記は株式分割後の株式数をもとに１株当たりの価格を記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションの付与時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。

　また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、時価純資産法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額

　　　17,136千円

(2)当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　 115,384千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

　主として、事業所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から10年～34年と見積り、割引率は0.04％～0.931％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、損益管理単位別の事業セグメントから構成されており、「就労支援事業」、「放課後事業」、「保育事業」の３つの報告セグメントとしております。

(1) 就労支援事業　　一人ひとりに合った働き方サポート事業

(2) 放課後事業　　　公私立のアフタースクール事業

(3) 保育事業　　　　認可児童福祉施設の運営

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

（注）調整額の内容は以下のとおりであります。

当連結会計年度（自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日）

（注）調整額の内容は以下のとおりであります。

　（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社資産であります。

　（注）減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない本社資産に係る減価償却費であります。

特別損失の調整額は、報告セグメントに帰属しない本社資産に係る固定資産除却損であります。

有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、販売管理システムの導入及び本社建物の設備投資額等で

あります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦以外の外部売上がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦以外の外部売上がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

　　　該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　　　該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

（注）当社グループは、金融機関借入に対して代表取締役 若濵 久より債務保証を受けております。これに

対する保証料の支払いは行っておりません。

当連結会計年度（自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．前連結会計年度につきましては、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社は、平成29年11月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首

に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　　２. リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を

　　　　　  連結貸借対照表に計上しているため、記載はしておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が、連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

【社債明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）１．当社は、平成30年３月２日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、平成29年11月16日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

当事業年度（自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．関係会社株式の評価方法

移動平均法による原価法を採用しております。

２．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）繰延資産の処理方法

　　株式交付費は、３年以内の効果の及ぶ期間にわたって均等償却を行っております。

(2）消費税等の会計処理

　　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社項目

　関係会社に対する資産及び負債には,区分掲記されたもののほか次のものがあります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引

※２　一般管理費に属する費用の割合は100％であります。

　　一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成29年５月31日）

　関係会社株式（貸借対照表計上額 179,600千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成30年５月31日）

　関係会社株式（貸借対照表計上額 179,600千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

　　　　　該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

　　　　　該当事項はありません。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　平成30年１月26日近畿財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　平成30年２月13日及び平成30年２月21日近畿財務局長に提出。

　平成30年１月26日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）四半期報告書及び確認書

（第２期第３四半期）（自 平成29年12月１日 至 平成30年２月28日）平成30年４月13日近畿財務局長に提出。

(4）訂正四半期報告書

（第２期第３四半期）（自 平成29年12月１日 至 平成30年２月28日）平成30年４月19日近畿財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＳＥＲＩＯホールディングスの平成29年６月１日から平成30年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＳＥＲＩＯホールディングス及び連結子会社の平成30年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＳＥＲＩＯホールディングスの平成29年６月１日から平成30年５月31日までの第２期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＳＥＲＩＯホールディングスの平成30年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上