| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2018年８月28日 |
| 【四半期会計期間】 | 第42期第３四半期(自 2018年５月１日 至 2018年７月31日) |
| 【会社名】 | スリープログループ株式会社 |
| 【英訳名】 | ThreePro Group Inc． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 村 田 峰 人 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿七丁目21番３号 |
| 【電話番号】 | 03(6832)3260 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員ＣＦＯ 松 沢 隆 平 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿七丁目21番３号 |
| 【電話番号】 | 03(6832)3260 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員ＣＦＯ 松 沢 隆 平 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第41期第３四半期連結累計期間 | 第42期第３四半期連結累計期間 | 第41期 | |
| 会計期間 | 自 2016年11月１日至 2017年７月31日 | 自 2017年11月１日至 2018年７月31日 | 自 2016年11月１日至 2017年10月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 10,021,875 | 11,929,559 | 13,454,340 |
| 経常利益 | (千円) | 302,540 | 443,178 | 401,929 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 169,660 | 313,569 | 215,458 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 178,127 | 301,622 | 239,841 |
| 純資産額 | (千円) | 2,491,406 | 2,858,044 | 2,568,079 |
| 総資産額 | (千円) | 4,675,592 | 7,027,017 | 6,964,349 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 25.80 | 47.41 | 32.74 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 25.09 | 46.16 | 31.82 |
| 自己資本比率 | (％) | 52.4 | 39.8 | 36.2 |
| 回次 | 第41期第３四半期連結会計期間 | 第42期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2017年５月１日至 2017年７月31日 | 自 2018年５月１日至 2018年７月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 1.38 | 17.30 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（ＢＰＯ事業）
第２四半期連結会計期間において、連結子会社でありましたヒューマンウェア株式会社は、2018年２月１日付で連結子会社スリープロウィズテック株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。なお、スリープロウィズテック株式会社は合併後、商号をヒューマンウェア株式会社に変更しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
（１）業績の状況
当第３四半期連結累計期間（2017年11月１日から2018年７月31日まで）におけるわが国経済は、トランプ政権誕生以後の政策変更リスクの顕在化やそれに伴う世界経済への影響が定まらないなか、国内においては政府の経済政策や日銀の金融緩和政策の継続に伴い、企業業績の回復基調は継続、底堅く推移いたしました。
一方、個人消費については、所得環境は改善してはいるものの、節約志向の継続や可処分所得の伸びの鈍化の影響もあり、実感を伴った景気回復に向けては楽観視できない状況が続いております。
国内の雇用環境につきましては、厚生労働省発表の有効求人倍率は、2018年６月で1.62倍、正社員の有効求人倍率でみても1.13倍と、求人ニーズの増加は顕著で、総務省発表の完全失業率も2018年６月で2.4％と地域や業種によるばらつきはありますが、人手不足の状況は続いており、雇用情勢・雇用環境は着実に改善しております。
このような環境のなか、当社グループは、ＩＴに精通した登録エージェントによるＢＰＯ事業と子会社の株式会社アセットデザインを中心に展開しているコワーキングスペース事業の業容拡大とサービスの品質・効率の向上、強化に取り組んでまいりました。
また、2017年10月に各種業務システム・通信制御システムを主軸としたソフトウェア開発業務を手がけるオー・エイ・エス株式会社を子会社化するなど、Ｍ＆Ａを活用した事業拡大も進めております。
ＢＰＯ事業及びコワーキングスペース事業の各事業セグメントの詳細は、以下のとおりであります。
（ＢＰＯ事業）
通信キャリアの新規顧客開拓や家電量販店での営業・販売支援サービスにおいては、海外ＰＣメーカーの店頭販売支援サービス並びに家電量販店を中心とした販売支援業務において、人型ロボットやＩｏＴに関連した新商材に対する営業を強化する一方、既存サービスにおいても企業側の広告宣伝費の増加による受注機会の拡大も見られております。また、近年、市場が拡大しているフードデリバリー（宅配）においても、当社による加盟店獲得のための営業代行業務や運営支援業務が好評を得ており、引き続き堅調に推移いたしました。
ＩＴに特化した導入・設置・交換支援サービスにおいては、Ｗｉｎｄｏｗｓ 10への入替需要が一巡し、パソコン出荷台数減少からの回復の遅れは続いておりますが、底入れの兆しも見え始めております。同様に、スマートフォ ン・タブレット端末向けのキッティング業務や携帯電話・スマートデバイス無線通信の基地局案件についても、通信キャリアの設備投資抑制の動きは継続してはいるものの、前年度に実施した拠点の合理化や人員の適正配置の効果が出ており、収益性は向上しております。また、企業業績の回復に伴い、通信キャリア以外からのＩｏＴ案件やＩＴを絡めた設備投資案件が増えており、今後は現状の収益性を維持しつつ、事業拡大を目指してまいります。
主にＩＴ周辺機器やインターネット接続に関わるヘルプデスクを提供する運用支援サービス（コールセンターの運営等）においては、ＩＴ周辺機器や多言語にも対応したヘルプデスクのニーズは底堅く、採用コスト並びに人件費の上昇に伴う負担増の影響はありますが、売上・収益とも堅調に拡大しております。更なる事業拡大を目的に2015年８月にWELLCOM IS株式会社、2016年２月に株式会社ＪＢＭクリエイトの子会社化を実施、2017年12月には北九州市内に、従来の駅前やオフィス街とは異なり、主婦層が集まりやすい商業施設や住宅地に隣接したエリアにコールセンターを新規開設いたしました。個人のライフスタイルに合わせた特色あるコールセンターを開設する事で今後も多様化する働き方に合わせた提案をしてまいります。北九州拠点の開設に伴い当社グループのコールセンターは「東京・大阪・福岡・北九州・熊本」の５拠点となり、今後は５拠点を活用したＢＣＰ(事業継続計画)対応やＩｏＴ関連のサポートセンター等の受注拡大も目指してまいります。
システム・エンジニアリング開発受託・技術者派遣事業は2018年２月１日付けで子会社スリープロウィズテック株式会社とヒューマンウェア株式会社が合併し、新生「ヒューマンウェア株式会社」が発足、加えて2017年10月に子会社化したオー・エイ・エス株式会社の２社で展開しております。ＩＴ技術者業界は慢性的な技術者不足が継続していることから、ＩＴ技術者の採用のコスト及び難易度は上昇しておりますが、受注環境は堅調に推移していることから、優秀な人材確保に注力することで引き続き業容拡大を目指してまいります。また、今後は、 営業・採用活動の一体化も進め、拠点の更なる統合等、経営資源を集中することで、更なる収益性の拡大を目指してまいります。
当第３四半期連結累計期間におけるＢＰＯ事業の売上高は108億29百万円（前第３四半期連結累計期間比21.1％増）、セグメント利益は９億96百万円（前第３四半期連結累計期間比40.1％増）となりました。
（コワーキングスペース事業）
2015年11月に子会社化した株式会社アセットデザインにおいて展開しております。
主に起業家や個人事業主支援を目的としたレンタルオフィス事業を首都圏中心に53拠点で運営しており、「必要な時に、必要な分だけ使う（借りる）」をテーマとしたコワーキングスペース(レンタルオフィス)を提供することで、利用者は低コストで高品質な施設利用が可能となっております。
当該事業のニーズの高まりを受け、業容拡大のための新規オフィスの開設を進めており、ユーザー数は3,300ユーザーを突破、稼働率も高水準を維持しております。
当第３四半期連結累計期間においては、費用先行となる直営拠点の増加の影響もあり、セグメント損益は赤字となっておりますが、利用単価及び稼働率は当初計画通りに推移しており、今後も収益性の高い直営施設を増やしつつ、利用企業への人材提供やヘルプデスクの運営、コワーキングスペースを活用した起業支援等、当社ＢＰＯ事業との融合も進めてまいります。
当第３四半期連結累計期間におけるコワーキングスペース事業の売上高は11億12百万円（前第３四半期連結累計期間比1.5％増）、セグメント損失は74百万円（前第３四半期連結累計期間は35百万円の利益）となりました。
以上の結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間の売上高は119億29百万円（前第３四半期連結累計期間比19.0％増）、営業利益は４億25百万円（前第３四半期連結累計期間比49.3％増）、経常利益は４億43百万円（前第３四半期連結累計期間比46.5％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は３億13百万円（前第３四半期連結累計期間比84.8％増）となりました。
（２）財政状態の分析
（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べて、１億48百万円増加（3.0％増）し、50億47百万円となりました。これは、主として現金及び預金が１億74百万円、受取手形及び売掛金が98百万円増加したこと等によります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて、85百万円減少（4.2％減）し、19億79百万円となりました。これは、主として有形固定資産が68百万円増加した一方で、無形固定資産が１億１百万円、投資その他の資産が52百万円減少したことによります。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて、62百万円増加（0.9％増）し、70億27百万円となりました。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べて、１億56百万円減少（4.9％減）し、30億31百万円となりました。これは、主として１年内償還予定の社債が30百万円、買掛金が13百万円減少したこと等によります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて、71百万円減少（5.9％減）し、11億37百万円となりました。これは、主として社債が45百万円、退職給付に係る負債が27百万円減少したこと等によります。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて、２億27百万円減少（5.2％減）し、41億68百万円となりました。
（純資産）
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて、２億89百万円増加（11.3％増）し、28億58百万円となりました。これは、主として親会社株主に帰属する四半期純利益を３億13百万円計上したこと等によります。
以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末に比べて3.6ポイント増加し、39.8％となりました。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
（４）研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 28,400,000 |
| 計 | 28,400,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2018年７月31日) | 提出日現在発行数(株)(2018年８月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 7,174,570 | 7,174,570 | 東京証券取引所（市場第二部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,174,570 | 7,174,570 | ― | ― |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2018年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年５月１日～2018年７月31日 | 10,500 | 7,174,570 | 2,248 | 1,020,055 | 2,248 | 540,184 |
（注）2018年５月１日から2018年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,500株増加しております。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2018年４月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2018年７月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ― | |
| 普通株式 | 546,000 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 6,616,700 | 66,167 | ― | |
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式 | |
| 1,370 | ||||
| 発行済株式総数 | 7,164,070 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 66,167 | ― | |
（注）当第３四半期会計期間において、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,500株増加し7,174,570株となっております。
② 【自己株式等】
| 2018年７月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| スリープログループ株式会社 | 東京都新宿区西新宿７－21－３ | 546,000 | ― | 546,000 | 7.62 |
| 計 | ― | 546,000 | ― | 546,000 | 7.62 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2018年５月１日から2018年７月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2017年11月１日から2018年７月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2017年10月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (2018年７月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,056,779 | 2,230,931 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,976,076 | 2,074,633 | |||||||||
| 仕掛品 | 89,795 | 82,381 | |||||||||
| その他 | 798,427 | 682,657 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △22,485 | △23,426 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,898,594 | 5,047,178 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 559,593 | 627,712 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 472,363 | 376,079 | |||||||||
| その他 | 208,091 | 202,862 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 680,455 | 578,941 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 273,918 | 142,799 | |||||||||
| 長期貸付金 | 285,180 | 284,409 | |||||||||
| その他 | 552,877 | 631,702 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △286,269 | △285,726 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 825,706 | 773,185 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,065,755 | 1,979,839 | |||||||||
| 資産合計 | 6,964,349 | 7,027,017 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 254,086 | 240,149 | |||||||||
| 短期借入金 | 717,276 | 717,276 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 80,000 | 50,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 250,496 | 246,292 | |||||||||
| 未払金 | 903,713 | 926,135 | |||||||||
| 未払法人税等 | 147,274 | 180,532 | |||||||||
| 賞与引当金 | 130,690 | 187,368 | |||||||||
| その他 | 704,085 | 483,632 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,187,622 | 3,031,386 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 100,000 | 55,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 675,336 | 658,528 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 331,187 | 303,882 | |||||||||
| その他 | 102,124 | 120,175 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,208,647 | 1,137,586 | |||||||||
| 負債合計 | 4,396,270 | 4,168,973 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2017年10月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (2018年７月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,015,014 | 1,020,055 | |||||||||
| 資本剰余金 | 607,977 | 613,019 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,005,416 | 1,285,953 | |||||||||
| 自己株式 | △140,487 | △140,487 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,487,920 | 2,778,541 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 32,652 | 20,720 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 32,652 | 20,720 | |||||||||
| 新株予約権 | 44,510 | 55,801 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 2,996 | 2,981 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,568,079 | 2,858,044 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,964,349 | 7,027,017 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2016年11月１日 至 2017年７月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2017年11月１日 至 2018年７月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 10,021,875 | 11,929,559 | |||||||||
| 売上原価 | 7,827,256 | 9,246,447 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,194,619 | 2,683,112 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,909,520 | 2,257,448 | |||||||||
| 営業利益 | 285,099 | 425,663 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 102 | 5,152 | |||||||||
| 受取配当金 | 27 | 1,650 | |||||||||
| 解約返戻金 | 8,000 | ― | |||||||||
| 助成金収入 | 12,464 | 16,999 | |||||||||
| 消費税等免除益 | 103 | 5,596 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 805 | 629 | |||||||||
| その他 | 4,620 | 8,057 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 26,124 | 38,086 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 4,829 | 8,283 | |||||||||
| 支払保証料 | 1,143 | 857 | |||||||||
| 会員権評価損 | ― | 5,994 | |||||||||
| その他 | 2,709 | 5,436 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 8,682 | 20,571 | |||||||||
| 経常利益 | 302,540 | 443,178 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | ― | 166,940 | |||||||||
| 固定資産売却益 | ― | 1,445 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 342 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 342 | 168,386 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 4,402 | 587 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | ― | 26,724 | |||||||||
| その他 | ― | 1,000 | |||||||||
| 特別損失合計 | 4,402 | 28,311 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 298,481 | 583,253 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 122,499 | 270,976 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 6,320 | △1,277 | |||||||||
| 法人税等合計 | 128,820 | 269,698 | |||||||||
| 四半期純利益 | 169,660 | 313,554 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | ― | △14 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 169,660 | 313,569 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2016年11月１日 至 2017年７月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2017年11月１日 至 2018年７月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 169,660 | 313,554 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 8,466 | △11,931 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 8,466 | △11,931 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 178,127 | 301,622 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 178,127 | 301,637 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | △14 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
第２四半期連結会計期間において、連結子会社でありましたヒューマンウェア株式会社は、2018年２月１日付で連結子会社スリープロウィズテック株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。なお、スリープロウィズテック株式会社は合併後、商号をヒューマンウェア株式会社に変更しております。
(会計方針の変更等)
該当事項はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(追加情報)
該当事項はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2016年11月１日 至 2017年７月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2017年11月１日 至 2018年７月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 79,452千円 | 145,306千円 |
| のれんの償却額 | 116,687千円 | 96,283千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2016年11月１日 至 2017年７月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2017年11月１日 至 2018年７月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年11月28日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 33,032 | 5.00 | 2017年10月31日 | 2018年１月16日 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2016年11月１日 至 2017年７月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| ＢＰＯ事業 | コワーキングスペース事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 8,925,998 | 1,095,877 | 10,021,875 | ― | 10,021,875 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 16,372 | 702 | 17,074 | △17,074 | ― |
| 計 | 8,942,371 | 1,096,579 | 10,038,950 | △17,074 | 10,021,875 |
| セグメント利益 | 710,777 | 35,560 | 746,337 | △461,238 | 285,099 |
(注）１．セグメント利益の調整額△461,238千円は、セグメント間取引消去及び全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2017年11月１日 至 2018年７月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| ＢＰＯ事業 | コワーキングスペース事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 10,817,291 | 1,112,267 | 11,929,559 | ― | 11,929,559 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 11,866 | 423 | 12,290 | △12,290 | ― |
| 計 | 10,829,157 | 1,112,691 | 11,941,849 | △12,290 | 11,929,559 |
| セグメント利益又は損失（△） | 996,075 | △74,790 | 921,285 | △495,622 | 425,663 |
(注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△495,622千円は、セグメント間取引消去及び全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 2016年11月１日 至 2017年７月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2017年11月１日 至 2018年７月31日) |
|---|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益金額 | 25円80銭 | 47円41銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 169,660 | 313,569 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 169,660 | 313,569 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,576,229 | 6,614,412 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 25円09銭 | 46円16銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 186,313 | 178,617 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
(新株予約権の付与)
第23回新株予約権
当社は、2018年８月28日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役(社外取締役も含む)及び従業員並びに当社監査役に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを下記の通り決議いたしました。
１． 新株予約権の目的である株式の種類
当社普通株式
２． 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は１株とする
３． 新株予約権の総数
40,000個
４． 新株予約権の行使時の払込金額
割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値を下回る場合は当該終値を行使価額とする
５． 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 ５名 4,900個
当社子会社取締役 10名 7,700個
当社監査役 ３名 1,500個
当社従業員 35名 22,700個
当社子会社従業員 ６名 3,200個
６． 新株予約権の割当日
2018年９月28日
７． 新株予約権を行使することができる期間
割当数の25%：2020年10月１日から2028年８月28日までの期間
割当数の25%：2021年10月１日から2028年８月28日までの期間
割当数の25%：2022年10月１日から2028年８月28日までの期間
割当数の25%：2023年10月１日から2028年８月28日までの期間
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2018年８月28日
スリープログループ株式会社
取締役会 御中
ＵＨＹ東京監査法人
指定社員業務執行社員 公認会計士 若 槻 明 印
指定社員業務執行社員 公認会計士 片 岡 嘉 徳 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているスリープログループ株式会社の2017年11月１日から2018年10月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2018年５月１日から2018年７月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2017年11月１日から2018年７月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、スリープログループ株式会社及び連結子会社の2018年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。