3321 ミタチ産業 有価証券報告書－第42期(平成29年6月1日－平成30年5月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．38期から39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、40期から41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．38期から39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、40期から41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（ミタチ産業株式会社）、連結子会社９社（M.A.TECHNOLOGY,INC.、美達奇（香港）有限公司、台湾美達旗股份有限公司、敏拓吉電子（上海）有限公司、美達奇電子（深圳）有限公司、MITACHI (THAILAND) CO.,LTD.、PT. MITACHI INDONESIA、MITACHI TRADING(THAILAND)CO.,LTD.、ＭＥテック株式会社）、非連結子会社１社（フロア工業株式会社）により構成されております。カーエレクトロニクス、民生機器、アミューズメント、産業機器等、様々なエレクトロニクス製品分野を対象に電子デバイス（半導体、液晶等）、電子部品などの販売及び電子機器組付装置の販売を行っております。
　また、M.A.TECHNOLOGY,INC.を中心として電子機器などエレクトロニクス製品の受託加工等を行っております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事項に係る位置付けは次のとおりであり、セグメントの区分と同一であります。

（１）国内事業部門
　国内事業部門においては、主として国内における電子デバイス（半導体、液晶等）、電子部品の仕入販売並びに組付加工販売を行っております。
（主な会社）当社、ＭＥテック株式会社

（２）海外事業部門
　海外事業部門においては、主として海外における電子機器及び電子部品の受託製造販売並びに電子デバイス（半導体、液晶等）、電子部品の仕入販売を行っております。
（主な会社）当社、M.A.TECHNOLOGY,INC.、美達奇（香港）有限公司、台湾美達旗股份有限公司、
　　　　　　敏拓吉電子（上海）有限公司、美達奇電子（深圳）有限公司、MITACHI（THAILAND）CO.,LTD.
　　　　　　PT. MITACHI INDONESIA、MITACHI TRADING (THAILAND) CO.,LTD.

　なお、主な取扱商品は次のとおりであります。

　なお、事業の系統図は次のとおりであります。

（注）　当連結会計年度において、フロア工業㈱（非連結子会社）の議決権比率100％を取得しました。

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社に該当しております。

　　２．議決権の所有割合または被所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

    ３．美達奇（香港）有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　主要な損益情報等　　　(1)売上高　　　　　　7,499,317千円

　　　　　　　　　　　　　　　(2)経常利益　　　　　　381,174千円

　　　　　　　　　　　　　　　(3)当期純利益　　　　　283,024千円

　　　　　　　　　　　　　　　(4)純資産額　　　　　1,437,602千円

　　　　　　　　　　　　　　　(5)総資産額　　　　　2,814,180千円

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含むほか、嘱託を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パート社員、派遣社員）は当連結会計年度の平均人員数を（ ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が前期末と比べて62名増加、臨時雇用者数が161名増加しておりますが、その主な理由はM.A.TECHNOLOGY,INC.の生産人員の増加によるものであります。

（２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、嘱託を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パート社員、派遣社員）は当事業年度の平均人員数を（ ）外数で記載しております。

　　　　２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（３）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループはこれまで様々な産業分野におけるエレクトロニクス化の進展とともに歩み、そして発展してまいりました。今後も日々変化する顧客ニーズに合わせて自ら絶え間ない変革を遂げ、エレクトロニクスに係るあらゆるサービスを通じて、社会の更なる発展及び豊かな暮らしに貢献してまいります。
　また、当社グループは、①顧客第一主義 ②人間尊重 ③一流へのチャレンジ ④創造的革新 ⑤企業の社会的貢献の５つの経営理念を不易なる企業の土台とし、今後もあらゆるステークホルダーの皆様に感動を与え、そしてまた皆様から愛される会社を目指していきたいと考えております。

（２）経営戦略等

　現在のような厳しい競争社会の中にあって企業が発展し続けるためには、時代の流れを読み、時代の先を見据えて自らを日々変革し、また勇気を持って新しいことにチャレンジしていくことが必要と考えております。また、グローバルかつ中長期的には当社グループが得意とするエレクトロニクスをコアとするソリューションサービスの需要はさらに高まることが想定され、お客様から魅力を感じていただけるようなサービス及び営業姿勢を絶えず追及していくことで、お客様とともに着実な成長を遂げてまいりたいと考えております。

　①　コアビジネスの強化・拡大

　当社グループの中核ビジネスである商社機能につきましては、今後もさらなる強化を図り、国内・海外での営業基盤の拡充を推進してまいります。

・自動車、産業機器分野へのさらなるビジネスの探求

・海外拠点の強化

・ＥＭＳ、ＩｏＴなどソリューションビジネスの強化

　②　新規ビジネスへのチャレンジ

　日々多様化する顧客ニーズを読み取り時代の流れの先を見据え、自ら新しいビジネスを構想していくことが企業にとって必要不可欠であり、積極的に新規ビジネスにチャレンジしてまいります。

・新しい事業分野への挑戦

・得意な分野を有するパートナーとの協業

　③　経営基盤の強化

　加速するグローバル展開に備え、必要な業務スキルを高め自発的に考え行動できる人材の育成や経営資源の効率化を図り、収益拡大を支えるためのＩＴ活用を推進し、経営基盤の強化に努めてまいります。

・人材育成の充実

・ＩＴ活用による販管費の削減

・グループの再編

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　2018年度を初年度とする中期経営計画「Creative Innovation 2020」の2020年度の目標は次のとおりであります。

　第45期（2021年５月期）

　連結売上高　500億円

　営業利益　　 16億円

　ＲＯＥ　　　10％以上の維持・向上

（４）事実上及び財務上の対処すべき課題

　①　営業基盤の強化

　半導体・電子部品の卸売を行う当社グループの中核事業において、業界再編やメーカーの構造改革など大きな波が押し寄せております。当社グループは、顧客や仕入先に選ばれる企業を目指して、国内・海外におけるＥＭＳ・ＩｏＴなどソリューションビジネスを強化し、人材の育成を推進して、さらなるサービス拡充を図り、より強固な営業基盤を築いてまいります。

　②　海外事業の強化・拡充

　海外での半導体・電子部品の需要は年々高まってきており、中国・ＡＳＥＡＮを中心に競争は加速していくなか、当社グループは、海外戦略室を社長直轄組織として新設し、ものづくりの拠点となるフィリピンや各販売拠点との連携を高め、臨機応変に顧客ニーズに対応し、海外事業の強化・拡充を図ってまいります。

　③　在庫リスク

　半導体メーカーによる生産品目の変化による生産終了品の顧客への供給や災害時における事業継続在庫など在庫リスクは日々増加しております。当社グループはリスクの最小化に向けて顧客・仕入先の協力を図り、適切な在庫を相互に補完する体制を推進してまいります。

　④　コーポレート・ガバナンス体制の強化

　当社グループは持続的な成長を実現するために、内部統制システムの徹底ならびに教育を実施しており、グループ全体で継続的に実施し、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

（１）業績の変動要因及び特定の販売先への依存度が高いことについて

　当社グループは半導体、液晶、電子部品を主として販売しておりますので、業績は市場の需給変動の影響を受ける可能性があります。
　また当社グループの主要な販売先として、アイシン精機㈱グループ等がありますが、これらの販売先への依存度が高いため、当社グループの経営成績及び財政状態はその販売先の業績動向の影響を受けております。特に、自動車部品メーカーであるアイシン精機㈱グループをはじめとする自動車分野向け売上高については、自動車関連市場の動向及び販売動向の影響を受ける可能性があります。

（２）特定の仕入先への依存度が高いことについて

　当社グループの主要な仕入先として、㈱東芝グループがあります。当社は東芝デバイス＆ストレージ㈱と東芝ビジネスパートナー特約店基本契約を締結しており、取引開始以降、長年にわたり緊密な関係を維持しております。ただし、㈱東芝の事業戦略及び代理店への施策等によっては、当社グループの経営成績及び財政状態は影響を受ける可能性があります。

（３）自然災害によるリスクについて

　当社の本社や物流拠点、また情報システムは東海地区に集中しております。そのため同地区に大規模地震や台風などの自然災害により、これらの施設に甚だしい被害が発生した場合は、当社グループの営業活動や物流活動等に支障を与え、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
　また当社グループのその他の拠点（海外拠点を含む）におきましても、自然災害により甚大な被害が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（４）為替相場の変動について

　当社グループの事業には、海外における商材の販売や生産が含まれております。各地域における売上、費用、資産を含めた現地通貨建ての項目は、連結財務諸表上円に換算されておりますが、為替相場の変動により円換算後の数値が影響を受ける可能性があります。当社グループは為替相場の変動によるリスクを資金調達手段の多様化等により最小限に止める努力をしておりますが、影響をすべて排除することは不可能であり、急激な為替相場の変動により当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（５）海外活動に潜在するリスクについて

　当社グループは国内だけでなくアジアを中心とする海外にも事業を展開しております。そのため海外各国における政治的、経済的、社会的な情勢の変化などにより、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（６）債権の貸倒リスクについて

　当社グループは債権の貸倒れによる損失に備え、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別の回収可能性の検討により、回収不能見込額を設定し、貸倒引当金として計上しております。
　また、債務者の状況の変化によって、貸倒引当金の積み増しをした場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（７）保有資産の価値下落リスクについて

　当社グループの保有資産につきまして、実質的価値の低下等になった場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

（１）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、設備投資が緩やかに増加するなか、企業収益や雇用・所得環境は改善の動きがみられるなど、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。
　このような経済状況のもと、当社グループの主要取引先である自動車分野につきましては、半導体の販売およびＥＭＳが堅調に推移し、売上は増加いたしました。民生分野につきましては、海外におけるカメラ関連モジュールのＥＭＳが減少しており、売上は減少いたしました。アミューズメント分野につきましては、需要の回復を受けて、売上は増加いたしました。産業機器分野につきましても、工作機械向け受注が好調に推移し、売上は増加いたしました。
　その結果、当連結会計年度の業績は、売上高は422億46百万円（前期比25.1％増）、利益につきましては、営業利益は14億７百万円（前期比103.1％増）、経常利益は14億９百万円（前期比86.4％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、固定資産の減損損失１億12百万円の特別損失等もあり、９億34百万円（前期比95.3％増）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

　①　国内事業部門

　自動車分野向けの半導体の販売およびＥＭＳが堅調に推移し、工作機械向け受注も好調に推移した結果、連結売上高は281億64百万円（前期比27.3％増）となりました。セグメント利益は14億71百万円（前期比41％増）となりました。

　②　海外事業部門

　カメラ関連モジュールのＥＭＳが減少したものの、アミューズメント分野の需要回復により売上が好調に推移した結果、連結売上高は140億81百万円（前期比20.7％増）となりました。セグメント利益は４億74百万円（前期比189.6％増）となりました。

（２）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、12億１百万円となり、前連結会計年度末と比較して１億33百万円の増加となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は、３億12百万円（前期は１億40百万円の使用）となりました。これは主にたな卸資産の増加額９億75百万円があったものの、税金等調整前当期純利益13億円等が反映されたことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、４億75百万円（前期は１億25百万円の使用）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出２億83百万円、貸付けによる支出１億64百万円等が反映されたことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は、２億87百万円（前期は１億46百万円の使用）となりました。これは主に短期借入金の純増減額の減少１億７百万円、配当金の支払額１億83百万円があったものの、新株予約権の行使による株式の発行による収入５億85百万円等が反映されたことによるものであります。

生産、受注及び販売の実績

（１）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（単位：千円）

　（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．生産実績は、海外事業部門のうち当社連結子会社M.A.TECHNOLOGY,INC.にて生産販売した金額を表しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　　　 （単位：千円）

　（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

　　　　２．金額は仕入実績から支給品及び社内への振替分を控除しております。

　　　　３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　当連結会計年度における仕入実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

（単位：千円）

　（注）１．金額は仕入実績から支給品及び社内への振替分の仕入実績を控除しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（３）販売実績

　当連結年会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（単位：千円）

　（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．前連結会計年度及び当連結会計年度の主な相手先グループ（相手先とその連結子会社）別の販売実績及び当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（単位：千円）

３．前連結会計年度のブラザー工業㈱グループの販売実績は、総販売実績の10％未満であるため記載を省略しております。

４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　当連結年会計年度における販売実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

（単位：千円）

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収益・費用の報告数値に与える見積りについては、過去の実績等を勘案し、合理的に判断しております。
　当社グループは、特に次の重要な会計方針が財務諸表作成における重要な見積りの判断に多くの影響を及ぼすと考えております。

①　収益の認識

　売上高は、顧客からの注文書に基づき商品を出荷した時点で計上しております。なお、一部機械装置等においては顧客の検収時に売上を計上しております。

②　貸倒引当金

　将来発生する顧客の支払不能額に備えるため一般債権に対しては過去の貸倒実績率を使用し、貸倒懸念のある顧客に対しては個別に回収不能額について見積り、貸倒引当金を計上しております。ただし、顧客の財務状態が悪化し、その支払能力が低下した場合、引当金の追加計上または貸倒損失が発生する可能性があります。

③　繰延税金資産

　繰延税金資産の計上は、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できること、また繰延税金資産の資産性があることを慎重に判断したうえで計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得の見積りに依存しますので、その見積り額が減少した場合は繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。

（２）当連結会計年度の経営成績の分析

①　売上高、売上総利益

　売上高は、前連結会計年度に比べ84億66百万円増加し、422億46百万円（前期比25.1％増）となりました。国内事業部門につきましては、自動車分野向け半導体の販売及びＥＭＳが堅調に推移し、工作機械向け受注も好調に推移したため、前連結会計年度に比べ60億47百万円増加し、281億64百万円（前期比27.3％増）となりました。海外事業部門につきましては、カメラ関連モジュールのＥＭＳが減少したものの、アミューズメント分野の需要回復により好調に推移した結果、前連結会計年度に比べ24億18百万円増加し、140億81百万円（前期比20.7％増）となりました。売上総利益は、売上高の増加に伴う売上総利益の増加などにより、前連結会計年度に比べ８億47百万円増加し、38億73百万円（前期比28％増）となりました。また、売上総利益率は9.2％となりました。

②　販売費及び一般管理費、営業利益

　販売費及び一般管理費は、売上高の増加に伴う物流コストの増加や営業活動費の増加などもあり、前連結会計年度に比べ１億32百万円増加し、24億65百万円（前期比5.7％増）となりました。売上高に対する販売費及び一般管理費の比率は5.8％となりました。営業利益は、前連結会計年度に比べ７億14百万円増加し、14億７百万円（前期比103.1％増）となりました。売上高に対する営業利益の比率は3.3％となりました。

③　営業外損益、経常利益

　営業外損益は、前連結会計年度63百万円の利益（純額）から２百万円の利益（純額）に減少しました。経常利益は、前連結会計年度に比べ６億53百万円増加し、14億９百万円（前期比86.4％増）となりました。売上高に対する経常利益の比率は3.3％となりました。

④　特別損益、税金等調整前当期純利益

　特別損益は、固定資産の減損(１億12百万円)等があり、税金等調整前当期純利益は、13億円（前期比76.2％増）となりました。

⑤　親会社株主に帰属する当期純利益

　親会社株主に帰属する当期純利益については、法人税、住民税及び事業税３億79百万円などがあり、親会社株主に帰属する当期純利益は、９億34百万円（前期比95.3％増）となりました。

（３）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　流動性及び資金の源泉

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「３.経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　業績等の概要（２）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

②　資金需要

　当社グループの運転資金需要の主要なものは、売上の増加によるもの、仕入債務の支払いと売上債権の回収のサイト差から発生するもの、たな卸資産の増加によるものであります。その他、業務提携先への貸付けによるもの、業容の拡大及び管理体制の充実による人件費の増加をはじめとした販売費及び一般管理費も資金需要増加要因の一つであります。

③　財務政策

　当社グループにおける増加運転資金につきましては、自己資金及び金融機関からの借入金により資金調達することとしております。短期運転資金の調達に関しましては、取引銀行５行と総額45億80百万円の当座貸越契約を締結しており、機動的、効率的かつ包括的に短期借入が行える体制を整えております。

４【経営上の重要な契約等】

仕入の提携

　（注）１．上記契約は期間満了日の３カ月前までに、各当事者いずれかから文書による変更または解約の申し出がない限り、更に同一条件で１カ年継続され、以後も同様となっております。

　　２．東芝デバイス＆ストレージ㈱は㈱東芝ストレージ＆デバイスソリューション社から分社したものであります。

５【研究開発活動】

　当連結会計年度において、特記すべき研究開発活動はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は３億７百万円であり、主要なものは全社資産の土地２億47百万円であります。

なお、当連結会計年度において全社資産の名古屋市中川区の物流センターの土地65,750千円を売却しました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループの主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社（平成30年５月31日現在）

　（注）１．従業員数は、就業人員数であります。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しています。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

　　なお、金額には消費税等は含まれておりません。

４．建物の一部及び土地については賃借しており、年間賃借料は19,502千円であります。

５．上記の本社設備には下記の賃貸設備を含んでおります。

（２）在外子会社（平成30年５月31日現在）

　（注）１．従業員数は、就業人員数であります。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しています。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

４．建物の一部及び土地については賃借しており、年間賃借料はM.A.TECHNOLOGY,INC.9,489千円、美達奇（香港）有限公司11,891千円、台湾美達旗股份有限公司3,360千円、敏拓吉電子（上海）有限公司11,202千円、美達奇電子（深圳）有限公司千6,789千円、MITACHI(TAHILAND)CO.,LTD.1,062千円、PT. MITACHI INDONESIA2,175千円、ＭＥテック㈱1,100千円であります。

５．在外子会社の資産は、在外子会社の期末決算日の直物為替相場により円貨に換算しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの平成30年５月31日現在の設備投資計画については、次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設

　重要な設備の新設の予定はありません。

（２）重要な設備の改修

　重要な設備の回収の予定はありません。

（３）重要な設備の除却

　重要な設備の除却の予定はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

　　　発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．当事業年度の末日（平成30年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　　　２．本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式440,900株とし、本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

３．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（３）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（４）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（５）新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、平成30年５月期から平成31年５月期までのいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される損益計算書〔連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書〕における営業利益をいい、以下同様とする。）が1,250百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

ただし、平成30年５月期の営業利益が919百万円以下となった場合、上記にかかわらず新株予約権を行使することはできない。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．（３）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．（５）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

下記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に上記３．（５）により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

  会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

４．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

（１）　本新株予約権の目的となる株式の総数は800,000株、交付株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（２）　本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、平成30年４月２日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「東証終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値とする。以下同じ。）の91.5％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正される。

（３）　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。

（４）　行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、平成30年３月12日（以下「発行決議日」という。）の東証終値の70％に相当する1,044円である

（５）　交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は800,000株（発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は10.88％）、交付株式数は100株で確定している。

（６）　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：838,824,000円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

（７）　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている

５．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約において、下記の内容について合意する予定であります。

 ＜割当予定先による行使制限措置＞

①　当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに株式会社名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第36条第１項及び同取扱い18（1）乃至（5）の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当予定先に行わせない。

②　割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

６．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本新株予約権に関して、割当予定先は本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。

７．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、株式会社ＪＵは、その保有する当社株式について割当予定先への貸株を行う予定です。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式533株は、「個人その他」に５単元及び「単元未満株式の状況」に33株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、６単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）橘至朗氏は、平成29年９月２日に逝去されましたが名義書換未了のため、株主名簿上の名義で記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、600株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、平成30年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

  当社では長期的視点に立った財務体質と経営基盤の強化に努めるとともに、株主に対する利益還元を経営の重要課題と考えており、安定的な配当に配慮するとともに業績を反映した利益還元を基本とし、連結配当性向は30％程度を考えております。
　また当社は「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定め、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
　以上の方針に基づき、当期末は１株当たり15円の配当を実施することを決定いたしました。これにより、中間配当金を含めました当期の年間配当金は28円となります。
　内部留保資金につきましては、将来を見据えた経営基盤の充実を図り、今後の事業拡大に活用してまいる所存であります。
　なおこれらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会となっております。

　当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．平成29年８月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年

２．平成29年８月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年

３．平成27年８月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年

４．取締役中浜明光は、社外取締役であります。

　　　　５．監査役伊藤嘉量及び松岡正明は、社外監査役であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスを充実することが、企業の健全性、透明性、株主価値の向上に資するものと考えており、経営上の最も重要な課題のひとつとして位置づけております。
　また、創業精神である「三つ（お客様・仕入先様・当社）で立つ」という三位一体の精神を根幹として、経営理念、１.顧客第一主義２.人間尊重３.一流へのチャレンジ４.創造的革新５.企業の社会貢献を掲げ、役職員が基本的な価値観や倫理観を共有し、業務に活かすために各種規程やマニュアルを制定し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、監査役制度を採用しております。監査役制度は、現体制の下でその機能を果たしていると判断しており、取締役会と監査役会により、業務執行の監督および監視を行っております。
　取締役会は、取締役４名で構成され、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図で示すと、以下のとおりであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　監査役設置会社として独立・公正な立場での取締役の重要な業務執行に対する有効性及び効率性の検証を行う等、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

ハ．内部統制システム整備の状況

　当社は、平成18年５月19日開催の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を決議し、「倫理・コンプライアンス委員会」を設置し、その下で内部統制システムの体制作りを進めてまいりました。
　また、コンプライアンス体制構築のための具体的な作業として、種々のマニュアルを作成し、社員への教育及び実践に取り組むとともに、倫理・コンプライアンス委員会に担当取締役を置いて、リスク全般を管理する体制と、情報の伝達を含む情報の管理体制の整備を進めております。
　その他、平成18年12月13日開催の定時取締役会において、代表取締役社長を委員長としたSOX委員会を設立し、金融商品取引法に基づく内部統制体制構築を進めてまいりました。

　また、平成21年５月29日開催の取締役会において、コーポレートガバナンス体制の強化及び業務執行の迅速化を目的として、執行役員制度を導入いたしました。

　当社の内部統制システムの基本方針は以下の通りとしております。

(a)　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　創業精神である、「三つ（お客様・仕入先・当社）で立つ」という三位一体の精神（頭文字とガールの水道橋からの「Ⅿ」のシンボルマークと、社名「ミタチ産業」で表しています。）を根幹として、経営理念①顧客第一主義②人間尊重③一流へのチャレンジ④創造的革新⑤企業の社会貢献を掲げ、さらにミタチ産業役職員の行動指針を定め、役職員が基本的な価値観や倫理観を共有し、業務に活かすために、管理部担当取締役を委員長として「倫理コンプライアンス委員会」を設置しコンプライアンス統括部署とするとともに、事務局を管理部と定め、コンプライアンス体制の整備維持を図ることとしています。

　　また、法令違反等の疑義がある行為等を相談・通報する仕組みとして「内部通報管理マニュアル」を制定しています。

(b)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　取締役会議事録はじめ各委員会議事録は、法令・社内規程に基づき保管しています。

　　また、文書管理規程に基づき取締役会議事録をはじめ各委員会議事録を管理しています。そして「倫理コンプライアンス委員会」の指名した委員は、取締役会議事録及び監査役会議事録の保管状況を３ヶ月ごとに検査し報告書を作成保管しています。

(c)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　リスク管理については、様々なリスクを未然に防ぐべく、また、リスクが発生した場合にはその損害を最小限に抑制することを基本方針として、倫理コンプライアンス委員会のもとに、リスク管理委員会、情報管理・セキュリティ委員会、ＳОＸ委員会を設置し、全社的なリスク管理体制の整備をしています。

(d)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　重要な意思決定や取締役の職務執行状況の監督を行う取締役会は、毎月１回の定例開催のほか必要に応じて臨時に開催しています。取締役会の決定に基づく業務の執行は、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程に基づき組織的・効率的な運営を図っています。事業年度ごとの事業計画書を作成し、部門別の進捗状況を検討しています。

(e)　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　当社グループ各社は、関係会社管理規程により、統括部署を管理部と定め、グループ各社から業務内容の報告を受ける体制となっています。当社の内部監査室は、年に１回以上各社の内部監査を行っています。さらに常勤監査役による監査も、適宜行っています。また、グループ内取引の適正性を保持するために、グループ内取引については、必要に応じて「倫理コンプライアンス委員会」が審査しています。

　　また、法令違反等の疑義がある行為等を相談・通報する仕組みとして「内部通報管理マニュアル」を制定しています。

(f)　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の独立性に関する事項

　　監査役は、３名体制（うち常勤１名）であり、その職務を適切に遂行できる体制を整備しています。また、監査にあたっての基準及び行動の指針として「監査役監査基準」を制定しており、「監査役監査基準」において、監査役が取締役または取締役会に対して、その職務を補助すべき使用人を置くことを要請できる体制にあります。

(g)　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実行性の確保に関する事項

　　監査役よりその職務を補助すべき使用人を置くことを求められたときは、取締役会で補助使用人の独立性を決議し、人事異動・人事評価は、監査役（会）の承認を受けます。

(h)　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　　取締役は会社に損害を及ぼすおそれのある事項があることを発見したときは、直ちに監査役へ報告する体制にあります。常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議または、委員会に出席するほか、重要な書類を閲覧し、また、役職員に報告を求めることができる体制を整えています。また、法令違反等の疑義がある行為等を相談・通報する仕組みとして「内部通報管理マニュアル」を制定しており「内部通報管理マニュアル」は当社及び子会社が対象となり、相談・通報窓口である監査役または担当部署に報告する体制となっております。

(i)　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　　法令違反等の疑義がある行為等を相談・通報する仕組みとして「内部通報管理マニュアル」を制定しており、「内部通報管理マニュアル」において、通報・相談をしたことを理由として、不利益な取り扱いを受けないことを確保する体制となっております。

(j)　監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　　監査にあたっての基準及び行動の指針として「監査役監査基準」を制定しており、「監査役監査基準」において監査役の職務の執行について生ずる費用は当社が負担することとなっております。

(k)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち意見交換を行っています。また、監査役は、内部監査室や会計監査人とも緊密な連携を図っています。

(l)　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　　当社は、反社会的勢力との関係は一切これを持たず、その勢力を助長する行為は一切行わないとともに、金品等不当な要求に対しては、毅然とした態度で臨むこととしています。また、コンプライアンスマニュアルの定めにより、倫理コンプライアンス委員会が、各部門長と連携し、適切な情報交換をするとともに、関係部署や顧問弁護士のほか、愛知県警をはじめとした所轄警察署などの関係官庁とも緊密に連携し、対応することとしています。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、企業活動を取り巻く様々なリスクを未然に防止するとともに、リスクが発生した場合には、その損害を最小限に抑制することをリスク管理の基本方針としております。
　倫理・コンプライアンス委員会において、全社的なリスクの評価を実施し、優先順位に基づいて、リスク管理体制の整備を行っております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査につきましては、社長直属の「内部監査室」に専任者１名を置き、監査計画に基づき１年で関係会社を含む全部署を一巡して、業務の適正な運営を確保しています。
　監査役は、常勤監査役１名、非常勤（社外）監査役２名です。監査役は、常時取締役会に出席するほか、特に常勤監査役は社内の重要会議に積極的に参加するなどして、取締役の職務執行の監査を行っております。
　また、監査役は、会計監査人から、監査計画概要、及び年度の監査実施状況について定期的に報告を受けるほか、会計監査人が行った子会社等への監査結果の確認や、実査及び立会の同行などにより、会計監査人と相互連携をはかっております。
　監査役会は、定期的に開催しております。監査に関する重要事項について審議・決議を行っております。

　監査役と内部監査室は、組織の内部管理体制の適正性を総合的、客観的に評価するとともに抽出された課題等に対し、改善に向けた提言やフォローアップを実施すべく、適時会合を開き、監査体制や監査計画、監査実施状況などについて意見交換等をしております。

③　社外取締役及び社外監査役

　当社は、社外取締役として中浜明光の１名と社外監査役として伊藤嘉量及び松岡正明の２名を選任しております。

　当社の企業統治において、社外取締役及び社外監査役の専門的かつ客観的な視点や、意見具申は有用であると考えております。社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針は明確には定めておりませんが、当社との人的関係、資本的関係または取引関係などの特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社の経営監視ができる人材を求める方針としております。

　社外取締役の中浜明光は有限責任監査法人トーマツの出身者であり、当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しておりますが、当社との間にそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係を有しておりません。
　社外監査役の伊藤嘉量は㈱東海理化電機製作所及び㈱東海理化クリエイトの出身者であり、当社と同社との間には各種電子部品等の取引関係がありますが、取引金額は僅少であることから、特別な利害関係を生じさせる重要性はありません。また、資本関係はなく特別な利害関係を有しておりません。

　社外監査役の松岡正明は有限責任監査法人トーマツの出身者であり、当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しておりますが、当社との間にそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の特別な利害関係を有しておりません。

　社外取締役及び社外監査役はいずれも当社並びに当社代表取締役となんらの特別な利害関係を有していない独立性の高い監査役であり、同時に財務・会計に関する知見を有する人材であります。それぞれの取締役及び監査役は、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っております。また、必要に応じて随時、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、意見交換、会社業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役または使用人に対する助言または勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止め等、業務執行の適正化に努めております。

　当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役１名及び社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

　社外監査役と内部監査室は、組織の内部管理体制の適正性を総合的、客観的に評価するとともに抽出された課題等に対し、改善に向けた提言やフォローアップを実施すべく、適時会合を開き、監査体制や監査計画、監査実施状況などについて意見交換等をしております。当社は、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は下記のとおりです。

　・業務を執行した公認会計士の氏名
　　指定有限責任社員　業務執行社員：大中康宏、城卓男
　・会計監査業務に係る補助者の構成
　　公認会計士4名、その他11名

④　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の役員の報酬等は、当社が役員に対し、その業務執行の対価として支払うものをいい、毎月定額で支払う「月額報酬」と業績により支払う「役員賞与」とすることとしております。

　当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は平成12年８月25日開催の第24期定時株主総会において取締役は年額300百万円以内、監査役は年額50百万円以内と決議いただいております。

　また、その決定方法は取締役の報酬は取締役会、監査役の報酬は監査役会にて協議のうえ、決定しております。

　当社の役員の賞与につきましては、役員個々の業務の執行状況を評価して、取締役会にて協議のうえ、決定しております。

⑤　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　９銘柄　153,629千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有　　目的

　前事業年度

　特定投資株式

　当事業年度

　特定投資株式

⑥　責任限定契約の内容の概要

イ．当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が期待される手

　腕を充分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取

　締役会の決議をもって、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。ただし、賠償責任の

　限度額は法令が規定する額としております。

ロ．当社と社外取締役及び監査役は、会社法第423条第１項の責任を負ったときは、会社法第427条第１項の規定　及び定款の規定に基づき、その責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任　の限度額は、会社法第425条第１項第１号ハに掲げる額を限度としております。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって

　自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ．当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中

　間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画書を基準とし、監査役会の同意を得た上で報酬額を決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年６月１日から平成30年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年６月１日から平成30年５月31日まで）の財務諸表について有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、同機構等が主催する研修への参加等の取組みを行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

当連結会計年度（自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

    （１）　連結子会社の数　　9社

　連結子会社の名称

　M.A.TECHNOLOGY,INC.

　美達奇（香港）有限公司

　台湾美達旗股份有限公司

　敏拓吉電子（上海）有限公司

　美達奇電子（深圳）有限公司

　MITACHI(THAILAND)CO.,LTD.

　PT. MITACHI INDONESIA

　MITACHI TRADING(THAILAND) CO.,LTD.

　ＭＥテック株式会社 　　（２）　非連結子会社の数　　1社

　非連結子会社の名称

　フロア工業株式会社

　（連結範囲から除いた理由）

非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

（１）　持分法を適用した非連結子会社の状況

　該当事項はありません。

（２）　持分法を適用しない非連結子会社の状況

　非連結子会社の数　1社

　非連結子会社の名称

　フロア工業株式会社

　（持分法の適用範囲から除いた理由）

非連結子会社は、小規模であり、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、３月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、４月１日から連結決算日５月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　デリバティブ

　時価法を採用しております。

ハ　たな卸資産

　主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

　建物及び構築物　　当社は、定率法（但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法）を採用し、連結子会社は、定額法を採用しております。

　その他　定率法
　　　　　但し連結子会社は定額法

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　３年～50年

ロ　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

（３）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

ハ　役員賞与引当金

　役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

（４）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

　在外子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に計上しております。

（５）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

（６）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　繰延資産の処理方法

　新株予約権発行費は支出時に全額費用処理しております。

ロ　消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（連結貸借対照表関係）

※１　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

　２　当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損（△は戻入額）が売上原価に含まれております。

※３　固定資産売却益の内容は金額は次のとおりであります。

※４　減損損失

　　　前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループは、原則として、事業資産については事業部を基準としてグルーピングを行っております。

　前連結会計年度において、収益性の低下により、回収可能価額が帳簿価額を下回った資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（18,136千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物14,169千円、その他の有形固定資産3,882千円、無形固定資産83千円であります。

　なお、当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めないため、使用価値はゼロとして評価しております。

　　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループは、原則として、事業資産については事業部を基準としてグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、売却の決定がなされた売却予定資産について、回収可能価額が帳簿価額を下回った資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（112,327千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物8,804千円、土地103,523千円であります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．平成27年７月３日新株予約権の減少は退職に伴う消滅によるものであります。

２．平成27年７月３日新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．新株予約権の内容については、「第４提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権の状況」に記載しております。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数

（注）普通株式の発行済株式総数の増加550,000株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．平成27年７月３日新株予約権の減少は退職に伴う消滅によるものであります。

２．平成27年７月３日新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．新株予約権の内容については、「第４提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権の状況」に記載しております。

４．平成30年３月12日新株予約権の減少は新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については、短期的な預金等に限定しております。また、資金調達については、主に銀行借入により調達しております。なお、デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金並びに電子記録債権については、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの販売管理規程、与信管理マニュアルに従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、顧客の信用状態を定期的に把握しております。

　投資有価証券については、その他有価証券であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、保有残高は僅少であります。

　営業債務である支払手形及び買掛金並びに電子記録債務については、半年以内の支払期日であります。

　借入金については、主に営業取引に係る資金調達を目的としたものであります。短期借入金については、変動金利のため、金利の変動リスクに晒されておりますが、短期決済であり、金利変動リスクは限定的であります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成29年５月31日）

当連結会計年度（平成30年５月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

　（１）現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金、(３)電子記録債権

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　（４）投資有価証券

　　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

　（１）支払手形及び買掛金、（２）電子記録債務、（３）短期借入金、（４）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

 これらについては市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められるものであるため、非上場株式については、「(４)投資有価証券」に含めておらず、関係会社株式については、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年５月31日）

当連結会計年度（平成30年５月31日）

４．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年５月31日）

当連結会計年度（平成30年５月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成29年５月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額2,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成30年５月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額2,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

　該当ありません。

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度及び当連結会計年度において該当ありません。

　減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（平成29年５月31日）

（注）時価の算定方法

　　　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成30年５月31日）

（注）時価の算定方法

　　　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定拠出年金制度を採用しております。

　また、海外子会社においては主として自国における公的年金制度に加入しております。

２.確定拠出制度

　当社は確定拠出制度への要拠出額は、39,315千円であります。

当連結会計年度（自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定拠出年金制度を採用しております。

　また、海外子会社においては主として自国における公的年金制度に加入しております。

２.確定拠出制度

　当社は確定拠出制度への要拠出額は、38,690千円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、電子デバイス（半導体、液晶等）、電子部品の販売及びそれらに付随する業務を主たる事業としており、主に国内で事業活動を行なう「国内事業部門」、主に海外で事業活動を行なう「海外事業部門」の２つを報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

（注）１．（１）セグメント利益の調整額△514,514千円は、セグメント間取引消去△428千円、各報告セグメントに配分していない全社費用（本社管理部門に関する営業費等）△514,086千円であります。

　　　　　（２）セグメント資産の調整額143,391千円は、セグメント間取引消去△1,906,464千円、各報告セグメントに配分していない全社資産2,049,856千円であります。

　　　　　（３）その他の項目の調整額の減価償却費及び有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

　　　　　２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日）

（注）１．（１）セグメント利益の調整額△538,008千円は、セグメント間取引消去4,974千円、各報告セグメントに配分していない全社費用（本社管理部門に関する営業費等）△542,983千円であります。

　　　　　（２）セグメント資産の調整額605,429千円は、セグメント間取引消去△1,595,514千円、各報告セグメントに配分していない全社資産2,200,943千円であります。

　　　　　（３）その他の項目の調整額の減価償却費及び有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

　　　　　２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　電子デバイス（半導体、液晶等）、電子部品の販売及びそれらに付随する業務区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(２）有形固定資産

（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　電子デバイス（半導体、液晶等）、電子部品の販売及びそれらに付随する業務区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(２）有形固定資産

（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

当連結会計年度（自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません

２.１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

　（注）１.平均利率については、期末借入金残高等に対する加重平均利率を記載しております。

２.リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３.リース債務（1年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりです。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）