9651 日本プロセス 有価証券報告書－第51期(平成29年6月1日－平成30年5月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．平成29年12月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っており、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額は、第50期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し算定しております。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３. 第50期の１株当たり配当額50円には、創立50周年記念配当15円を含んでおります。

４．平成29年12月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っており、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額は、第50期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し算定しております。また、第51期の１株当たり配当額30円は、当該株式分割前の１株当たり中間配当額20円と当該株式分割後の１株当たり期末配当額10円を合算した金額となっております。株式分割前に換算すると期末配当額は20円、年間配当額は40円となります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は当社、連結子会社１社、非連結子会社１社で構成され、システム開発、情報サービスを主たる業務としております。

当社グループの事業に係わる位置づけ、事業種類及び事業内容との関連は次のとおりであります。

 (当社グループの事業系統図）

４ 【関係会社の状況】

５ 【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

平成30年５月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．当社グループの従業員は、同一の従業員が複数のセグメントに就業しているため、セグメント別に記載しておりません。

(2)　提出会社の状況

平成30年５月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の従業員は、同一の従業員が複数のセグメントに就業しているため、セグメント別に記載しておりません。

(3)　労働組合の状況

当社グループには労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1)　会社の経営の基本方針

当社グループは、情報通信技術を応用した新しい価値創造で顧客とともに社会に貢献することを企業理念としております。その理念の下、ソフトウェアによって顧客の製品やシステムの価値を高めることを経営の目標としております。顧客の満足度向上のために、品質・納期・価格・セキュリティの４項目に重点を置き、グループ各社の得意分野を活かして相互に補完しあうことにより、ソフトウェアのライフサイクル全体にわたって信頼できるトータルサービスを提供しております。

また、既存の事業の維持発展だけではなく、当社グループの特色を活かした新たな事業の創生にも注力し、顧客に提供できるサービスの範囲を広げていくように努めてまいります。

これまでに蓄積した「ソフトウェアエンジニアリング技術（注１）」を一歩進め、顧客の多様なニーズに呼応した高い水準のサービスを提供するために、「きめ細かなサービスとは何か」を徹底的に追求してまいります。

（注１）当社の考えるソフトウェアエンジニアリング技術とは次の７要素のことです。

アウトプット（ソフトウェア開発の成果）力

プロジェクト管理力

品質管理力

プロセス改善力

開発技術力

人材育成力

顧客接点（コミュニケーション）力

(2)　目標とする経営指標

当社グループの中心事業であるシステム開発は、人材と利益が非常に強い関係を持っております。プロジェクト管理能力の向上による人材の有効活用が利益を生み、将来の利益につながる教育の余裕を生み出します。そして、利益の社員への還元と株主の皆様への還元を重視した経営を目標としております。

以上のことから、人材の有効活用の指標として売上高営業利益率、株主の皆様への還元を図る指標として配当性向を経営指標としております。

売上高営業利益率　　　10%

配当性向　　　　　　　50%以上

(3)　中長期的な会社の経営戦略

当社グループの事業の中心であるソフトウェア開発は、近年その規模が拡大し、それに伴い品質の低下が危惧されております。その中でも特に品質の低下が人や社会の安全に影響を及ぼす制御・組込分野とその土台となるプラットフォーム分野で当社グループは競争優位を保っており、品質に対する使命を果たしてまいりました。しかし、ソフトウェア開発においては、開発に関係する会社が増えるほど品質が低下する傾向にあるため、当社グループができるだけ広い範囲を受注することが品質に対する使命を果たすことになり、開発効率の向上にもつながるため、得意分野にリソースを集中し、受注範囲の拡大を目指します。また、収益改善のため、プロジェクト受注時の審査、プロジェクト管理の徹底により不採算プロジェクトの撲滅と生産性の向上を実現してまいります。技術面でも、主力技術の強化と新規技術の育成に努めてまいります。

当社は、「ソフトウェアで社会インフラ分野の安全・安心、快適・便利に貢献する」を中期経営ビジョンとする、新たな中期経営計画（平成30年６月～平成33年５月）を策定いたしました。イ）前中期経営計画期間で獲得した事業の主力化と新分野の開拓、ロ）持続的成長への投資、ハ）ソフトウェアの要件定義、開発から運用・保守までをトータルにサービスすることにより顧客に最大のメリットを提供するというトータル・ソフトウェア・エンジニアリング・サービス（T-SES）を長期的な視点で継続する、を基本方針として企業価値向上に図ってまいります。

(4)　会社の対処すべき課題

当社グループを取り巻く経済状況の激変から、業界別の受注環境は大きく変化しております。そのため、当社の各セグメント間の受注量の格差が拡がり、受注価格低減の要求もあいまって、早急な対応をとることが求められています。

これらの直面する課題に対処するだけではなく、今後さらなる飛躍をするための備えをすることも重要な課題であり、以下の取組みを行ってまいります。

①　営業力の強化と引き合い案件の増加

取引量の多い既存の顧客からの安定受注に加え、それに次ぐ顧客からの受注拡大のネックとなっているリソースを確保するために人材の流動化を更に進めます。また、新規顧客を開拓するために、当社グループの主力技術分野での提案力を強化し、営業体制の強化を図ります。これにより主要取引先の占有リスク回避にもつなげてまいります。

②　請負化・大規模化の推進

プロジェクト管理支援部によるプロジェクトマネージャ育成プログラムを実施し、プロジェクト管理力を強化することにより請負業務のリスクを軽減し、大規模システムの請負能力を強化します。品質技術部により開発プロセスを標準化し、安定した品質と生産性の向上を図ります。また、必要な技術を持つ技術者を流動的にプロジェクトに結集させるために事業部間の連携を強化してまいります。

③　コスト競争力の強化

プロジェクト管理の強化により品質と開発効率を向上させると同時に、中国現地法人を活用し原価低減を進めます。また、基幹情報システムにより管理業務を効率化させることで販売費及び一般管理費を削減し、コスト競争力を強化してまいります。

④　優秀な人材の確保、育成

当社グループの競争力の源泉である人材育成に関しては、これまで同様、社外の人材育成の専門家の協力を得て、最優先事項として取り組んでまいります。また、採用活動においても、海外を含めた広い視野で実施し、優秀な人材の確保に努めてまいります。

⑤　グローバル化の推進

今後も増加することが予想されます海外案件につきましては、顧客がグローバル市場で競争優位を保てるよう技術の育成を図り、顧客とともに積極的にグローバル化を推進してまいります。

⑥　パートナー企業の開拓

業界におけるリソース（技術者）不足を解消するために、業務を任せることのできる技術力に優れたパートナーを増やしてまいります。また、あわせて必要となる技術者を必要なタイミングで見つける仕組み作りを進めてまいります。

⑦　働き方改革の推進

多種多様な働き方に対応するための制度の導入や、利便性・生産性を向上するための労働環境の改善を進め、持続的な成長を目指してまいります。

(5)　株式会社の支配に関する基本方針について

①　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えており、当社株式に対する大規模な買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の支配権の移転を伴う買付提案又は買付行為の是非についての判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるものであると考えております。

しかしながら、当社のビジネスは、株主の皆様を始め、顧客企業や従業員、地域社会など様々なステークホルダーの協業の上に成り立っており、これらのステークホルダーが安心して当社の事業に関わることができる安定的かつ健全な体制を構築し、社会から必要とされる高品質なサービスを提供していくことが、当社企業価値を高めていく上で不可欠な要件となっております。

近年、新しい法制度、企業買収環境及び企業文化の変化等を背景として、対象会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、大規模な株式の買付行為を強行するといった動きが顕在化しつつあります。また、株式の大量取得行為の中には、(a)買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、(b)株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、(c)対象会社の取締役会や株主が買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、(d)対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

そこで、当社の企業価値・株主共同の利益に資する買付提案が行われ、その買付提案が実行された場合、当社がこれまで育成してまいりました当社の特色である信頼性、公共性、中立性、経営の安定性、ブランド・イメージ等をはじめ、株主の皆様はもとより、顧客企業、取引先、地域社会、従業員その他利害関係者の利益を含む当社の企業価値への影響、ひいては株主共同の利益を毀損する可能性があります。当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないとして、当該者による大量取得行為に対して必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

②　基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、当社の企業価値の源泉を踏まえて、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、中期経営計画の推進とコーポレート・ガバナンスの強化の両面から、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に取り組んでおります。以下に掲げる取組みは、いずれも本基本方針の実現に資するものと考えております。

イ）当社の経営方針

当社は制御、組込分野に特化したソフトウェア受託開発業務を行っており、お客様の満足度向上のためサービスをキーワードとして品質・納期・価格・セキュリティの４項目に重点を置き信頼できるソリューションを提供してまいります。具体的には

(a) お客様に満足していただける付加価値の高い製品を提供する。

(b) 株主の皆様の期待と信頼に応える魅力ある成長経営を目指す。

(c) ともに働く社員に誇りを持って楽しく働ける環境と機会を公平に提供する。

(d) 社会の発展のために安全で適価な製品を提供する。

の４点を経営方針として掲げ、中長期的な発展・成長を実現するとともに、企業の社会的責任に十分配慮し、より一層の企業価値向上を目指してまいりたいと考えております。

ロ）中期経営計画の推進

当社グループは企業価値を高めるために中期経営計画を策定しております。

当中期経営計画においては、ソフトウェアの要件定義、開発から運用・保守までをトータルにサービスすることにより顧客に最大のメリットを提供するというトータル・ソフトウェア・エンジニアリング・サービス（T-SES）を実現するために、社会インフラを戦略分野として、受注拡大のための営業強化、当社のマネジメント力を活かすための請負範囲の拡大、実務を通した人材の育成、コスト効率向上と人材の最適配置のための子会社を含めた事業再編などを重点施策として実施してまいります。

ハ）コーポレート・ガバナンスの強化について

当社グループでは経営の透明性・健全性の観点から、コーポレート・ガバナンスは経営上の重要課題の一つと認識しております。経営環境や市場の変化、顧客の動向に素早く対応するため、迅速かつ適正な意思決定を図ると同時に、取締役会及び監査役会の機能向上に努めております。この考えに基づき、

(a) 重要な業務執行の決定はすべて取締役会に付議され迅速に決定されており、その執行の監視は取締役間相互にて牽制機能をもって行っております。

(b) 株主が業績結果に基づいた取締役評価をより適時に行えるように、取締役の任期は一年となっております。

(c) 取締役会の任意の諮問委員会として代表取締役社長をのぞく常勤取締役、社外取締役、監査役から選任される指名・報酬諮問委員会及び投資審査諮問委員会を設置し、経営監督機能の向上に努め、株主重視の経営を推進しております。

(d) 監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営について監視し、取締役の職務執行を含む日常的な経営活動の監査を行っております。監査役は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとし、取締役及び使用人にヒアリングを実施する機会を与えられております。

(e) 取締役及び監査役に監査結果の報告を行う独立した内部監査部門として経営監査室を設置し、内部監査規程に基づき各部門の会計監査・業務監査・コンプライアンス監査・内部統制監査を実施しております。

(f) グループ会社を含めた全取締役、従業員が、コンプライアンスに違反する行為が行われている、あるいは行われるおそれがあることに気づいたときは、速やかに管理部あるいは社外の顧問弁護士に対し通報・相談を行い、内部統制の自浄化を図る体制を整備しております。

ニ）利益配分に関する基本方針

更に当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策と位置付けており、ソフトウェア業界における競争力を維持・強化するとともに、業績に裏付けされた成果の配分を行うことを基本方針とし、安定的な配当の継続と配当性向50％以上を目標としております。今後も引き続き株主・投資家の皆様のご期待に応えていく所存であります。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、当社株式に対する大規模な買付提案及び買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案すること、株主の皆様がかかる大量買付けに応じるべきか否かを判断するために必要な情報及び時間を確保すること、並びに株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みを確保することが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同利益を確保するために必要であると判断いたしました。

そこで当社は、平成20年３月７日開催の取締役会において、当社株式の大規模な買付提案及び買付行為への対応方針（買収防衛策）を導入することを決議し、平成20年８月26日開催の第41期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき導入いたしました。その後、平成23年８月26日開催の第44期定時株主総会及び平成26年８月22日開催の第47期定時株主総会のそれぞれにおいて、一部変更の上継続することについて、株主の皆様のご承認をいただきました。しかしながら、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見や、買収防衛策を巡る近時の動向、およびコーポレートガバナンス・コードの浸透など、外部の環境変化を注視しつつ慎重に検討した結果、平成29年８月の第50期定時株主総会の終結の時をもって本対応方針を継続せず、廃止することとしました。

今後、当社は、当社株式の大規模買付けを行おうとする者に対しては、株主の皆様が適切な判断を行うために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を表明・開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法、およびその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

２ 【事業等のリスク】

事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　主要取引先の占有率及び状況変化リスク

当社グループの主要取引先は上位２社で売上高の44.4％を占めております。これら特定の業種、顧客との強い関係は強みである反面、経済情勢などの変化により顧客の事業運営が影響を受け、顧客の方針、開発計画等が変更を余儀なくされた場合、当社グループの予定売上を確保することができない可能性があります。

(2)　不採算プロジェクトのリスク

システム開発事業における受注形態の一つである「一括請負」は、見積工数や製品価値を考慮して価格を決定する方式です。したがって、実際にかかる開発コストとの差が利益となります。逆に見積価格以上に開発コストがかかる場合は予定利益率を確保することができなくなる可能性があります。

特に、新規の大型開発案件につきましては、受注審査委員会が規模、新規性（顧客、技術、業務分野、担当者）を事前にチェックし、委員長が受注の決裁を行っております。その後も、毎月プロジェクト状況を報告し、プロジェクトレビュー委員会が監視しておりますが、顧客の要件変更等不測の事態で採算を割る案件が発生するリスクがあります。

(3)　投資活動におけるリスク

当社グループが保有する有価証券等の当連結会計年度末における連結貸借対照表計上額は有価証券100百万円及び投資有価証券4,066百万円であります。市場価格の変動や評価額の変動は当社グループの業績に影響する可能性があります。

(4)　情報セキュリティに関するリスク

当社グループでは業務遂行のために顧客の機密情報を取り扱う場合があります。情報システム・セキュリティ管理委員会で情報の取り扱いに関する規程作成や社員教育の徹底を図っておりますが、不測の事態などによりこれらの機密情報が外部に漏洩した場合、損害賠償や信用低下などにより当社グループの業績に影響する可能性があります。

(5)　社員の不正行為や不法行為のリスク

当社グループでは経営理念や行動規範の浸透などを通して倫理観の高い社員の育成を図ると同時に、内部統制の強化や経営監査室による内部監査などにより不正行為や不法行為を未然に防ぐ取り組みを行っておりますが、悪意をもった経済的損失行為、インターネットを使った不用意な信用失墜行為、ルールの異なる顧客での重大な過誤による損害賠償などが当社グループの業績に影響する可能性があります。

(6)　人材確保のリスク

当社グループの中心事業でありますシステム開発は、優秀な人材の確保が不可欠であり、計画的に採用、育成を行っております。しかし、採用が計画を大きく下回る場合や多数の従業員が離職した場合、当社グループの業績に影響する可能性があります。

(7)　技術革新のリスク

当社グループの事業は情報通信関連の技術が中心です。これらの技術分野は技術の進化する速度が非常に速く、その幅も非常に広いのが特色であります。当社グループでは調査・研究活動を通して必要とする技術の選択、習得に努めております。しかし、革新的な技術の出現や開発手法の変化が起こった場合、その対応に時間や費用がかかり、当社グループの業績に影響する可能性があります。

(8)　カントリーリスク

当社グループでは中国の現地法人が事業を行っており、当該国における政情の悪化、経済状況の変化、法律や税制の変更などのカントリーリスクにより当社グループの事業戦略や業績に影響がおよぶ可能性があります。

(9)　大規模災害等のリスク

当社グループは東京を中心とした関東地区に事業所が集中しており、この地域で大規模地震や新型インフルエンザの流行などが発生した場合は業務の停止や縮小などにより業績に影響する可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)　経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態の状況

当連結会計年度末の資産につきましては10,257百万円となり、前連結会計年度末に比べ574百万円増加しました。流動資産は5,676百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,003百万円減少となりました。 固定資産は4,580百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,577百万円増加しました。主な要因は、当連結会計年度において有価証券の償還が進む一方、新たな投資有価証券を購入すると共に、投資有価証券自体の時価が上昇した結果、流動資産が減少し固定資産が大幅に増加しました。
　負債につきましては1,742百万円となり、前連結会計年度末に比べ368百万円増加しました。主な要因は、前連結会計年度末に比べ賞与引当金が増加したこと、また、投資有価証券の時価上昇に伴い繰延税金負債が増加したこと等により、負債全体が増加しました。
　純資産につきましては、8,514百万円となり、前連結会計年度末に比べ205百万円増加しました。主な要因は、
当連結会計年度において利益剰余金の配当が行われたものの、当期純利益が増加したことや、前連結会計年度末よりも投資有価証券の時価が上昇し、その他有価証券評価差額金が増加したこと等により、純資産が増加しました。
　この結果、自己資本比率は83.0％（前連結会計年度末では85.8％）となりました。

②経営成績の状況

当連結会計年度（以下、当期）におけるわが国経済は、企業の設備投資や雇用・所得環境の改善傾向が見られるなど、緩やかな回復基調が継続しました。世界経済も緩やかに回復する一方で、中国を始め新興国などの経済の先行きや政策に関する不確実性による影響から、先行きが不透明な状態で推移しました。

情報サービス産業におきましては、自動運転、IoT、ビッグデータ、AIなどITの多様化と企業収益の改善を背景として、堅調に推移しました。

こうした環境の中、当社は、「社会インフラ分野の安全・安心、快適・便利に貢献する」を中期経営ビジョンとする中期経営計画（平成27年６月～平成30年５月）に基づき、IoT、自動車、環境・エネルギーをキーワードとし、次なる中核ビジネスに注力すること、継続的な発展のために人材へ重点投資することに取り組んでまいりました。注力分野としている自動車では、前年に自動車システム事業部を新設し、車載制御システムや車載情報システムの開発に加え、自動運転に向けた先進運転支援システム（ADAS）分野の拡大を推進しており、１月より中国大連にあるグループ会社でオフショア開発をスタートしました。

IoTでは、建設機械で計画的に体制を拡大するとともに、医療機器などで担当範囲を広げています。環境・エネルギーでは、これまで発電に関わるシステム開発が中心でしたが、電力自由化に伴う送配電やエネルギーマネージメントなどへと領域を拡大しています。

継続的な発展のための人材投資としては、採用方法を見直すなど新卒および中途採用を強化するとともに、中国大連にあるグループ会社での現地採用を強化しています。また、業務改善により生産性向上を図りながら、働き方改革にも着実に取り組んでいます。

一方、これまでも継続してきたソフトウェアの要件定義、開発から運用・保守までをトータルにサービスすることで顧客に最大のメリットを提供するという基本方針については、各ビジネスユニットごとに目標と評価方法を明確にし、計画に従ったPDCAサイクルを回す取り組みも継続して推進しています。

経営成績につきましては、需要が旺盛だった自動車システムと制御システムが好調に推移しました。さらに、特定情報システムと組込システムも堅調に推移したことで、売上、利益とも前年を上回りました。

また、当社は平成29年6月に創立50周年を迎え、社員のモチベーション向上を目的とし、創立記念行事や社員旅行などの50周年記念事業費を、特別損失として84百万円計上いたしました。

　なお、当社グループは、コーポレートガバナンスの基本方針に基づきCSR（企業の社会的責任）の一環として寄付を毎年実施しており、２つの財団（公益財団法人SBI子ども希望財団、特定非営利活動法人日本紛争予防センター）に合計３百万円を寄付いたしました。今後も継続的に利益の一部を社会貢献に役立ててまいります。

この結果、売上高は6,289百万円（前年同期比13.0％増）、営業利益は512百万円（前年同期比25.8％増）、経常利益は579百万円（前年同期比24.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は314百万円（前年同期比2.5％増）となりました。

セグメントごとの業績は次のとおりであります。

（制御システム）

制御システムでは、エネルギー関連は火力発電所向け監視・制御システムが概ね横ばいで推移しました。また、電力広域作業を終了し配電自動化にシフトしました。交通関連では、新幹線の運行管理システムがリプレース案件により作業量が増加しました。一方、在来線の運行管理システムは前年下期に増加した作業量が当期も継続しました。これらにより、制御システム全体では、売上、利益とも前年を大きく上回りました。

この結果、売上高は1,188百万円（前年同期比23.0％増）、セグメント利益は272百万円（前年同期比18.4％増）となりました。

（自動車システム）

自動車システムでは、自動運転/先進運転支援システムの車載ネットワーク制御や基盤ソフトウェアなどが好調に推移し、車載制御システムについても堅調に推移しました。一方、車載情報システムは、通信ミドルウェアやスマートフォン連携などを受注したものの、その他の案件で作業量が減少したことで横ばいとなりましたが、自動車システム全体では、売上、利益とも前年を大きく上回りました。

この結果、売上高は1,650百万円（前年同期比26.1％増）、セグメント利益は359百万円（前年同期比44.3％増）となりました。

（特定情報システム）

特定情報システムでは、危機管理関連の方式設計や開発案件と、地理情報関連の衛星画像処理などが堅調に推移しました。また、先進運転支援システムの画像認識は、担当範囲が広がり体制が拡大したことなどで、特定情報システム全体として、売上、利益とも前年を上回りました。

この結果、売上高は561百万円（前年同期比17.2％増）、セグメント利益は124百万円（前年同期比48.0％増）となりました。

（組込システム）

組込システムでは、ストレージデバイス開発は企業向けで複数機種の開発が並行するなど好調に推移しました。IoT関連では、前年に開始した建設機械で体制を拡大し好調に推移しました。また、医療向けの薬剤分包機開発も、ファームウェアからミドルウェアやアプリケーション領域へと担当範囲を拡大するなど好調に推移しました。

この結果、売上高は798百万円（前年同期比28.2％増）、セグメント利益は195百万円（前年同期比34.2％増）となりました。

（産業・公共システム）

産業・公共システムでは、気候変動観測や衛星航法補強などの衛星システムと、通信指令システムが堅調に推移しました。また、新たに受注したAI基盤システム開発の案件も堅調に推移しました。鉄道事業者向け保守支援システムとICカード開発は、横ばいで推移しました。一方、駅務機器開発、鉄道子会社向けのエンジニアリングサービスなどは、作業量が減少しました。

この結果、売上高は1,284百万円（前年同期比1.3％減）、セグメント利益は308百万円（前年同期比5.9％減）となりました。

（ITサービス）

ITサービスでは、構築業務は新規顧客との取引を開始したことで堅調に推移しました。検証業務は、戦略的に構築業務に軸足をシフトしていることから減少しました。また、保守・運用業務は横ばいで推移しましたが、前年で会計システムが終了したことで、ITサービス全体として、売上、利益とも前年を下回りました。

この結果、売上高は807百万円（前年同期比9.4％減）、セグメント利益は100百万円（前年同期比20.0％減）となりました。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ325百万円減少し、1,788百万円（前年同期比15.4％減）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は、501百万円（前年同期は770百万円の獲得）となりました。当連結会計年度においては、前連結会計年度に比べ税金等調整前当期純利益は増加したものの、売上債権の増加、法人税等の支払い等が多かったことから資金獲得が減少しております。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、525百万円（前年同期は266百万円の獲得）となりました。当連結会計年度においては、有価証券の償還が進んだものの、資金を有効活用するため、新たな投資有価証券を積極的に取得した結果、資金使用が増加しております。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、301百万円（前年同期は184百万円の使用）となりました。当連結会計年度においては、50周年の記念配当に加え、自己株式の取得を行ったことから、資金使用が増加しております。

④生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は製造原価によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b.受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c.販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

　　 ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当連結会計年度における株式会社東芝に対する販売実績は、総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。

(2)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。なお、この連結財務諸表の作成に当たりましては、「第５　経理の状況」に記載のとおりです。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ）経営成績等の状況

売上高は、需要が旺盛だった自動車システムと制御システムが好調に推移しました。さらに、特定情報システムと組込システムも堅調に推移したことで、前連結会計年度に比べ721百万円増加し、6,289百万円（前年同期比13.0％増）となりました。

営業利益は、サービス価値向上などが顧客に評価され受注条件が改善されるとともに、案件が潤沢に推移したことで、前連結会計年度に比べ105百万円増加し、512百万円（前年同期比25.8％増）となりました。

経常利益は、営業利益が増加したことに加え、保険満期返戻金などにより、前連結会計年度に比べ114百万円増加し、579百万円（前年同期比24.7％増）となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、平成29年6月に創立50周年を迎え、社員のモチベーション向上を目的とし、創立記念行事や社員旅行などの50周年記念事業費を、特別損失として84百万円計上したことや、法人税の増加により、314百万円（前年同期比2.5％増）となりました。

なお、セグメントごとの業績につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概況　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

当期は、中期経営計画（平成27年６月～平成30年５月）の最終年として、IoT、自動車、環境・エネルギーをキーワードとし、次なる中核ビジネスに注力することに取り組んでまいりました。IoT関連では、建設機械で体制を大きく拡大するとともに、医療機器が堅調に推移しました。また、自動運転/先進運転支援システム関連は、リソース不足が課題となるものの、好調に推移しました。環境・エネルギー関連では、発電所監視制御から配電自動化などにシフトを開始しました。今後につきましては、自動運転やIoT分野を主力ビジネスとすべく一層の拡大を図っていきます。また、AI（人工知能）、ディープラーニング、セキュリティ、クラウド基盤などの技術習得に先行投資するなど、更なる注力分野の開拓を狙っていきます。一方、働きやすい環境、生産設備、教育などに積極的に投資するとともに、国内外での人材採用を強化するなど、持続的な成長の基盤作りを進めていきます。

ロ）資本の財源及び資金の流動性についての分析

（a)キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者に

よる財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概況　②キャッ
シュ・フローの状況」に記載の通りであります。

(b)資金需要

当社グループの営業活動において必要な資金は、主にソフトウェアの開発・運用・保守業務を行うための運転資金（主に人件費・外注費等）と事業活動を維持していくための管理費、継続的な発展を実現するための人材投資（採用・教育費等）が主になります。また投資活動においては、事業シナジーを意図した投資有価証券の取得や、余剰資金を有効活用するための債券投資が主になります。今後も持続的な成長を目指し、人材投資と事業シナジーを意図した投資を進めていく予定であります。

(c)財政政策

当社グループでは、営業活動及び投資活動ともに内部資金を充当しており、有利子負債による調達は行っておりません。尚、当社グループでは、資本効率の向上と持続的な企業価値創造を目指し、自己株式の取得・保有・消却の基本方針を以下のとおり定め、取り組んでおります。

i）自己株式の取得に係る基本方針

・当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策と位置付けており、安定的な配当の継続と配当性向

50％以上の目標に加え、自己株式取得による利益還元も弾力的に実施していきます。

・当社は、資本効率の向上を図るため、自己株式の取得を進めていきます。

ⅱ）自己株式の保有・消却に係る基本方針

・当社は、M&A戦略（M&Aや業務資本提携等）を実施するため、一定の自己株式を保有します。

・当社は、役職員と共に持続的な企業価値創造を実現していくため、その動機付けの原資として一定の

自己株式を保有します。

・当社は、株主の自己株式処分による希薄化の懸念を少しでも払拭できるよう、自己株式の保有につい

ては、発行済株式総数の10％程度を上限とし、それを超過する部分は、原則として毎期消却します。

４ 【経営上の重要な契約等】

平成30年５月29日開催の取締役会において、株式会社アルゴリズム研究所（以下「アルゴリズム研究所」といいます）の発行済株式の一部を取得し、その後当社を株式交換完全親会社とし、アルゴリズム研究所を株式交換完全子会社とする簡易株式交換を実施することを決議し、同年6月29日付で株式の一部を取得すると共に、同年８月15日付で株式交換を実施し、アルゴリズム研究所を完全子会社化しました。

詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(１)連結財務諸表　注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

５ 【研究開発活動】

当社グループは、将来の事業拡大を目的とした研究開発に取り組んでおり、当連結会計年度においては、中期経営計画で注力分野のひとつとしているIoTに関連し、IoTセキュリティに関する調査研究を大学に委託しております。

なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は1,439千円であり、研究開発活動については、特定のセグメントに関連付けられないため、セグメント別の記載は行っておりません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループの当連結会計年度の設備投資額は28,822千円でありますが、その主なものはソフトウェア開発のための事務用機器21,205千円、社内システム改善のためのソフトウェア1,035千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

平成30年５月31日現在

(注)１．提出会社本社は全社的管理業務を行っており、各事業所はソフトウエアの開発を行っております。なお、各事業所においては、複数のセグメントにかかわっております。

２．京浜事業所は平成30年６月に川崎市川崎区から川崎市幸区へ移転しております。

(2)　国内子会社

国内子会社には主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

特記すべき事項はありません。

(2)　重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．自己株式の消却による減少であります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

平成30年５月31日現在

（注） 自己株式818,103株は、「個人その他」に8,181単元、「単元未満株式の状況」に３株含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

平成30年５月31日現在

（注）１．上記のほか当社所有の自己株式818千株があります。

２．平成30年１月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、シンプレクス・

 アセット・マネジメント株式会社が平成30年１月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されてい

 るものの、当社として平成30年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株

 主の状況には含めておりません。 なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年５月31日現在

（注）当社は、平成29年12月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、

発行済株式総数は5,322,510株増加し、10,645,020株となっております。

②【自己株式等】

平成30年５月31日現在

（注）当社は、平成29年12月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当社は、平成29年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

２．当事業年度における取得自己株式には、株式分割による増加400,075株が含まれております。

３．当期間における取得自己株式には、平成30年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当社は平成29年12月１日付けで１株につき２株の割合で株式分割を行っております。そのため、上表の株式数は当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

２．当期間における保有自己株式数には、平成30年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策として位置付けております。その方法として、

１．継続的な成長により株主価値を最大化すること

２．安定的な配当を継続すること

を実施しております。

成長の源泉として利益を確保すると同時に、安定的な配当の継続と配当性向50%以上を目標として実施してまいります。

上記の方針に基づき、当期末の配当につきましては、平成30年７月６日の取締役会決議により期末配当金を１株当たり10円といたします。なお、すでにお支払いしている中間配当金は20円でした。当社はより投資しやすい環境を整えるため、平成29年12月１日を効力発生日として１株につき２株とする株式分割を行いました。期末配当金は株式分割後の株式に対するものであり、中間配当金と期末配当金については実質的な変更はありません。

当社は、「取締役会の決議により、会社法第459条第１項各号の法令が定めるところにより、剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

なお当社は、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当としての期末配当は毎年５月31日、中間配当は毎年11月30日を基準日としております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１．最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

２．※印は、株式分割（平成29年12月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性11名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

(注) １．取締役である諸星信也氏及び一瀬益夫の両氏は、社外取締役であります。

２．監査役である椎名健二及び上薗朗の両氏は、社外監査役であります。

３．平成30年８月24日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成27年８月28日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．平成29年８月25日開催の定時株主総会の終結の時から平成33年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）石橋克郎氏は、補欠社外監査役であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業経営における透明性、公正な経営及びコンプライアンスの実現を重要課題として、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、グループ全体の最適の追求を可能とする意思決定組織体制の構築を図っております。

②　企業統治の体制

イ）企業統治体制の概要

当社における企業統治の体制は、社外取締役を含む取締役会及び社外監査役を含む監査役会を設置することにより実現しております。

取締役会は、毎月の定例取締役会と必要により臨時取締役会を開催し、経営の重要事項を決定すると同時に、代表取締役及び取締役の職務執行に関する監督を行っております。

監査役会は、ガバナンスのあり方とその運営について監視し、取締役の職務執行を含む日常的な経営活動の監査を行っております。

具体的な関係は、次の図のとおりであります。

ロ）企業統治の体制を採用する理由

当社は、独立性の高い社外取締役を含めた取締役会において十分な審議を行うことにより業務執行を監督し、また、社外監査役を含めた監査役会が経営監視機能を果たすことが有効であると判断し、監査役会設置会社の体制を採用しております。

ハ）内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、この方針にしたがった体制を整えるとともに、教育を実施することで周知を図っております。「内部統制システム構築の基本方針」は、以下のとおりです。

(a) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ) 当社は、法令、定款及び社会倫理の遵守が企業活動の前提となることを、行動規範/行動指針を通し取締役、監査役、使用人に周知徹底を行う。

ⅱ) 当社は、組織総合規程、職務分掌細則、決裁権限細則、稟議規程等を制定し、職務の執行と範囲を明確に定める。

ⅲ) 取締役は、実効性のある内部統制システムの構築と法令遵守の体制確立に努める。

ⅳ) 監査役は当社グループ各社のコンプライアンス状況を監視し、取締役に対し改善を助言又は勧告しなければならない。

ⅴ) 内部監査部門は、各部門の業務を監視し、不正等を発見した場合、社長に報告するとともに改善を勧告しなければならない。また、内部統制システムに関する独立的な評価を行い、社長に報告する。

ⅵ) 内部統制管理責任者及び内部統制事務局を定め、内部統制システムの構築・運用・改善を推進する。

ⅶ) 取締役、使用人等は、コンプライアンスに違反する行為が行われている、あるいは行われるおそれがあることに気づいたときは、内部通報規程に基づき速やかに社内窓口又は社外の顧問弁護士に対し、通知しなければならない。なお、通報内容は機密として守秘し、通報者に対して当社は不利益な取り扱いを行わない。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ) 文書管理規程及び文書管理規程別表に基づいて、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。

ⅱ) 取締役及び監査役は、文書管理規程により常時これらの文書又は電磁的媒体を閲覧できるものとする。

(c) リスクの管理に関する規程その他の体制

ⅰ) 内部統制管理責任者は、管理部及び関連部署と連携し、当社グループ全体のリスクを総括的・網羅的に管理する。

ⅱ) 取締役会は、内部統制管理責任者より重要なリスク情報について報告を受け、当該リスクへの対応やその他必要な施策を実施する。不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し統括的な危機管理を行う。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 業務執行の管理・監督を行うため、定時取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

ⅱ) 取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤役員連絡会を原則週１回開催し業務執行に関わる意見交換等を行うとともに、取締役・監査役・その他検討事項に応じた責任者等が出席する経営会議を原則月１回開催することにより、業務執行に関する基本事項及び重要事項を多面的に検討し慎重な意思決定を行う。

ⅲ) 業務の運営・執行については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標の明確な設定、各部門への目標付与を行い、各部門においてはその目標達成に向けた具体策を立案・実行する。

(e) 当社及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制

ⅰ) 当社取締役会は、グループ会社共通の企業理念、行動規範/行動指針を策定し、グループ全体に周知徹底する。

ⅱ) グループ会社統括は、内部統制管理責任者と連携し、各グループ会社の内部統制システムの構築・運用・改善を推進する。

ⅲ) 当社取締役、部門長、グループ会社社長は、各担当部門の業務執行及び財務報告に係る適切性を確保する内部統制システムの確立と運用の権限と責任を有する。

ⅳ) 内部監査部門は、グループ各社の業務を監視し不正等を発見した場合、社長に報告するとともに改善を勧告しなければならない。また、内部統制システムに関する独立的な評価を行い、社長に報告する。

ⅴ) グループ会社の取締役、使用人等は、コンプライアンスに違反する行為が行われている、あるいは行われるおそれがあることに気づいたときは、内部通報規程に基づき速やかに社内窓口又は社外の顧問弁護士に対し、通知しなければならない。なお、通報内容は機密として守秘し、通報者に対して当社は不利益な取り扱いを行わない。

ⅵ) グループ会社の社長、もしくはグループ会社統括は、グループ会社の経営について当社取締役会において事業内容の定期的な報告を行う。また、重要案件において、グループ会社の社長は、グループ会社統括と協議し、グループ会社での協議結果を当社取締役会に随時報告する。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が求めた場合、監査役の職務を補助のための使用人を配置し、その人事については取締役と監査役が協議して決定する。

(g) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、内部監査部門の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関し、取締役、内部監査部門長等の指揮命令を受けないものとする。

(h) 当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

ⅰ) 当社及び当社グループの取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項及び以下に定める事項について、監査役にその都度報告するものとする。

・内部統制システム構築に関する事項

・当社の重要な会計方針、会計基準の変更に関する事項

・重要な開示に関する事項

・監査役から要求された会議議事録に関する事項

・その他コンプライアンス上重要な事項

ⅱ) 監査役は、社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催し、取締役及び使用人にヒアリングを実施する機会を与えられている。

ⅲ) 当社及び当社グループは、監査役に対して報告したことを理由として不利益な扱いをすることを禁止する。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

ⅰ) 監査役は、職務遂行にあたり取締役会及び重要な会議の出席、稟議書等業務に関する重要な文書を閲覧することができる。

ⅱ) 代表取締役は、監査役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、当社を取り巻く重要なリスク、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

ⅲ) 監査役は職務について生じる費用について請求することができ、当該請求が職務執行に必要でないと認められる場合を除き、当該請求に基づき支払いを行う。

(j) 反社会的勢力排除に向けた体制

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

(k) 財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ) 取締役会は、財務報告とその内部統制に関し、代表取締役社長を適切に監理する。

ⅱ) 代表取締役社長は、本基本方針に基づき、財務報告とその内部統制システム構築を推進し、その整備・運用の評価を行う。

③　内部監査及び監査役監査

当社は、内部監査部門として社長直属の経営監査室を設置し、専任者１名により、業務が適法かつ適正に執行されていることを監査し、監査結果を社長及び経営会議で経営幹部に報告し、当該部門に対して改善が必要な事項に対しての改善指示を行っております。

監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されております。常勤監査役は、株主総会・取締役会・経営会議・常勤役員連絡会への出席や各事業所へ往査し、取締役を含む全従業員及び会計監査人からの報告収受を行っております。社外監査役は、重要な取締役会への出席と全取締役会の議事録の精査を行い、より実効性のあるモニタリングを図っております。また、全ての監査役は、監査法人から会計監査時点における監査報告を受け、その内容を確認しております。

④　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役諸星信也氏は、広告システム研究所所長、東京コンサルティング株式会社顧問を兼務しております。当社との間に特別の利害関係はありません。一流企業の上級管理職としての視点で経営を監視し、有効なアドバイスをすることが役割であります。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。

社外取締役一瀬益男氏は、東京経済大学名誉教授であり、当社との間に特別の利害関係はありません。経営学の分野で活躍された経験を活かし、当社の経営を監視し、有効なアドバイスをすることが役割であります。

社外監査役椎名健二氏は、中村法律事務所の弁護士（東京弁護士会所属）であります。当社は中村法律事務所に所属する他の弁護士と法律顧問契約を締結しております。弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する見識を活かして経営を監査することが役割であります。

社外監査役上薗朗氏は、上薗朗公認会計士事務所所長、カウンシード税理士法人代表社員、カウンシードコンサルティング株式会社代表取締役を兼務しております。当社との間に特別の利害関係はありません。公認会計士として高い知見と豊富な実務経験を有し、それらをもとに適切な指導及び監査を行うことが役割であります。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。

当社は、以下を基準として社外取締役及び社外監査役を選任しております。

（社外取締役）

・取締役会議案審議に必要な広汎な知識と経験を具備し、あるいは経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有すること。

・経営の監督機能を遂行するためにその独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は選任しない。

・個々の商取引において社外取締役との利益相反などの問題が生じる可能性がある場合は、取締役会の運用・手続きにて適切に対処する。

（社外監査役）

・会社経営に高い見識を持ち、あるいは監査機能発揮に必要な専門分野における高い実績を有すること。

・経営の監査機能を遂行するためにその独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は選任しない。

なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑤　役員の報酬等

イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類の総額及び対象となる役員の員数

ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

ニ）役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、「取締役報酬規程」、「監査役報酬規程」及び「取締役退職金規程」において、役員の報酬額の算定方法を定めております。取締役の報酬は、月額報酬、役員賞与、役員退職慰労金で構成し、監査役の報酬は、月額報酬で構成しております。月額報酬は、平成２年８月30日開催の第23期定時株主総会においてその総枠を決議されており、各取締役別の報酬額は指名・報酬諮問委員会に諮問したのち取締役会で決定し、各監査役の報酬額は監査役会で決定しております。役員賞与は、会社の業績に連動して総額を決定し、各取締役別の賞与額は、当社が定める基準に従い業績を評価した結果を指名・報酬諮問委員会に諮問したのち取締役会で決定しております。役員退職慰労金は、月額報酬に一定の割合を掛けて算出した額としております。なお、使用人兼務役員の使用人としての職務に対する給与及び賞与は、賃金規程にしたがっております。

一方、平成30年８月24日開催の第51期定時株主総会において、取締役退職慰労金制度の廃止及び取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議いたしました。
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象役員」という。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象役員に対して年額25百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、並びに②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること、③(i)当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を有すること、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件とするものであります。

⑥　株式の保有状況

イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ）保有目的が純投資目的である投資株式

⑦　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、京橋監査法人に所属する小宮山司氏と長澤洋氏であります。当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社では、取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとしております。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

当社は、取締役会の決議により、会社法第459条第１項各号の法令が定めるところにより、剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議事項

当社では、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な意思決定を行うことを目的とするものであります。

⑫　取締役及び監査役の責任免除

取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の当社に対する損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数、規模及び業務の特性等の事項を勘案の上、決定しております。

第５ 【経理の状況】

１. 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２. 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年６月１日から平成30年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年６月１日から平成30年５月31日まで）の財務諸表について、京橋監査法人により監査を受けております。

３. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等にかかる情報を取得しております。また各種団体の主催する研修等への参加や会計専門書の購読等、積極的に情報収集活動を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 平成28年６月１日　至 平成29年５月31日)

当連結会計年度(自 平成29年６月１日　至 平成30年５月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社　　　1社

連結子会社の名称

国際プロセス㈱

(2) 非連結子会社　　1社

非連結子会社の名称

大連艾普迪科技有限公司

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、小規模であり総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務

諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。　

２．持分法の適用に関する事項

非連結子会社（大連艾普迪科技有限公司）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日と連結決算日は一致しております。　

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

(イ）満期保有目的の債券

償却原価法（定額法)

(ロ）その他有価証券

・時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

・時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

但し、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)及び、平成28年４月１日以降に取得する建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物及び構築物　　10年～50年

工具、器具及び備品４年～20年 

②　無形固定資産(リース資産を除く)

自社利用目的のソフトウエア

社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

 (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、将来支給見込額に基づく当連結会計年度負担額を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づく当連結会計年度負担額を計上しております。

④　受注損失引当金

受注案件の損失に備えるため、受注済案件のうち連結会計年度末において損失が確実視され、かつ、その金額を合理的に見積ることができるものについては、将来発生が見込まれる損失を引当計上しております。

⑤　瑕疵補修引当金

ソフトウェアの開発契約において保証期間中の瑕疵担保費用等の支出に備えるため、過去の実績に基づく将来発生見込額と、個別に把握可能な瑕疵補修見込額を計上しております。

⑥　役員退職慰労引当金

当社の役員の退職慰労金支給に備えるため、内規による連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準

受注制作のソフトウェアに係る契約のうち、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準を、その他の契約については工事完成基準を適用しております。

なお、進捗度の見積りについては、あらかじめ契約上の成果物を作業工程単位に分割するとともに各作業工程の価額を決定し、決算日において完了した作業工程の価値が全作業工程に占める割合をもって作業進捗度とする方法を用いております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金、及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなるものとしております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。　

(未適用の会計基準等)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正）

(1）概要

個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また、（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。

(2）適用予定日

平成31年５月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

平成34年５月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（会計上の見積りの変更）

　当社は、一部事業所を翌連結会計年度に移転することを、当連結会計年度において決定いたしました。そのため、従来は退去時期が予測不可能なため計上していなかった当該物件の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務である資産除去債務について、見積もりが可能になったため資産除去債務11,950千円を計上いたしました。また、移転に伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。

　この変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ12,864千円減少しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保に供している資産

（注）当連結会計年度末には、上記に対する債務はありません。

３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

   当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

※４ たな卸資産及び受注損失引当金の表示
　　 損失が見込まれる受注契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。
　　 受注損失引当金に対応するたな卸資産の額

(連結損益計算書関係)

※１  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※２  売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

１. 発行済株式に関する事項

２. 自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加　40株

３. 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日）

１. 発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

発行済株式の普通株式増加数及び減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

　平成29年12月１日付の株式分割による増加　　　　　　5,322,510株
　取締役会決議による自己株式の消却による減少　　　　　422,674株

２. 自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

自己株式の普通株式増加数及び減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

　平成29年12月１日付の株式分割による増加　　　　　　　400,075株
　取締役会決議による自己株式の取得による増加　　　　　 51,900株
　取締役会決議による自己株式の消却による減少　　　　　422,674株
　譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少　 34,500株

３. 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

資金運用については安全性の高い金融資産に限定して運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクが存在します。

有価証券及び投資有価証券は、主に満期保有目的の債券及び取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクが存在します。

営業債務である買掛金は、ほぼ２ヶ月以内の支払期日であり流動性リスクが存在します。未払法人税等は、法人税、住民税及び事業税に係る債務であり、すべて１年以内に納付期日が到来します。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、経理規程に従い、経理部が得意先別に記録・整理して定期的に管理しております。また事業部門長が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

満期保有目的の債券は、資金計画に基づき、「決裁権限細則」の所定決裁を経て、格付の高い債券のみを対象として運用しているため、信用リスクは僅少であります。

当連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

月次の取引実績は、経理部を所管する役員及び取締役会に報告しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

経理部が毎月、資金繰計画を作成・更新するとともに取締役会に報告することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当連結決算日現在における営業債権のうち60.3％が大口顧客（上位2社）に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注２)を参照ください。）。

前連結会計年度（平成29年５月31日）

当連結会計年度（平成30年５月31日）

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(１) 現金及び預金、(２) 受取手形及び売掛金、(３) 電子記録債権

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(４) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

負  債

(１) 買掛金、(２)未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

　上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(４)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。なお、出資金は連結貸借対照表上「投資その他の資産　その他」に含まれております。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年５月31日）

当連結会計年度（平成30年５月31日）

(有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成29年５月31日）

当連結会計年度（平成30年５月31日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成29年５月31日）

当連結会計年度（平成30年５月31日）

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）及び当連結会計年度（自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日）

  当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。

(退職給付関係)

前連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出年金制度及び前払退職金制度を選択制にて設けております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、101,569千円であります。なお、前払退職金支給額は37,849千円であります。

当連結会計年度（自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出年金制度及び前払退職金制度を選択制にて設けております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、102,848千円であります。なお、前払退職金支給額は41,187千円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 (注)  前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

各拠点の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を賃貸借物件等から見積り資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(4) 資産除去債務の見積りの変更の内容及び影響額

当社は、一部事業所を翌連結会計年度に移転することを、当連結会計年度において決定いたしました。そのため、従来は退去時期が予測不可能なため計上していなかった当該物件の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務である資産除去債務について、見積りが可能になったため資産除去債務を計上いたしました。この結果、計上前の資産除去債務残高より11,950千円増加しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

 (1)　報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、サービス分野及び市場分野を基礎としたセグメントから構成されており、「制御システム」、「自動車システム」、「特定情報システム」、「組込システム」、「産業・公共システム」、「ITサービス」の６つを報告セグメントとしております。

 (2)　各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「制御システム」は、エネルギー関連の制御、監視、シミュレータ等のシステムと、鉄道、道路等の交通関連の制御、監視等のシステムや交通機関における電子広告などの情報処理システム等の開発を行っております。

「自動車システム」は、自動車そのものを制御する車載制御システムや、カーナビゲーション等の車載情報システム、自動運転につながる先進運転支援システム（ADAS）等の開発を行っております。

「特定情報システム」は、衛星画像処理システム、音声処理システム、地理情報システム等の開発とこれらを応用した防災関連システム、危機管理関連システム等の開発を行っております。

「組込システム」は、ストレージデバイス、IoT建設機械、医療機器等に組み込まれるシステム等の開発を行っております。

「産業・公共システム」は、会員履歴管理、コンテンツ管理等の情報処理システムの開発と鉄道子会社向けのエンジニアリングサービスを行っております。また、ICカード、自動改札や券売機、人工衛星に関連する開発業務を行っております。

「ITサービス」は、システム構築、システム保守・運用、サポートデスク、ソフトウェア検証等の業務を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、売上総利益ベースの数値であります。　

３. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成28年６月１日  至  平成29年５月31日）

（単位：千円）

(注) １．セグメント利益の調整額△755,383千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△740,270千円及びその他△15,113千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．資産及び負債については、報告セグメントに配分しておりません。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　

当連結会計年度（自  平成29年６月１日  至  平成30年５月31日）

（単位：千円）

(注) １．セグメント利益の調整額△848,343千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△811,967千円及びその他△36,375千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．資産及び負債については、報告セグメントに配分しておりません。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成28年６月１日  至  平成29年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

当連結会計年度（自  平成29年６月１日  至  平成30年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項ありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。　【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日）

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、平成29年12月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３. １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４. １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．株式会社アルゴリズム研究所の株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化

　　当社は、平成30年５月29日開催の取締役会において、株式会社アルゴリズム研究所（以下「アルゴリズム研究

　所」といいます）の発行済株式の一部を取得し（以下「本株式取得」といいます）、その後当社を株式交換完

　全親会社とし、アルゴリズム研究所を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます）

　を実施することを決議し、同年6月29日付で株式の一部を取得すると共に、同年８月15日付で株式交換を実施し、

　アルゴリズム研究所を完全子会社化しました。

（１）企業結合の概要

　①被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　株式会社アルゴリズム研究所

　事業の内容　　　　コンピュータソフトウェアの受託開発

　　②企業結合を行った主な理由

　　　両社のチャネルを生かした協働営業と業務受託を行うことで、当社グループの更なる成長を期待できるため。

　　③企業結合日

　　　平成30年６月29日

　　④企業結合の法的形式

　　　株式取得と株式交換

　　⑤結合後企業の名称

　　　株式会社アルゴリズム研究所

　　⑥取得した議決権比率

　　　100％

　　⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社は、「社会インフラ分野の安全・安心、快適・便利に貢献する」を中期経営ビジョンとする中期経営計画（平成27年６月～平成30年５月）に基づき、IoT、自動車、環境・エネルギーをキーワードとし、次なる中核ビジネスに注力すること、継続的な発展のために人材へ重点投資することに取り組んでまいりました。一方、アルゴリズム研究所は、鉄道、道路、消防・防災等の社会インフラ分野のシステム開発を事業領域としており、通信技術などを武器に顧客との長年に渡る強固な信頼関係を築くとともに、堅実な経営を継続しています。今後、両社のチャネルを生かした協働営業と業務受託を行うことなどで当社グループの成長に寄与するものと考え、完全子会社化することといたしました。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　＜本株式取得の概要＞

　①取得株式数　　　　　　　　　　　　114株

　②取得の対価　　　　　　　　　　　　現金　159,600千円

　③取得する議決権比率　　　　　　　　57％

　＜本株式交換の概要＞

　①本株式交換の方式

　当社を完全親会社、アルゴリズム研究所を完全子会社とする簡易株式交換。

　②株式の種類別の交換比率

　③株式交換比率の算定方法

　株式交換比率は、第三者算定機関である合同会社エムディーエムによる算定結果を参考に当事者間で協議し決定しております。

　④取得する議決権比率　　　43％（取得後の議決権比率　　　100％）

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

　　アドバイザリー費用等　20,000千円

（４）発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　①発生したのれんの金額

　　　　27百万円（負ののれん）

　　②発生原因

　　　　アルゴリズム研究所の株主はすべて同社の役職員であり、今後の経営の安定、協働によるメリット、株式

　　　の流動化による資金回収等が図れるため、時価純資産を下回る（負ののれんが発生）金額にて株主と合意に

　　　至りました。

　　③償却方法及び償却期間

　　　発生時に特別利益として一括計上

（５）企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

　　　流動資産　　401百万円

　　　固定資産　　 22百万円

　　　資産合計　　424百万円

　　　流動負債　　 34百万円

　　　固定負債　　 61百万円

　　　負債合計　　 95百万円

２．自己株式の取得

　当社は平成30年４月24日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づき、自己株式を取得することを決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。

（１）自己株式の取得を行う理由

経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び株主の皆様への一層の利益還元を目的としております。

（２）取得に係る決議内容

①取得する株式の種類　　　普通株式

②取得する株式の総数　　　200,000株（発行済株式総数（自己株式を除く）に占める割合　2.0％）

③株式の取得価額の総額　　200,000,000円

④取得する期間　　　　　　平成30年５月10日～平成30年７月31日（受渡日基準）

（３）その他

　東京証券取引所における買付による取得の結果、平成30年５月10日から平成30年６月22日までに当社普通株式200,000株（取得価額172,093,400円）を取得し、当該決議に基づく自己株式の取得は終了いたしました。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）平成29年12月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っており、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額は、第51期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し算定しております

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 平成28年６月１日　至 平成29年５月31日)

当事業年度(自 平成29年６月１日　至 平成30年５月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

（1）有価証券

①　子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

②　満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

③　その他有価証券

・時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

・時価のないもの

移動平均法による原価法

（2）たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法） ２．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

但し、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)及び、平成28年４月１日以降に取得する建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物及び構築物　　　10年～50年

工具、器具及び備品　４年～20年

（2）無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用目的のソフトウエア

社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法 

３．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（2）賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、将来支給見込額に基づく当事業年度負担額を計上しております。

（3）役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づく当事業年度負担額を計上しております。

（4）受注損失引当金

受注案件の損失に備えるため、受注済案件のうち事業年度末において損失が確実視され、かつ、その金額を合理的に見積ることができるものについては、将来発生が見込まれる損失を引当計上しております。

（5）瑕疵補修引当金

ソフトウェアの開発契約において保証期間中の瑕疵担保費用等の支出に備えるため、過去の実績に基づく将来発生見込額と、個別に把握可能な瑕疵補修見込額を計上しております。

（6）役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金支給に備えるため、内規による期末要支給額を計上しております。

 ４. 収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準

受注制作のソフトウェアに係る契約のうち、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準を、その他の契約については工事完成基準を適用しております。

なお、進捗度の見積りについては、あらかじめ契約上の成果物を作業工程単位に分割するとともに各作業工程の価額を決定し、決算日において完了した作業工程の価値が全作業工程に占める割合をもって作業進捗度とする方法を用いております。 ５. その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

（会計上の見積りの変更）

　当社は、一部事業所を翌事業年度に移転することを、当事業年度において決定いたしました。そのため、従来は退去時期が予測不可能なため計上していなかった当該物件の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務である資産除去債務について、見積りが可能になったため資産除去債務11,950千円を計上いたしました。また、移転に伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。
　この変更により、従来の方法に比べて、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益がそれぞれ12,864千円減少しております。

(貸借対照表関係)

※１  担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保に供している資産

（注）当事業年度末及び前事業年度末には、上記に対する債務はありません。

２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。当事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

※３  関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引高

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

　子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。

（単位：千円）

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(重要な後発事象)

　連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

(注)瑕疵補修引当金の「当期減少額（その他）」は、洗い替えによるものであります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

　　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第50期）（自 平成28年６月１日 至 平成29年５月31日）

平成29年８月25日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成29年８月25日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第51期第１四半期（自 平成29年６月１日 至 平成29年８月31日）平成29年10月10日関東財務局長に提出。

第51期第２四半期（自 平成29年９月１日 至 平成29年11月30日）平成30年１月11日関東財務局長に提出。

第51期第３四半期（自 平成29年12月１日 至 平成30年２月28日）平成30年４月10日関東財務局長に提出。

 (4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

平成29年８月28日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２(株式交換の決定)の規定に基づく臨時報告書

平成30年５月30日関東財務局長に提出。

 (5) 自己株券買付状況報告書

平成30年５月15日、平成30年６月11日、平成30年７月10日、平成30年８月10日、関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成30年８月21日

日本プロセス株式会社

取締役会　御中

京橋監査法人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本プロセス株式会社の平成29年６月１日から平成30年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本プロセス株式会社及び連結子会社の平成30年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、日本プロセス株式会社の平成30年５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、日本プロセス株式会社が平成30年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成30年８月21日

日本プロセス株式会社

取締役会　御中

京橋監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本プロセス株式会社の平成29年６月１日から平成30年５月31日までの第51期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本プロセス株式会社の平成30年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。