2791 大黒天物産 有価証券報告書－第32期(平成29年6月1日－平成30年5月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は、新入社員を除いて記載しております。

３．臨時雇用者数は、パートタイマー及びアルバイトの人員であり、年間の平均（８時間換算）を（　）外数で記載しております。

４．第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第30期の１株当たり配当額25.00円には記念配当（創立30周年記念）3.00円が含まれております。

３．従業員数は、新入社員を除いて記載しております。

４．臨時雇用者数は、パートタイマー及びアルバイトの人員であり、年間の平均（８時間換算）を（　）外数で記載しております。

５．第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社のグループは、当社及び連結子会社20社で構成されており、食品を中心としたスーパーマーケット事業を主力事業としております。

　当社グループの位置づけは、以下のとおりであります。

　なお、当社グループの報告セグメントは「小売事業」のみであり、セグメント情報の開示情報としての重要性が乏しいため、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の記載を省略しております。

 　　当社グループの状況を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当する会社はありません。

３．上記関係会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

４．マツサカ㈱は平成29年11月に新たに設立いたしました。

５．その他15社には、平成29年６月に株式取得したＪＭエナジーフーズ㈱、平成29年７月に新たに設立したみずたぶる農園㈱及び流通ダイエット㈱、平成29年９月に新たに設立したハッチングマシーン㈱、平成29年11月に新たに設立したバルクフィクスチャーズジャパン㈱が含まれております。

　　また、前連結会計年度にその他へ含めておりましたＤブレッド㈱は、平成29年９月に当社へ吸収合併しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者及び新入社員を除いております。）であり、臨時雇用者数は、パートタイマー及びアルバイトの人員であり、年間の平均人員（８時間換算）を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者及び新入社員を除いております。）であり、臨時雇用者数は、パートタイマー及びアルバイトの人員であり、年間の平均人員（８時間換算）を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び時間外手当を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

  当社グループの労働組合は、ＵＡゼンセン大黒天物産ユニオンと称し平成30年５月31日現在における組合員数は8,904人で、上部団体のＵＡゼンセンに加盟しております。

　なお、労使関係は良好であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、会社の設立に当たって、その存在意義を明確にしようと掲げたのが、「豊かさの追求」であります。

　当社が存在することによって、多くの人々を豊かにできる会社にしたいと考えております。出店した地域のお客様が豊かになり、多くのお客様に支持されることで会社が豊かになり、さらには従業員、株主、取引先の人々も豊かになる。そのためには、「自分を変え、会社を変え、社会を変える」という経営理念のもと会社は年々変わっていかなければならないと考えております。また、社員一人ひとりも日々向上していく「自己革新」も欠かせないと考えております。

　この経営方針の基に常に会社が変革し続けることで、「ＥＳＬＰ（エブリディ・セーム・ロープライス）」を実現し、「どこよりも安く買物していただける店」をコンセプトとして展開し、お客様の食品に関する支出を引き下げることで、地域消費者の皆様に貢献したいと考えております。

（2）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、岡山県南部を中心に山陽地区、関西地区、山陰地区、四国地区、九州地区、北陸地区、中部地区、東海地区へと店舗展開してまいりました。今後は、当地区を中心に更なる市場拡大を図るとともに新たな地区にも積極的に店舗展開を図る予定であります。

　したがいまして出店地域の拡大に伴う競合激化、価格競争に耐えうる基盤作りとして、「ＥＳＬＰ（エブリディ・セーム・ロープライス）」実現のための「ローコスト経営の確立」及び出店加速による企業規模の拡大を図り、更なるマスメリットの追求をすることにより、お客様へ高品質、低価格商品を提供し地域社会に貢献したいと考えております。

（3）目標とする経営指標

　目標とする経営指標といたしましては、連結ＲＯＥ（自己資本純利益率）10％であります。

　また、お客様への利益還元、株主の皆様への利益配分を両立するための売上高経常利益率５％を目標に掲げております。「ローコスト経営」の推進により圧縮される販売費及び一般管理費については、売上総利益の圧縮（さらなるロープライス）によるお客様への利益還元とし、株主の皆様へは業容の拡大に伴う利益額の拡大で利益配分の拡大を行ってまいりたいと考えております。

（4）経営環境

　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による経済政策や金融政策を背景に、企業収益や所得環境改善による緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、企業の人手不足感の高まりや海外経済の不確実性、金融資本市場の変動影響等、依然先行き不透明な状況が続いております。

　小売業界におきましては、業種・業態を超えた販売競争の激化やパート・アルバイトの採用難が深刻になるなど、ますます厳しい状況で推移いたしました。

　今後の見通しにつきましては、国内景気は緩やかな回復基調で推移される事が期待されますが、将来不安等を背景とした個人消費の低下や業種・業態を超えた販売競争の激化など、小売業を取り巻く経営環境は当連結会計年度と同様に厳しい状況が続くことが予想されます。

（5）会社の対処すべき課題

　当社グループは経営の基本方針に則り、中長期的な経営戦略を具現化するため、商品開発・生産性向上・物流効率向上の３つを主要な重点課題と捉え、次の取り組みをしてまいります。

①店舗集客力の強化、卸売部門の営業強化に対応するため、ＰＢＯ商品（プライベード・ブランド商品、ブルー・オーシャン商品）の開発強化

②店舗数の増加、出店地域の拡大に対応するため、店舗オペレーションの標準化、単純化、統一化によるＡＰＯ化（オールパートオペレーション化）の早期実践

③収支日計表による徹底した数値管理の実践

④人材育成のための、社員教育・能力開発の取り組み

⑤店舗の広域化に伴う物流センターの整備ならびに物流システムの再構築

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）業界の消費動向について

　小売業界の業績は、事業展開を行う地域における景気動向・消費動向等の経済情勢、同業・異業種の小売他社との競争状況等により大きく影響を受ける可能性があります。当社グループでは店舗網の拡大を図るとともに、商品開発、販売力の強化等により店舗の活性化を図っておりますが、上記のような業界要因により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）当社グループの出店政策について

　当社グループの出店形態は、賃借もしくは事業用定期借地権方式により設備投資額を極力抑えた出店戦略を基本とし、店舗形態は、ディオ店舗に加え、ラ・ムー店舗での出店を中心に計画しております。ラ・ムー店舗は、ショッピングセンター型店舗形態であり、ディオ店舗と比べ設備投資額が増加するのに加え、ショッピングセンター内の各テナントの経営成績及び出退店によって、当社グループの業績が影響を受ける場合があります。出店については、十分な情報収集及び慎重な意思決定に基づき決定しておりますが、出店場所が確保できない場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、何らかの事情により、今後の出店に伴う物流、資金調達、人員の確保が計画通り行えない場合及び当社グループの特徴である「ＥＳＬＰ（エブリディ・セーム・ロープライス）」を実現するための仕入（メーカー、一次卸問屋からの一品大量仕入、卸売業として構築した独自の仕入ルートによる仕入等）が円滑に行えない場合には、当社グループの経営成績が影響を受ける可能性があります。

（3）24時間営業について

　当社グループは、平成30年５月31日現在、全135店舗のうち96店舗で24時間営業を行っております。今後の出店は24時間営業店舗を中心に行っていく方針でありますが、出店に際し地元住民等との調整等により、24時間営業が実施できなくなる可能性があります。顧客にとっての24時間営業のメリットとしては、休業日や閉店時間を気にせず、いつでも来店できることがあります。また、他のコンビニエンスストア等深夜営業の小売事業者よりも、当社グループ商品は、生鮮食品などの食料品の品揃えが豊富であり、価格が安いことが挙げられます。当社グループにとってのメリットとしては、深夜時間帯にも営業を行うことによる売上高の増加、投資回転率が上昇、店舗への商品搬入・陳列が24時間行えることによる効率的な人員配置等があります。デメリットとしては、夜間の環境問題への対応として、騒音対策等の対応が必要となるのに加え、防犯対策の重要性から、機械警備に加え、深夜の警備員による巡回警備や常駐警備などの経費が発生いたします。したがって、これら24時間営業特有の投資や経費の発生にもかかわらず、売上高が計画通りに計上できない場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）出店に関する法的規制について

　平成30年５月31日現在において、全135店舗中117店舗が「大規模小売店舗立地法」の規制を受けて出店しております。「大規模小売店舗立地法」の主な届出事項及び調整事項は、①新設備、店舗面積の合計、②駐車場、駐輪場、荷捌き施設、廃棄物等保管施設の位置及び数量、③開・閉店時刻、駐車場利用可能時間帯、出入口数及び位置、荷捌き可能時間帯、④駐車場の充足その他による大型店周辺の地域住民の利便性、⑤交通渋滞、駐車、駐輪、交通安全の問題及び騒音の発生、廃棄物、町並み作りへの配慮であります。

　当社グループといたしましては、今後の1,000㎡超の新規出店並びに既存店舗の増改築の際、「大規模小売店舗立地法」の規制を受ける場合がありますが、官公庁及び地域住民の方々との調整を図りつつ、店舗展開を行っていく方針であります。

（5）人材確保・育成について

　当社グループでは今後の事業拡大を図るためには、パート社員を含めた優秀な人材の確保と育成が必要不可欠であると認識しており、採用と教育を専門に行う部署をそれぞれ設けております。しかしながら、雇用環境変化に伴い、流通・小売業界においては、優秀な人材の確保が困難となる可能性も想定されており、当社グループの今後の事業規模の拡大に応じた優秀な人材の確保ができない場合、又は教育が計画どおり進まない場合、出店計画の見直しや、店舗運営レベルの低下等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）食品衛生管理について

　当社グループは、小売業として「食品衛生法」の規制を受けております。当社グループでは衛生管理、鮮度管理、温度管理等を行うことにより、食中毒等の発生防止に取り組んでおります。

　過去において、当社グループで処理された食材及び惣菜を原因とする食中毒等が発生したことはありませんが、当社グループの衛生管理のための施策にもかかわらず、食中毒等が将来発生する可能性は否定できず、食中毒等が発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（7）自然災害に関するリスク

　当社グループは、岡山県倉敷市に本社を置き、中国地方、四国地方、九州地方、関西地方、北陸地方、中部地方、東海地方に出店を進めてまいりました。今後は、その他の地域への出店にも積極的に取り組んでまいります。このため、出店地域における地震や台風等の自然災害が発生した場合には、店舗の物理的損害や人材、商品、電力の確保に影響が生じ店舗の営業継続に支障をきたし当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（8）固定資産の減損に関するリスク

　当社グループの営業用資産について実質的価値の下落や事業計画の見直し等により個店別収益が著しく低下し、固定資産の減損処理が今後必要となった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（9）家畜及び養殖魚の疾病等のリスク

　当社グループは、連結子会社に酪農事業、養豚事業及び魚の養殖事業を行う会社を有しております。各社での防疫体制には万全を期しておりますが、牛海綿状脳症（ＢＳＥ）や豚流行性下痢（ＰＥＤ）のような疾病発生や赤潮等の飼育環境の悪化により、生産物の大量廃棄や販売停止を余儀なくされる可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による経済政策や金融政策を背景に、企業収益や所得環境改善による緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、企業の人手不足感の高まりや海外経済の不確実性、金融資本市場の変動影響等、依然先行き不透明な状況が続いております。

　小売業界におきましては、業種・業態を超えた販売競争の激化やパート・アルバイトの採用難が深刻になるなど、ますます厳しい状況で推移いたしました。

　このような環境の中、当社グループでは食の安心・安全を確保するための品質・鮮度管理の徹底や、商品の販売価格を更に値下し、『大幅値下宣言』として唱えた販売戦略を実践してまいりました。成長戦略として、岡山県に３店舗、岐阜県に２店舗、大阪府、香川県、石川県、新潟県にそれぞれ１店舗の計９店舗の新規出店と、店舗の老朽化に伴う既存店の建替えを１店舗、生鮮食品部門を強化した大幅改装を６店舗で実施いたしました。また、岡山県倉敷市を中心に食品スーパーを展開する㈱マツサカより８店舗を事業譲受により取得し、当社グループの営業店舗が増加いたしました。

　これらの結果、当連結会計年度の売上高は1,640億３千５百万円（前期比5.6％増）、積極的な設備投資の継続による減価償却費等の増加、人員投入による人件費の増加、電力料金の値上げなどによる販売費及び一般管理費の増加により、経常利益は53億９千９百万円（前期比8.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益32億８千２百万円（前期比7.6％減）となりました。

　また、当社グループのセグメントの業績につきましては、小売事業以外に、卸売事業、飲食事業等を営んでおりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、税金等調整前当期純利益が57億６百万円、営業活動によるキャッシュ・フローと財務活動によるキャッシュ・フローの資金の増加要因が、投資活動によるキャッシュ・フローの資金の減少要因を上回ったことにより、前連結会計年度末に比べ９億５千３百万円増加し、当連結会計年度末の資金は63億８千４百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により得られた資金は、63億５千７百万円（前連結会計年度の80億７千３百万円の資金の増加に比べ17億１千６百万円の減少）となりました。

　これは主に、税金等調整前当期純利益（57億６百万円）、資金の支出を伴わない減価償却費（48億３百万円）、仕入債務の増加額（３億２千３百万円）、その他の固定負債の増加額（１億６千５百万円）などによる資金の増加要因が、売上債権の増加額（１億５千５百万円）、たな卸資産の増加額（14億４千５百万円）、その他の流動負債の減少額（４億７千６百万円）、法人税等の支払額（24億５千８百万円）などの資金の減少要因を上回ったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により支出した資金は、83億６千５百万円（前連結会計年度の104億１千１百万円の資金の支出に比べ20億４千５百万円の支出の減少）となりました。

　これは主に、有形固定資産の取得による支出（80億９千５百万円）、差入保証金の払込による支出（４億３千万円）、建設協力金の支払による支出（１億５千１百万円）、事業譲受による支出（４億８千７百万円）などの資金の減少要因が、投資有価証券の売却による収入（３億１千５百万円）、差入保証金の回収による収入（１億９千７百万円）、預り建設協力金の受入による収入（３億３百万円）などによる資金の増加要因を上回ったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により得られた資金は、29億６千１百万円（前連結会計年度の16億５千３百万円の資金の増加に比べ13億８百万円の収入の増加）となりました。

　これは主に、長期借入れによる収入（50億円）などによる資金の増加要因が、長期借入金の返済による支出（15億４千９百万円）、リース債務の返済による支出（１億４千６百万円）、配当金の支払額（３億５千１百万円）などの資金の減少要因を上回ったことによるものであります。

③仕入及び販売の実績

イ．仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントに関連付けて示すと次のとおりであります。

　（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

ロ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントに関連付けて示すと次のとおりであります。

　（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

当連結会計年度の販売実績を地域別に示すと次のとおりであります。

　　（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

当連結会計年度の単位当たり小売事業売上高は、次のとおりであります。

　（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．期中平均従業員数（臨時雇用者を含み、当社グループの製造部門を除く。）は８時間換算をもとに算出しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。その作成にあたり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

②財政状態に関する分析

(流動資産)

　当連結会計年度末における流動資産の残高は、163億６千７百万円となり、前連結会計年度末に比べ27億６千１百万円増加いたしました。

　その主たる変動要因は、現金及び預金の増加（54億３千１百万円から63億８千４百万円へ９億５千３百万円増加）、受取手形及び売掛金の増加（７千８百万円から２億３千９百万円へ１億６千１百万円増加）、商品及び製品の増加（41億７千５百万円から57億１千万円へ15億３千４百万円増加）、その他の流動資産の増加（29億９千１百万円から31億円へ１億９百万円増加）などによるものであります。

(固定資産)

　当連結会計年度末における固定資産の残高は、500億５千９百万円となり、前連結会計年度末に比べ71億３千１百万円増加いたしました。

　その主たる変動要因は、有形固定資産の増加（335億５千３百万円から401億５千９百万円へ66億５百万円増加）と投資その他の資産の増加（91億９千万円から97億２千３百万円へ５億３千２百万円増加）などによるものであります。

(流動負債)

　当連結会計年度末における流動負債の残高は、223億５百万円となり、前連結会計年度末に比べ40億２千４百万円増加いたしました。

　その主たる変動要因は、支払手形及び買掛金の増加（101億６千９百万円から107億円へ５億３千万円増加）、短期借入金の増加（20億６千８百万円から33億２千２百万円へ12億５千３百万円増加）、未払法人税等の増加（13億８千万円から15億２千１百万円へ１億４千１百万円増加）、その他の流動負債の増加（41億８千１百万円から62億６千７百万円へ20億８千５百万円増加）などによるものであります。

(固定負債)

　当連結会計年度末における固定負債の残高は、106億５百万円となり、前連結会計年度末に比べ29億１千６百万円増加いたしました。

　その主たる変動要因は、長期借入金の増加（41億７千８百万円から64億１千２百万円へ22億３千３百万円増加）、資産除去債務の増加（17億９千９百万円から20億８千２百万円へ２億８千３百万円増加）、その他の固定負債の増加（９億２千５百万円から13億７千８百万円へ４億５千２百万円増加）などによるものであります。

(純資産)

　当連結会計年度末における純資産の残高は、335億１千６百万円となり、前連結会計年度末に比べ29億５千万円増加いたしました。

　その主たる変動要因は、利益剰余金の増加（273億５百万円から302億３千６百万円へ29億３千万円増加）などによるものであります。

③経営成績に関する分析

（売上高と営業利益）

　当連結会計年度における売上高は1,640億３千５百万円（前期比5.6％増）となりました。

　当社グループでは、当連結会計年度において、ラ・ムー北津守店（大阪市西成区）、ラ・ムー土岐店（岐阜県土岐市）、ラ・ムー高松西店（香川県高松市）、ラ・ムー金沢駅西店（石川県金沢市）、ラ・ムー児島中央店（岡山県倉敷市）、ラ・ムー岡山中央店（岡山市北区）、ラ・ムー本巣店（岐阜県本巣市）、ラ・ムー燕吉田店（新潟県燕市）、ら・む～マート岡山富町店（岡山市北区）の合計９店舗の新規出店、店舗の老朽化に伴う既存店の建替えを１店舗、岡山県倉敷市を中心に食品スーパーを展開する㈱マツサカより８店舗を事業譲受により取得したことなどにより、売上高は堅調に推移いたしました。

　売上総利益は383億６千６百万円（前期比5.2％増）となりました。

　販売費及び一般管理費は331億２千１百万円（前期比8.2％増）となりました。主たる変動要因は、積極的な設備投資の継続による減価償却費等の増加、人員投入による人件費の増加、電力料金の値上げに伴う増加などによるものであります。なお、売上高対販売費及び一般管理費比率は20.2％となり、前連結会計年度比0.5ポイント増加いたしました。

　これらの結果、営業利益は52億４千４百万円（前期比10.4％減）となりました。

（営業外損益と経常利益）

　当連結会計年度における営業外収益は、受取賃貸料や受取補償金の増加などにより、前期比６千８百万円増の１億８千４百万円となりました。営業外費用は、賃貸費用の減少などにより、前期比１千８百万円減の３千万円となりました。

　これらの結果、経常利益は53億９千９百万円（前期比8.8％減）となりました。

（特別損益）

　当連結会計年度における特別利益は、投資有価証券売却に伴う売却益の計上、連結子会社の事業譲受に伴う負ののれん発生益の計上により、前期比１億７千６百万円増の３億７百万円となりました。特別損失の計上はありません。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　前述の結果、当連結会計年度における税金等調整前当期純利益は57億６百万円（前期比1.7％減）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税等合計を前期比１億６千４百万円増の24億１千４百万円計上したことなどにより、32億８千２百万円（前期比7.6％減）となりました。

　この結果、１株当たり当期純利益金額は233円17銭となりました。

④キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの内容分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　②キャッシュ・フローの状況」の項目をご参照ください。

当社グループのキャッシュ・フロー指標

（注）1.時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

2.債務償還年数：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

3.インタレスト・カバレッジ・レシオ : 営業キャッシュ・フロー／利払い

4.各指標はいずれも連結ベースの財務数値によって計算しております。

5.株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

6.営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。

7.有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債の内、利子を支払っている全ての負債を対象としております。

8.利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

⑤経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑥資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、Ｍ＆Ａ等によるものであります。

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

　なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は109億１千９百万円であります。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は63億８千４百万円であります。

４【経営上の重要な契約等】

（合併契約）

　当社は、平成29年８月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるＤブレッド㈱と合併することを決議し、同日付で合併契約を締結し、平成29年９月30日に合併いたしました。概要は以下のとおりであります。

(1）合併の目的

グループ経営の効率化を目的としています。

(2）合併の方法

当社を存続会社とし、Ｄブレッド㈱を消滅会社とする吸収合併方式であります。

(3）合併の期日（効力発生日）

平成29年９月30日

(4）合併に際して発行する株式及び割当

当社は消滅会社の全株式を所有しているため、本合併において株式その他の財産等の割当は行いません。

(5）引継資産・負債の状況

当社は、合併の効力発生日において、消滅会社の資産、負債及び権利義務の一切を承継いたしました。

(6）吸収合併存続会社の概要

商号　　　大黒天物産株式会社

所在地　　岡山県倉敷市堀南704番地の５

代表者　　代表取締役社長　大賀　昭司

資本金　　1,657百万円（平成30年５月31日現在）

事業内容　スーパーマーケット事業

（事業譲渡契約）

　当社は、㈱マツサカの事業の一部をマツサカ㈱（当社の連結子会社）に譲り受けるため、平成29年７月26日付で事業譲渡契約を締結し、平成30年５月１日に事業を譲り受けました。

　なお、詳細につきましては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（株式譲渡契約）

　当社は、平成30年６月19日開催の取締役会において、㈱小田商店の全株式を取得し、子会社化することを決議し、平成30年６月26日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

　なお、詳細につきましては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資の総額は119億９千７百万円であります。その主なものは、新規出店に伴う店舗設備、酪農事業に伴う設備などであります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　平成30年５月31日現在における各事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置と車両運搬具の合計額であります。

なお、上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の（　）は、期末時点の臨時雇用者数（８時間換算）を外書きで示しております。

３．土地、建物及びその他の一部は賃借しております。年間賃借料は1,618百万円であります。

４．リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

（2）国内子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、車両運搬具及び船舶、生物及び育成仮勘定、その他の合計額であります。

なお、上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の（　）は、期末時点の臨時雇用者数（８時間換算）を外書きで示しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ（当社及び連結子会社）の平成30年５月31日現在における重要な設備の新設等、改装の計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

　（注）１．投資予定総額には、差入保証金を含んでおります。

２．上記金額には、消費税等は含んでおりません。

３．関西物流ＲＭセンター（仮称）の施設については、計画途中であり、投資予定総額には含めておりません。

　　投資予定総額及び既支払額は、土地の購入費用のみを記載しております。

(2）重要な設備の改修、除却等

　「平成30年７月豪雨」により被災した当社グループの店舗設備について、固定資産除却に伴う損失、復旧等に係る原状回復費の発生が見込まれます。金額につきましては現在調査中であります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、平成30年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（平成30年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注）１．新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、執行役員もしくは従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

２．新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

３．その他権利行使の条件（上記１.に関する詳細も含む。）は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

　ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件
組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権権利行使

　発行株式数 　　　　 14,200株

　資本金増加額　　　　18百万円

　資本準備金増加額    18百万円

２．新株予約権権利行使

　発行株式数 　　　　 12,200株

　資本金増加額　　　　19百万円

　資本準備金増加額    19百万円

３．新株予約権権利行使

　発行株式数 　　　　 35,200株

　資本金増加額　　　　53百万円

　資本準備金増加額    53百万円

４．新株予約権権利行使

　発行株式数 　　　　 10,600株

　資本金増加額　　　　17百万円

　資本準備金増加額    17百万円

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式389,562株は、「個人その他」に3,895単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数418,700株は、信託業務に係るものであります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数290,800株は、信託業務に係るものであります。

３．上記の他自己株式が389,562株あります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、平成30年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　　当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題として捉えており、継続かつ安定した配当を実施することを基本方針としております。

　　内部留保につきましては、新規出店投資及び業務の標準化、効率化を目的としたＩＴ、物流関連投資、従業員教育等に有効に役立て、業容拡大と一層の経営基盤の強化につなげてまいります。

　　第32期の配当につきましては、上記方針に基づき、普通配当25円とし、配当総額352百万円にいたしました。

　この結果、第32期の配当性向は9.0％となりました。

　なお、第32期の剰余金配当の株主総会決議は平成30年８月22日に行っております。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　９名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役野田尚紀は、社外取締役であります。

２．監査役寺尾耕治及び今岡正一は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成30年５月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役武藤章人の任期は、平成29年５月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役寺尾耕治及び今岡正一の任期は、平成27年５月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．常務取締役大賀昌彦は、代表取締役社長大賀昭司の二親等内の親族（子）であります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注) 補欠監査役の任期は、就任したときから退任した監査役の任期の満了の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

　当社では、社会的責任及び法令遵守に対するより一層の意識向上を図るため、社内への意識徹底及び組織体制の強化に取り組んでおります。また、業績向上を目指し、企業価値を拡大することにより、株主に対して利益を還元していくことを基本とし、これを実現するため経営の効率化、迅速化、また透明性の向上に努めております。

　当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が図られるよう、その実効性を高める体制として、取締役会と監査役会を設置しております。取締役会は、社外取締役による公正中立な意見を踏まえて、経営判断の妥当性や公正性等について適宜検討し、業務上の重要な意思決定を行う機関と位置づけております。また監査役会は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会及び業務執行機能の監査を行う機関と位置づけております。

　当社は、コーポレート・ガバナンスの基盤は、経営陣から従業員にいたるまで共有できる価値観の創造にあると考えており、創業以来、株主、取引先、地域社会、従業員等の社内ステークホルダー（利害関係者)に向けて、明確な経営方針を公表することで、経営陣から一般社員にいたるまで、目標達成に向けて粘り強く前進する強い意思と高い意欲を持つ当社特有の企業文化を育んでまいりました。さらに、経営方針に対する進捗状況や実績をできるだけ早くまた公明正大に開示することで、経営の責任を明確にし、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

イ.　会社の機関の内容

　当社は、取締役会、監査役会及び経営会議により、業務の執行の監督及び監査を行っております。
　当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役６名で構成されております。毎月１回の定例開催と機動的な臨時開催を行うことで法令に定められた事項及び経営に関する重要付議事項を迅速に審議、決定するとともに、十分な協議により適正、的確な意思決定を行い、業務執行の状況についての監督を行っております。

　また、当社では内部監査室を設置し、社内における業務の妥当性と効率性の観点から内部監査を実施し、その結果を報告させるとともに業務改善を図っております。

　監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成されております。各監査役は監査方針及び監査計画に基づき、取締役会及び重要な会議に出席し、取締役等から重要事項の報告を受けるとともに、業務執行状況を監視し、会計監査人との連携を通じて、その実効性を高める事に努めております。

　その他に取締役会への報告事項及び審議事項について各事業部門により十分な審議、議論を実施するための合議体として「経営会議」を設置し、毎月１回開催し、経営上の重要事項及び業績の進捗状況等について討議し、迅速な経営判断ができるように運営しております。

ロ.　コーポレート・ガバナンスの体制

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。

ハ.　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況

（基本的な考え方）

当社は、企業経営において、会社法及び会社法施行規則に基づき内部統制システムを整備することにより、業務の有効性、効率性及び適正性を確保し、企業価値の維持・増大につなげております。

（整備の状況）

a 取締役・従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

企業倫理規定をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としております。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取組みを横断的に総括することとし、同部を中心に役職員教育等を行っております。内部監査部門は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査しております。これら活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告され、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを設置・運営しております。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書取扱規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、文書取扱規程により、常時、これらの文書等を閲覧できる体制であります。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸入管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則やガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成及び配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行っております。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めております。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配及び意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容としており、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築しております。

また、取締役会より業務執行を委任された執行役員制度を採用し、取締役会は、委任業務の執行状況について当該執行役員から適宜報告を受けております。

e 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

関係会社管理規程に従い、子会社の業績、財務状況及び業務執行状況その他の重要な事項について、当社の取締役会に定期的・継続的に報告する体制であります。

2.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社の取締役等は、その業務の適正を確保するために必要な諸規程を遵守しております。経営企画室は子会社の管理部門として子会社に対する指導・管理を行い、情報の共有化を図ることによりグループ各社における業務遂行の適正性を確保しております。

3.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

グループ各社は、当社取締役会が定める全社的な経営戦略及び目標を共有し、その目的達成のため業務の高度化・効率化に向けた改善を継続的に行っております。

4.子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、本社総務部はこれを横断的に推進し、管理しております。

内部監査室は子会社を内部監査の対象とし、グループ各社の取締役及び従業員に係る職務執行が法令及び定款に適合する体制であります。また、当社が設置・運営するコンプライアンス・ホットラインは、グループ各社の役員及び従業員等が利用できる体制であります。

f 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、その従業員の取締役からの独立性に関する事項、及びその従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

1.監査役は、内部監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとしております。

2.監査役の職務を補助する従業員の当該期間における人事異動・人事考課については、監査役の意見を聴取し、尊重するものとしております。

g 当社及び子会社の取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

1.当社及び子会社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制

当社及び子会社の取締役及び従業員は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備しております。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役との協議により決定しております。

2.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨をグループ各社の取締役及び従業員に周知徹底しております。

h 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役から職務の執行について生ずる費用の前払または償還、負担した債務の弁済を求められた場合には、当該費用が明らかに監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じるものとしております。

i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題について意見交換を行っております。また、会計監査人、内部監査室等との緊密な連携を保つことにより、実効的な監査を実施しております。

ニ.　反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

a 当社は、反社会的勢力との関係を遮断し、これらの勢力、団体との取引関係や資金提供等を一切行いません。

b 反社会的勢力による不当要求発生時は、総務部を対応窓口とし、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携し、関係部署と協議の上、対応いたします。

ホ.　リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理体制の強化については、当社は食品小売業という業態に鑑み、店舗の環境整備及び食品の鮮度管理、産地・原料・添加物表示、販売期限、トレサビリティー等の品質全般に係る事項について、継続的に監視を実施しております。具体的には、商品部、店舗運営部による徹底した店舗巡回指導、内部監査室による通常監査、抜打監査により、リスク・コンプライアンス体制強化に努めております。

　弁護士、会計監査人等その他第三者の関与状況につきましては、会計監査人は当社と独立の立場から、会計監査を実施しております。また、当社は社外の弁護士と顧問契約を締結し、重要な法務的課題及びコンプライアンスにかかる事象について相談し、必要な検討を実施しております。

ヘ.　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

②内部監査及び監査役監査の状況

　　内部監査は３名で構成された内部監査室が監査方針及び内部監査計画に基づき、業務全般にわたり定期的な内部監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に直接報告し、被監査部門に対して監査結果を踏まえて改善指示を行い、被監査部門よりの改善報告を検証し、業務の適正な運営・社内諸規程との整合性を監査するとともに、全社部門の業務改善の推進に努めております。

　　監査役監査は、監査役会が、監査役監査規程に基づき、法令・定款に従い監査方針を定めると共に、各監査役の監査結果に基づき監査報告書を作成しております。監査役は取締役会及び重要な会議に出席し、取締役等から業務執行状況の報告を受けるとともに、重要な決裁書類等の閲覧を通じ取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について監督し、監査しております。

　なお、監査役３名中２名が社外監査役であります。社外監査役２名はいずれも公認会計士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知識を有しており公認会計士の立場から必要な発言をすることで経営監視の実効性を高めております。

　監査役監査及び内部監査、会計監査人監査の連携状況といたしましては、監査役、内部監査室と会計監査人は、定例的な報告会のほか、常に緊密な連携を保ち、積極的に情報や意見の交換を行い、それぞれの監査で得られた内容を相互に共有することにより、監査精度の向上と効果的な改善が図られるよう努めております。

③社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役または社外監査役を選任する為の独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、一般株主との利益相反を生じるおそれのない、独立性の高い人材とする為に、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任しております。当該社外取締役及び社外監査役は当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役１名は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、公認会計士としての専門的知識を有しており、社外取締役として、その職務を適正に遂行できるものと判断し選任したものであります。

　なお、社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査室及び内部統制部門からの内部監査結果を含む内部統制システムの整備、運用状況及びコンプライアンスの状況について、必要な情報収集を行い、適宜質問や意見交換を行うなど連携を図ることとしております。

　また、社外監査役２名はいずれも公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しており、これらの専門的な知識・経験等からの視点に基づき、当社の経営の監督とチェック機能及び独立した立場からの公正かつ客観的な監査の役割を遂行することができるものと判断し選任したものであり、中立・公正な立場で取締役会に出席し、助言・指導を行っており経営の監視は十分機能していると考えております。

　なお、社外監査役は、「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、内部監査室及び会計監査人と相互に情報共有を図っております。

④役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）社外役員の報酬等の総額には、平成29年７月15日逝去により退任した社外取締役１名の在任中の報酬等の額が含まれております。

ロ.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役の報酬は、株主総会で決議いただいた総額の範囲内で、取締役会の一任を受けた代表取締役が、個々の取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することにしております。

　監査役の報酬は、その総額を株主総会において定め、各人への配分は、監査役の協議で決定いたします。

⑤株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　　18銘柄　345百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　特定投資株式

当事業年度

　特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

    　該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

　当期において業務を執行した公認会計士の氏名、所属する会計監査人及び継続監査年数は次のとおりです。

　　有限責任監査法人トーマツ

　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　　三宅　昇

　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　　藤井　秀吏

　　　　（注）継続関与年数については、全員７年以内であります。

　　監査補助者の構成
　　　　　公認会計士　　　　　６名

　　　　　会計士試験合格者等　２名

　　　　　　その他　　　　　　　５名

⑦取締役の定数

　当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑪自己株式取得の決定機関

　当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。

⑫取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定方針については、監査計画の妥当性等を検証した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年６月１日から平成30年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年６月１日から平成30年５月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

当連結会計年度（自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　20社

　主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　なお、ＪＭエナジーフーズ㈱の株式を取得したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。 　また、新たに設立しましたマツサカ㈱、みずたぶる農園㈱、バルクフィクスチャーズジャパン㈱、ハッチングマシーン㈱、流通ダイエット㈱を当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

　Ｄブレッド㈱は当社への吸収合併に伴い、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ　たな卸資産

　商品及び製品

小売部門

売価還元法による低価法

　ただし、生鮮品は最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

小売部門以外

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

　仕掛品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

　原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法

ただし、営業店舗以外の建物（建物附属設備を除く。）は定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　 3～39年

工具、器具及び備品 　2～20年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

その他の無形固定資産

定額法

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証額の取り決めがある場合は当該残価保証額）とする定額法を採用しております。

　なお、リース取引開始日が平成20年５月31日以前のリース取引については通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　　　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　　従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づく当連結会計年度負担額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　一部の子会社の従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。退職給付債務の計算については、簡便法を採用しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　手許現金、随時引き出し可能な預金及び３カ月以内の定期預金からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　消費税等の会計処理

　　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

平成34年５月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

１．前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「受取補償金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記しております。また前連結会計年度において区分掲記しておりました「営業外収益」の「助成金収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「助成金収入」及び「その他」として表示しておりました13百万円と44百万円は、「受取補償金」９百万円、「その他」48百万円として組替えております。

２．前連結会計年度において区分掲記しておりました「営業外費用」の「賃貸費用」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「賃貸費用」として表示しておりました24百万円は、「その他」25百万円として組替えております。

（連結貸借対照表関係）

　１　当座借越契約

　　　当社及び連結子会社（㈱西源）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行10行（前連結会計年度は９行）と当座借越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、店舗ごとに資産のグルーピングを行っております。

　営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、今後も収益改善の可能性が低いと判断した店舗は、各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として特別損失（244百万円）に計上しております。その内訳は、建物及び構築物239百万円、工具、器具及び備品４百万円であります。なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額によっており零としております。

当連結会計年度（自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日）

　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加35,200株は、新株予約権の権利行使による新株の発行によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加44株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）第７回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）平成28年８月24日定時株主総会決議による１株当たり配当額には、創立30周年記念配当３円を含んでおります。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加10,600株は、新株予約権の権利行使による新株の発行によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加103株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）第７回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２　重要な非資金取引の内容

※３　当連結会計年度に事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳並びに事業譲受による支出との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　　有形固定資産

　店舗用建物（建物）、食品生産設備（機械装置及び運搬具）及び備品（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年５月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額及び期末残高相当額

（注）不動産に係るリース取引については、建物と土地を一体として判定しております。

（注）不動産に係るリース取引については、建物と土地を一体として判定しております。

(2）未経過リース料期末残高相当額等

(3）支払リース料、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

(4）減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5）利息相当額の算定方法

　　リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

（減損損失について）

リース資産に配分された減損損失はありません。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

１．ファイナンス・リース取引

　所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年５月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額、減価償却累計額及び期末残高

(2）未経過リース料期末残高相当額

(3）受取リース料、減価償却費及び受取利息相当額

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、余資の資金運用については流動性、安全性を重視した預金等で運用し、また、資金調達については設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行等金融機関からの借入及びリースにより調達しております。なお、資金調達の効率化及び安定化を図るため、取引銀行10行と当座借越契約を締結しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　投資有価証券は株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　建設協力金及び差入保証金は、主に店舗の賃貸借契約によるものであり、信用リスクに晒されております。

　買掛金及び未払法人税等は、短期的に決済されるものであります。また短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金及びリース債務は主に設備投資に係る資金調達であります。このうち買掛金、未払法人税等及び借入金については流動性リスクに晒されております。一部の借入金については変動金利であり、金利変動のリスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
　当社グループは、建設協力金及び差入保証金について債権管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握とリスクの軽減を図っております。

②市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、投資有価証券について定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

　借入金については、定期的に金利の動向を把握し、短期・長期、固定金利・変動金利のバランスを勘案して対応することでリスクの軽減を図っております。

③流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、買掛金、未払法人税等及び借入金については月次に資金繰計画を作成するなどの方法により、流動性リスクを管理するとともに、主要取引銀行との当座借越契約により十分な手許流動性を確保しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成29年５月31日）

(※１)建設協力金には、１年内回収予定の金額を含んでおります。

(※２)短期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(※３)リース債務には、１年内返済予定の金額を含んでおります。

当連結会計年度（平成30年５月31日）

(※１)建設協力金には、１年内回収予定の金額を含んでおります。

(※２)短期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(※３)リース債務には、１年内返済予定の金額を含んでおります。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金

　　短期間に決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2) 投資有価証券

　　投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照下さい。

(3) 建設協力金、(4) 差入保証金

　これらは回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りを基礎とした合理的な割引率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1) 買掛金、(5) 未払法人税等

　これらは短期間に決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2) 短期借入金、(3) 長期借入金、(4) リース債務

　　短期借入金及び長期借入金のうち固定金利によるもの及びリース債務は、元利金の合計額を同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。また、短期借入金及び長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産(2) 投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年５月31日）

当連結会計年度（平成30年５月31日）

４．短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年５月31日）

（※１）短期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（※２）リース債務には、１年内返済予定の金額を含んでおります。

当連結会計年度（平成30年５月31日）

（※１）短期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（※２）リース債務には、１年内返済予定の金額を含んでおります。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成29年５月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額５百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成30年５月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額５百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成28年６月１日　至　平成29年５月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年６月１日　至　平成30年５月31日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、退職一時金及び確定拠出年金制度を設けております。また、従業員の退職等に際して、退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

　なお、連結子会社のうち１社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の算定にあたり簡便法を採用しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　前連結会計年度14百万円　　当連結会計年度６百万円

３．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度42百万円、当連結会計年度43百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、執行役員もしくは従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

３．第６回ストック・オプションの付与対象者のうち従業員１名は平成28年８月24日付で、取締役に就任しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成30年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合（事業譲受）

１．事業譲受の概要

(1）譲渡企業の名称及びその事業の内容

譲渡企業の名称　㈱マツサカ

事業の内容　　　食品スーパー事業及び食品製造事業

(2）事業譲受を行った主な理由

　岡山県倉敷市を中心に食品スーパーを展開する同社より８店舗を取得することにより、更なる収益基盤の確保及び強化を図るとともに事業の拡大と将来的な成長につなげていくことを目的に事業譲受を行いました。

(3）事業譲受日

平成30年５月１日

(4）企業結合の法的形式

事業譲受

(5）事業取得企業の名称

マツサカ㈱(当社の連結子会社)を譲受会社としております。

(6）事業取得企業を決定するに至った経緯

マツサカ㈱(譲受会社)が現金を対価として㈱マツサカの店舗８店舗を譲り受けたためであります。

２．連結財務諸表に含まれている譲受事業の業績の期間

平成30年５月１日～平成30年５月31日

３．譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

５．発生した負ののれん発生益の金額、発生原因

(1）発生した負ののれん発生益の金額

60百万円

(2）発生原因

　受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として処理しております。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

店舗等の不動産賃貸借契約及び定期借地権契約に伴う回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を建物の耐用年数である７年～39年と見積り、割引率は0.1％～2.2％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループにおける報告セグメントは小売事業のみであり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成28年６月１日  至平成29年５月31日）

　当社グループにおける報告セグメントは小売事業のみであり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

当連結会計年度（自平成29年６月１日  至平成30年５月31日）

　当社グループにおける報告セグメントは小売事業のみであり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成28年６月１日  至平成29年５月31日）

　当社グループにおける報告セグメントは小売事業のみであり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

当連結会計年度（自平成29年６月１日  至平成30年５月31日）

　当社グループにおける報告セグメントは小売事業のみであり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自平成28年６月１日  至平成29年５月31日）

　当社グループにおける報告セグメントは小売事業のみであり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

当連結会計年度（自平成29年６月１日  至平成30年５月31日）

　当社グループにおける報告セグメントは小売事業のみであり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自平成28年６月１日　至平成29年５月31日）

（注）１．当社代表取締役社長大賀昭司より一部の店舗賃借契約について保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

２．当該財団の活動目的は、学生及び生徒のうち経済的支援を必要とする優れた人材に対して、奨学金を支給することにより、社会に有用や人材を育成することを目的としております。

３．財団への寄付金拠出額については、取締役会の承認に基づき決定しております。

当連結会計年度（自平成29年６月１日　至平成30年５月31日）

（注）１．当社代表取締役社長大賀昭司より一部の店舗賃借契約について保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

２．当該財団の活動目的は、学生及び生徒のうち経済的支援を必要とする優れた人材に対して、奨学金を支給することにより、社会に有用や人材を育成することを目的としております。

３．財団への寄付金拠出額については、取締役会の承認に基づき決定しております。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

　当社は、平成30年６月19日開催の取締役会において、㈱小田商店の全株式を取得し、子会社化することを決議し、平成30年６月26日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　㈱小田商店

事業の内容　　　　各種食料品小売業

(2）企業結合を行った主な理由

　㈱小田商店は、広島県、島根県に６店舗を展開しております。同社の価格・商品戦略は当社が目指す路線と合致しており、両社の経営資源を活用し、商品力や価格競争力をさらに強化することを目的として、㈱小田商店の全株式を取得し子会社化することといたしました。

(3）企業結合日

平成30年９月１日（予定）

(4）企業結合の法的形式

株式取得

(5）結合後企業の名称

変更ありません。

(6）取得する議決権比率

100％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得するものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（平成30年７月豪雨による影響について）

　当社及び当社グループは平成30年７月豪雨により、店舗等の一部損傷及び商品の破損等の被害を受けております。被害を受けた資産の主なものは、建物、構築物、工具器具備品及び商品であり、被害額については現在調査中であります。

　なお、当該災害による被害が翌連結会計年度の財産及び損益に及ぼす影響については、現時点では合理的に算定することが困難でありますが、固定資産除却に伴う損失、復旧等に係る原状回復費及び商品の廃棄損等の発生が見込まれます。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金、リース債務及びその他有利子負債（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結貸借対照表日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

「資産除去債務関係」注記において記載しているため、省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】