| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年８月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第31期第１四半期(自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日) |
| 【会社名】 | ＩＴｂｏｏｋ株式会社 |
| 【英訳名】 | ＩＴｂｏｏｋ Co.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼社長 恩田 饒 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門三丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 03－6435－8711（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 久野 慎一郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門三丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 03－6435－8711（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 久野 慎一郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第30期第１四半期連結累計期間 | 第31期第１四半期連結累計期間 | 第30期 | |
| 会計期間 | 自 平成29年４月１日至 平成29年６月30日 | 自 平成30年４月１日至 平成30年６月30日 | 自 平成29年４月１日至 平成30年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 920,173 | 993,290 | 5,119,298 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △117,597 | △145,673 | 227,137 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | △118,899 | △156,342 | 187,944 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △118,127 | △156,183 | 188,766 |
| 純資産額 | (千円) | 698,503 | 856,582 | 1,011,916 |
| 総資産額 | (千円) | 2,089,998 | 2,857,342 | 3,224,760 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | △7.12 | △9.36 | 11.25 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (％) | 33.4 | 29.7 | 31.2 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第30期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．第31期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません
５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間末日現在においての当社グループの判断です。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度末との比較・分析を行っております。
（1）経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和政策などにより、企業業績や雇用環境の改善が続く中で、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。海外においては、米国政権の貿易政策の動向への懸念等により依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社グループが主要な事業領域とする情報システム業界におきましては、企業収益の改善を背景に老朽化システムの更新など、ＩＴ投資に前向きに取り組む企業の動きは続いており、企業の経営及び業務改善に直結するシステムへの投資にも依然前向きな姿勢が見られます。一方で、技術者不足感は強く、人材確保の面では厳しい状況が続いております。
このような環境のもと、当社グループは、成長力の高い企業集団を目指し、優秀な人材確保に努めるとともに、積極的に営業活動や提案活動を行い、受注拡大に注力してまいりました。さらに、マイナンバー制度が平成28年１月から開始し、新たな社会インフラとなるマイナンバーカードを活用したマイキープラットフォーム構想が総務省より提示され展開されています。マイキープラットフォームの利活用、自治体間の連携及び民間企業の対応等が課題となり、当社もその実現に注力してまいります。
また、すべての「モノ」がインターネットに接続し、高付加価値を生み出す「ＩｏＴ」の時代の到来を踏まえ、国や地方における防災等の課題解決のため、これまでの官公庁、独立行政法人、地方自治体等に対するコンサルティング事業での豊富な実績を活かし、平成28年11月に、ＩｏＴ利活用の提案及び実践的活用の支援を主目的とする子会社「みらい株式会社」（本社：広島市、社長：妹尾 暁）を設立し、同社を中心に、課題解決のためのＩｏＴ活用に積極的に取り組んでいるところです。
当社グループは、コンサルティング事業で豊富な実績を持つＩＴｂｏｏｋ株式会社、多くの業種にわたってシステム開発全般を手がける東京アプリケーションシステム株式会社、金融系システム開発力によってＦｉｎＴｅｃｈ業務への取り組みを強化しているフロント・アプリケーションズ株式会社及び株式会社プロネット、生命保険関連事業の上流工程から下流工程まで一貫したサービスを提供する株式会社システムハウスわが家、組込開発に関わるサービスの提供からＩｏＴ関連事業への取り組みを推進しているデータテクノロジー株式会社、技術者の派遣及び紹介事業を営むＮＥＸＴ株式会社、製造業及び流通業への人材派遣事業を中心に営む株式会社アイニードと、その事業領域は多岐に渡っております。今後もそれぞれの強みを活かして、グループ全体でのシナジー効果の最大化に努めてまいります。
この結果、当社の中央官庁、独立行政法人、地方自治体向け売上高が、年度末の３月に集中する傾向にある中で、当第１四半期連結累計期間の連結業績は、売上高９億93百万円（前年同期比8.0％増）、営業損失１億45百万円（前年同期１億15百万円の営業損失）、経常損失１億45百万円（前年同期１億17百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失１億56百万円（前年同期１億18百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
セグメント業績は、次のとおりであります。
＜コンサルティング事業＞
コンサルティング事業におきましては、マイナンバー制度やマイキープラットフォームへの対応等の受注拡大を目指し、当社のコンサルティング力を発揮して販売促進に努めました。また、マイナンバー制度のコンサルティングを通じて培った顧客からの信頼、実績及び知見を活用し、中央官庁、独立行政法人、地方自治体等より、マイナンバー制度以外の領域での受注拡大にも努めました。さらに、サービスの質的向上を目指して優秀な人材の確保に努めるとともに、中央官庁、独立行政法人、地方自治体等の公共機関や民間企業に対して積極的な営業活動を展開してまいりました。売上の計上は決算期末に集中するため、当第１四半期連結累計期間の売上高には反映されないものの着実に実績を上げております。そして、民間企業の業務改善を目的としたソリューション「ｒ．ａ．ｋ．ｕ．」も、顧客のニーズに的確に応え、営業実績を着実に拡大しています。しかしながら一部案件については、検収遅延、追加費用が発生したり、また、サムシングホールディングス株式会社との経営統合関連にともなう費用等も計上しています。
この結果、売上高は37百万円（前年同期比60.9％減）、セグメント損失は１億70百万円（前年同期は１億13百万円のセグメント損失）となりました。
＜システム開発事業＞
システム開発事業におきましては、ソフトウェア開発の売上が改善され、ＩｏＴ機器分野での製品の開発・販売が好調に推移いたしました。また、ＦｉｎＴｅｃｈ分野への取り組みも鋭意進めております
この結果、売上高は４億27百万円（前年同期比17.3％増）、セグメント利益は18百万円（前年同期比83.0％増）となりました。
＜人材派遣事業＞
技術者派遣事業におきましては、人材の確保及び顧客の獲得に努め、派遣先企業開拓など営業努力が奏功し大きく売上を伸ばしました。また、製造業及び流通業向けの人材派遣事業でも、営業活動に注力し堅実に売上高と利益を確保しました。
この結果、売上高は５億27百万円（前年同期比15.0％増）、セグメント利益は15百万円（前年同期比431.8%増）となりました。
（2）財政状態の状況
当第１四半期連結会計期間末の財政状態の分析は、以下のとおりであります。
（流動資産）
当第１四半期連結会計期間末における流動資産は20億73百万円となり、前連結会計年度末に比べ４億15百万円減少しました。これは主に、受取手形及び売掛金が７億61百万円減少し、現金及び預金が２億14百万円増加したことによるものであります。
（固定資産）
当第１四半期連結会計期間末における固定資産は７億81百万円となり、前連結会計年度末に比べ48万円増加しました。これは主に、投資その他の資産のその他が61千円増加し、のれんが９百万円減少したことによるものであります。
（流動負債）
当第１四半期連結会計期間末における流動負債は13億36百万円となり、前連結会計年度末に比べ３億22百万円減少しました。これは主に、短期借入金が２億17百万円、買掛金が１億33百万円、未払法人税等が37百万円減少し、１年内返済予定の長期借入金が65百万円増加したことによるものであります。
（固定負債）
当第１四半期連結会計期間末における固定負債は６億63百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億10百万円増加しました。これは主に、長期借入金が70百万円、社債が40百万円増加したことによるものであります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は８億56百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億55百万円減少しました。これは主に、利益剰余金が１億56百万円減少したことによるものであります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社とサムシングホールディングス株式会社は、平成30年10月１日（予定）を効力発生日として、共同株式移転方式により両社の完全親会社となるITbookホールディングス株式会社を設立することに合意し、平成30年５月28日開催の両社取締役会において承認の上、同日付で当該株式移転に関する株式移転計画書を共同で作成しました。
なお、平成30年６月28日開催の当社の定時株主総会および平成30年６月28日開催のサムシングの臨時株主総会においてそれぞれ承認を受けております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （追加情報）（株式移転による共同持株会社の設立）」をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 26,000,000 |
| 計 | 26,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年８月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 16,710,000 | 16,710,000 | 東京証券取引所（マザーズ） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 16,710,000 | 16,710,000 | - | - |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年４月１日～平成30年６月30日 | - | 16,710,000 | - | 1,048,673 | - | 318,603 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成30年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成30年６月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 167,075 | - |
| 16,707,500 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | - | - |
| 2,500 | |||
| 発行済株式総数 | 16,710,000 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 167,075 | - |
(注) 「単元未満株式」の欄には、当社保有の自己株式 38株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成30年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| - | - | - | - | - | - |
| 計 | - | - | - | - | - |
(注) 当社は、単元未満の自己株式を38株保有しております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人和宏事務所による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成30年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成30年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 952,271 | 1,167,124 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,420,236 | 658,799 | |||||||||
| 商品及び製品 | 42,339 | 52,890 | |||||||||
| 仕掛品 | 24,683 | 134,666 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 559 | 809 | |||||||||
| その他 | 56,404 | 70,437 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △7,187 | △11,152 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,489,306 | 2,073,576 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 34,973 | 34,819 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 292,500 | 282,505 | |||||||||
| その他 | 12,617 | 9,961 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 305,118 | 292,466 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 繰延税金資産 | 9,319 | 8,633 | |||||||||
| その他 | 384,033 | 445,940 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 393,352 | 454,574 | |||||||||
| 固定資産合計 | 733,444 | 781,859 | |||||||||
| 繰延資産 | 2,008 | 1,906 | |||||||||
| 資産合計 | 3,224,760 | 2,857,342 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 296,267 | 162,914 | |||||||||
| 短期借入金 | 587,279 | 369,591 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 116,800 | 126,800 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 113,100 | 178,494 | |||||||||
| 未払金 | 245,013 | 238,768 | |||||||||
| 未払法人税等 | 49,788 | 12,593 | |||||||||
| 賞与引当金 | 41,904 | 46,414 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 680 | - | |||||||||
| 受注損失引当金 | 2,500 | 2,500 | |||||||||
| その他 | 206,293 | 198,791 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,659,626 | 1,336,868 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 259,800 | 299,800 | |||||||||
| 長期借入金 | 266,497 | 336,770 | |||||||||
| その他 | 26,920 | 27,320 | |||||||||
| 固定負債合計 | 553,217 | 663,890 | |||||||||
| 負債合計 | 2,212,843 | 2,000,759 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,048,673 | 1,048,673 | |||||||||
| 資本剰余金 | 319,557 | 319,557 | |||||||||
| 利益剰余金 | △363,186 | △519,528 | |||||||||
| 自己株式 | △15 | △47 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,005,028 | 848,654 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 370 | 529 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 370 | 529 | |||||||||
| 新株予約権 | 6,516 | 7,399 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,011,916 | 856,582 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,224,760 | 2,857,342 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 920,173 | 993,290 | |||||||||
| 売上原価 | 723,648 | 779,544 | |||||||||
| 売上総利益 | 196,525 | 213,745 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 312,517 | 359,445 | |||||||||
| 営業損失（△） | △115,991 | △145,699 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 助成金収入 | 1,645 | 600 | |||||||||
| その他 | 1,972 | 5,322 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,617 | 5,922 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 4,230 | 3,901 | |||||||||
| その他 | 992 | 1,994 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5,223 | 5,895 | |||||||||
| 経常損失（△） | △117,597 | △145,673 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 知的財産権譲渡益 | 4,892 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 4,892 | - | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △112,705 | △145,673 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 5,115 | 11,019 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 431 | △351 | |||||||||
| 法人税等合計 | 5,546 | 10,668 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △118,252 | △156,342 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 646 | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △118,899 | △156,342 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △118,252 | △156,342 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 124 | 158 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 124 | 158 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △118,127 | △156,183 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △118,780 | △156,183 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 652 | - | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
(『税効果会計に係る会計基準』の一部改正等の適用に係る変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(株式移転による共同持株会社の設立)
当社とサムシングホールディングス株式会社（以下、「サムシング」という。）は、平成30年10月1日を効力発生日として、共同株式移転の方式（以下、「本株式移転」という。）により両社の完全親会社となるITbookホールディングス株式会社（以下、「共同持株会社」という。）を設立することに合意し、平成30年５月28日開催の両社取締役会において承認のうえ、平成30年5月28日付けで本株式移転に関する株式移転計画書（以下、「本株式移転計画」という。）を共同で作成いたしました。
なお、本件につきましては、平成30年６月28日開催の当社の定時株主総会および平成30年６月28日開催のサムシングの臨時株主総会においてそれぞれ承認を受けております。
（１）本株式移転の目的
当社グループは、官公庁、独立行政法人、地方自治体等の公共機関や民間企業に対して、ICTに関するコンサルティング業務、システムの開発・保守運用業務、ソフト及びハードウェアの販売、人材の紹介・派遣等の業務を営んでいます。
IoT、AI、ビッグデータ、クラウドコンピューティングといった新技術により環境が大きく変化していく中で、当社は「あらゆるモノをネットにつなぐIoTによる地方自治体の課題解決・地方創生」のための子会社「みらい株式会社（本社：広島県）」を設立し、静岡県の藤枝市でも同様の試みをしています。
また、当社の子会社のデータテクノロジー株式会社は、建設関係の気象観測システムや騒音・振動測定機器等を製造し、大手ゼネコンに納入しています。さらに、新潟県を本社とする子会社の株式会社コスモエンジニアリングは、大手ゼネコンへの人材派遣業務を行っています。
一方、サムシンググループは、主に住宅に係る安全の基礎となる地盤に関し、地盤調査・改良業務と保証事業を営むほか、地盤システム事業、住宅検査事業を実施し、住宅価値の向上を目指す業務を営んでいます。また、海外においてもベトナム、カンボジア、シンガポールを中心に、東南アジアで事業展開を図っています。
このため、戸建てや商業用地を対象とした地盤改良事業や地盤保証、さらには既設構造物に対する診断を含めた維持管理業務、法面防災技術・涵養促進技術等の防災対策において、当社の強みであるIoT、AI、ビッグデータの利活用が見込まれます。当社と一体化することにより、現在、実施している年間30,000件の地盤調査・改良業務と10,000社を超える顧客基盤等のデータをビッグデータとして活用することにより、営業推進・生産効率の向上に繋げられると考えています。
本経営統合にあたって、当社は、IoT、AI、ビッグデータ、クラウドコンピューティング等関連業務においてサムシングが行っている業務での実証的利活用ができる一方、サムシングは、従来の業務にICTをより効率的、効果的に取り入れ、さらなる付加価値の高いサービスの提供等によるシナジー効果の最大化を見込みます。この方針により、本経営統合後の経営理念を「ICT技術を活用することにより社会インフラの効率的、効果的付加価値の向上及び社会貢献を目指す。」としました。
両社は、これらのシナジー効果により、さらなる成長・発展を目指しています。
（２）本株式移転の要旨
①本株式移転の日程
| 平成30年３月31日（土） | 定時株主総会に係る基準日（当社） |
|---|---|
| 平成30年５月３日（木） | 臨時株主総会に係る基準日（サムシング） |
| 平成30年５月28日（月） | 本経営統合契約書及び本株式移転計画に係る取締役会決議（両社） 本経営統合契約書の締結及び本株式移転計画の調印（両社） |
| 平成30年６月28日（木） | 定時株主総会開催（本株式移転計画の承認決議）（当社） 臨時株主総会開催（本株式移転計画の承認決議）（サムシング） |
| 平成30年９月26日（水）（予定） | 上場廃止日（両社） |
| 平成30年10月１日（月）（予定） | 共同持株会社の成立日（本株式移転の効力発生日） |
| 平成30年10月１日（月）（予定） | 共同持株会社株式新規上場日 |
ただし、今後手続を進める中で、必要な場合には、日程を変更する場合があります。
②本株式移転の方式
当社及びサムシングを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転方式となります。
③株式移転比率
| 会社名 | 当社 | サムシング |
|---|---|---|
| 株式移転比率 | １ | 0.95 |
（注１）株式の割当比率
当社の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式1株を、サムシングの普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式0.95株を割当交付します。なお、共同持株会社の単元株式数は100株となる予定です。
本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額を支払います。
なお、上記株式移転比率は、本株式移転の効力発生日までの間において、株式移転比率に重大な影響を与える事由が生じた場合等には、両社で協議のうえ、変更することがあります。
（注２）共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数（予定）
普通株式：19,791,952株
上記は、当社の平成30年３月31日時点における普通株式の発行済株式総数（16,710,000株）及びサムシングの平成30年６月30日時点における普通株式の発行済株式総数（4,114,200株）を前提として算出しています。ただし、共同持株会社が両社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」という。）までに、それぞれが所有する自己株式を消却する予定であるため、当社の平成30年３月31日時点における自己株式数（38株）及び会社法第806条第1項に基づく株式買取請求を行ったサムシングの主要株主である株式会社シノケングループが買取請求する株式数（870,000株）については、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。
また、両社の自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式移転により、１単元（100株）未満の共同持株会社の普通株式（以下、「単元未満株式」という。）の割当てを受ける両社の株主につきましては、その所有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主は、会社法第192条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することができます。
（３）本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式移転に際し、当社が発行している新株予約権については、当該新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、基準時における新株予約権者に対し、その所有する新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を割当交付いたします。
なお、当社は新株予約権付社債を、サムシングは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（４）本株式移転により新たに設立する会社（共同持株会社）の概要
| (１) | 名 称 | ITbookホールディングス株式会社 （英文表示：ITbook Holdings Co.,LTD） | |
| (２) | 所在地 | 東京都中央区茅場町二丁目８番４号 | |
| (３) | 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役会長兼CEO 代表取締役社長 | 恩 田 饒（当社 代表取締役会長兼社長） 前 俊 守（サムシング 代表取締役社長） |
| (４) | 事業内容 | 傘下子会社及びグループの支配及び管理、並びにこれに付帯又は関連する業務 | |
| (５) | 資 本 金 | 900,000千円 | |
（５）本株式移転に伴う会計処理の概要
本株式移転は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年9月13日企業会計基準委員会における「共通支配下の取引等」に該当する見込みです。なお、その影響については現時点において確定しておりません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 5,688千円 | 4,394千円 |
| のれんの償却額 | 15,219千円 | 9,995千円 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||||
| コンサルティング事業 | システム開発事業 | 人材派遣事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 96,790 | 364,483 | 458,899 | 920,173 | - | 920,173 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | - | 2,580 | 2,452 | 5,032 | △5,032 | - |
| 計 | 96,790 | 367,064 | 461,351 | 925,206 | △5,032 | 920,173 |
| セグメント利益又は損失(△) | △113,723 | 10,092 | 2,830 | △100,800 | △15,191 | △115,991 |
(注) 1．セグメント利益又は損失(△)の調整額△15,191千円には、のれんの償却額△15,219千円、セグメント間取引消去28千円が含まれております。
2．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||||
| コンサルティング事業 | システム開発事業 | 人材派遣事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 37,868 | 427,702 | 527,719 | 993,290 | - | 993,290 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | - | 24,149 | 7,976 | 32,125 | △32,125 | - |
| 計 | 37,868 | 451,852 | 535,695 | 1,025,415 | △32,125 | 993,290 |
| セグメント利益又は損失(△) | △170,559 | 18,468 | 15,050 | △137,040 | △8,658 | △145,699 |
(注) 1．セグメント利益又は損失(△)の調整額△8,658千円には、のれんの償却額△9,995千円、セグメント間取引消去1,336千円が含まれております。
2．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | △7円12銭 | △９円36銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する 四半期純損失金額(△)(千円) | △118,899 | △156,342 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失金額(△)(千円) | △118,899 | △156,342 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 16,709,962 | 16,709,978 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ――― | ―――― |
(注)１．前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純
損失金額であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
重要な訴訟事件等
当社は、平成30年５月１日付で、株式会社アイニード元社長福井健太氏から顧問報酬26,640千円の支払いの訴訟を提起されておりますが、当社は、役務提供がないため支払いの必要性がないものと確信しており、裁判で当社の正当性を主張し、現在係争中であります。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年８月13日
ＩＴｂｏｏｋ株式会社
取締役会 御中
監査法人和宏事務所
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 大 嶋 豊 | 印 |
|---|
| 業務執行社員 | 公認会計士 | 鹿 倉 良 洋 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＩＴｂｏｏｋ株式会社の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＩＴｂｏｏｋ株式会社及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。