| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年８月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第16期第１四半期(自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＦＲＯＮＴＥＯ |
| 【英訳名】 | FRONTEO, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 守 本 正 宏 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区港南二丁目12番23号 |
| 【電話番号】 | (03)5463-6344(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 上 杉 知 弘 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区港南二丁目12番23号 |
| 【電話番号】 | (03)5463-6344(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 上 杉 知 弘 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第15期第１四半期連結累計期間 | 第16期第１四半期連結累計期間 | 第15期 | |
| 会計期間 | 自 平成29年４月１日至 平成29年６月30日 | 自 平成30年４月１日至 平成30年６月30日 | 自 平成29年４月１日至 平成30年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,677,071 | 2,756,001 | 12,217,770 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △680,311 | 222,350 | △16,572 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失(△) | (千円) | △456,248 | 139,411 | △828,124 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △149,450 | 172,708 | △770,849 |
| 純資産額 | (千円) | 4,906,222 | 4,580,648 | 4,353,601 |
| 総資産額 | (千円) | 14,913,116 | 13,815,558 | 14,465,333 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失金額(△) | (円) | △12.01 | 3.66 | △21.79 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | (円) | － | 3.61 | － |
| 自己資本比率 | (％) | 31.2 | 31.2 | 28.0 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には消費税等は含まれておりません。
３ 第15期第１四半期連結累計期間及び第15期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
４ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び連結子会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下の通りであります。
（AIソリューション事業）
当社の連結子会社でありました株式会社FRONTEOコミュニケーションズは、平成30年５月８日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。
この結果、平成30年６月30日現在では、当社グループは、当社及び子会社８社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
（重要事象等について）
当社グループは、前連結会計年度において、２期連続して連結経常損失を計上したことにより、金融機関との間の金銭消費貸借契約における財務制限条項に抵触している状況にあり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
しかしながら、各金融機関の判断の結果、期限の利益を喪失させる請求権は行使されない合意が形成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。そのため、「継続企業の前提に関する注記」に該当しておりません。
今後は、リーガルテック事業において、前連結会計年度から取組んだクロスボーダー営業体制の整備及び米国子会社の構造改革の成果が当連結会計年度通期で損益に寄与する見込みであります。AIソリューション事業においては、ビジネスインテリジェンス分野で金融や知財といった既存領域でのさらなる浸透に加え、新領域の開拓と事業拡大を加速させるためのマーケティングパートナーの育成も進めてまいります。ヘルスケア分野においては、製薬業界や医療機器メーカーへの業務改善コンサルの提供を進めるほか、共同研究・受託開発案件の獲得に注力いたします。このような施策を遂行することで、将来の成長に向けて当該状況を早期に解消し、業績及び財務状況の改善に努めてまいります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
(1) 業績の状況
当社グループは『BrightValueの実現～記録に埋もれたリスクとチャンスを見逃さないソリューションを提供し、情報社会のフェアネスを実現する～』という企業理念のもと、独自開発の人工知能（AI）エンジン「KIBIT（キビット）」を核とする高度な情報解析技術を駆使し、祖業である国際訴訟支援、不正調査から製造、金融、小売、流通、そして医療介護分野といったさまざまなフィールドで必要かつ適切な情報に出会えるフェアな世界の実現および社会課題の解決に貢献しております。
リーガルテック事業につきましては、eディスカバリ（アジア企業案件）市場は今後も年平均成長率15％程度の拡大が続くと予想されております（Mordor Intelligence “Global e-Discovery Market 2017-2023”）。これは、eディスカバリの対象となる企業が保存する電子情報のデータ量が継続的に増大していることが主因であり、一方で、単価の引き下げ圧力は年々高まっている状況です。今後は、eディスカバリツールを自社で保有するベンダーが圧倒的に優位となる構造へと大きく変化することが考えられます。当社グループは、独自開発のeディスカバリ支援システム「Lit i View（リットアイビュー。以下LiVと表記します。）」によるアジア言語の解析力、人工知能（AI）技術の活用による効率性や全行程をワンストップでサポートする対応力を武器に、アジア企業の案件獲得に向けてクロスボーダー営業の体制構築を重点的に取り組みました。受注案件の大型化に対応するため、グローバルリーガル事業統括本部を設置し、拠点毎ではなくグローバル全体で管理・運営・評価を実施しております。こうした営業強化の成果が、前連結会計年度の第３四半期以降より発現したことから、アジア大型案件のパイプラインを順調に積み上げております。さらに、中長期的な成長に向けてeディスカバリの作業を飛躍的に効率化することを目的として、AIソリューション事業で蓄積されたノウハウを活かし自社ツールであるLiVの第二世代の開発に着手いたしました。
AIソリューション事業につきましては、国内においてビジネスインテリジェンス、ヘルスケアの各分野が好調に推移した結果、ストックビジネスであるAIソリューション事業においてKIBIT製品の導入社数を90社と積み上げ、セグメント全体の売上高は前年同期比43.6％増と堅調に推移いたしました。
ビジネスインテリジェンス分野では、当第１四半期に金融庁FinTech実証実験ハブに当社がAI案件として初めて採択され、金融機関の記録チェック業務においてKIBITの活用で業務生産性が大幅に向上するという結果を平成30年８月１日に公表いたしました。消費者ニーズや金融商品の多様化によりチェック業務の負荷が増大するなか、お客様本位の業務改革と「働き方改革」の実現という課題の解決に対するKIBITの有効性を監督官庁である金融庁との実証実験で確認できたことから、当該セクターへの販売拡大のさらなる加速に繋げられるものと考えております。また、様々な業種・業務分野でニーズの高い「問い合わせ業務」のサポートツールとして、新商品「KIBIT Find Answer」をリリースしました。
ヘルスケア分野では、当第１四半期に、当社グループとしては２つめとなる独自の人工知能（AI）エンジン「Concept Encoder（コンセプトエンコーダー）」の特許を取得いたしました。言語に加え、遺伝子発現情報・バイタルや各種検査値などの数値データを含めた解析を可能とするものであり、ヘルスケアセクターのビッグデータの利活用の促進を実現します。既に診断支援、看護・介護業務支援、製薬業界支援といった幅広い領域のデータ解析に活用しており、次期以降もヘルスケアセクターの多様なニーズに応えていきます。
なお、AIソリューション事業の加速及び経営の効率化を目的として、平成30年５月８日を効力発生日として、デジタルコミュニケーション分野としてBtoCの領域でKIBITソリューションの提供を推進してきた当社の連結子会社である株式会社FRONTEOコミュニケーションズを吸収合併しております。このため、当連結会計年度より、ビジネスインテリジェンス分野とデジタルコミュニケーション分野の区分をなくし、ビジネスインテリジェンス分野として合算して表示しております。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の連結業績は、売上高が2,756,001千円（前年同期比2.9％増）、営業利益158,860千円（前年同期は662,414千円の営業損失）、78,505千円の為替差益を計上したことにより経常利益は222,350千円（前年同期は680,311千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純利益139,411千円（前年同期は456,248千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）と、前年同期比で増収増益となり、全ての利益レベルで黒字化を達成しました。
各事業の当第１四半期連結累計期間の概況は以下のとおりです。
（リーガルテック事業）
① ｅディスカバリサービス
eディスカバリサービスにつきましては、主にクロスボーダー営業の体制構築を重点的に取り組んだ結果、ホームカントリー別では韓国及び台湾の堅調な推移により、売上高は2,532,258千円（前年同期比2.2％増）となりました。
② フォレンジックサービス
フォレンジックサービスにつきましては、ペイメントカードのフォレンジック調査及びコンサルティングサービス、米国政府向け案件の減少により、売上高は74,941千円（前年度比21.9％減）となりました。
以上の結果、リーガルテック事業の売上高は2,607,199千円（前年同期比1.3％増）となりました。なお、営業損益に関しましては後述の(セグメント情報等)に記載の通り、237,083千円の営業利益（前年同期は448,317千円の営業損失）となりました。
サービスタイプ別の売上高の概況は下表のとおりです。
| (単位：千円) | ||
| サービスタイプ別 | 計 | |
| ①ｅディスカバリサービス | Review | 651,348 (671,719) |
| Collection, Process | 613,112 (620,586) | |
| Hosting | 1,267,797 (1,185,184) | |
| 計 | 2,532,258 (2,477,490) | |
| ② フォレンジックサービス | 74,941 (95,940) | |
| リーガルテック事業売上高 計 | 2,607,199 (2,573,431) | |
（ ）は前第１四半期連結累計期間の実績
（AIソリューション事業）
AIソリューション事業につきましては、国内においてビジネスインテリジェンス分野における金融機関向けソリューションが堅調に推移したこと等、パイプラインの実績化により事業規模は着実に拡大しております。
その結果、AIソリューション事業の売上高は148,801千円（前年同期比43.6％増）となりましたが、新製品開発や営業・マーケティング活動などの費用を227,024千円計上したことにより、営業損失は78,223千円（前年同期は214,097千円の営業損失）となりました。なお、AIソリューション事業には提出会社の間接部門に係る費用11,064千円が配賦されています。
売上高の概況は下表のとおりです。
| (単位：千円) | |||
| 売上高 | |||
| AIソリューション事業 | ビジネスインテリジェンス | 133,158 (90,188) | |
| ヘルスケア | 12,529 (11,476) | ||
| 海外AI | 3,112 (1,974) | ||
| AIソリューション事業売上高 計 | 148,801 (103,639) | ||
（ ）は前第１四半期連結累計期間の実績
(2) 財政状態の分析
(資産)
総資産は、前連結会計年度末と比べて649,774千円減少し、13,815,558千円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末と比べて676,404千円減少し、7,403,946千円となりました。これは主に、現金及び預金の減少1,004,449千円、その他のうち前払費用の増加317,898千円によるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末と比べて26,630千円増加し、6,411,611千円となりました。
(負債)
負債合計は、前連結会計年度末と比べて876,821千円減少し、9,234,909千円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末と比べて525,947千円減少し、3,613,193千円となりました。これは主に、短期借入金の減少410,000千円によるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末と比べて350,874千円減少し、5,621,716千円となりました。これは主に長期借入金の減少317,198千円、繰延税金負債の減少31,994千円によるものであります。
(純資産)
純資産合計は、前連結会計年度末と比べて227,047千円増加し、4,580,648千円となりました。これは主に利益剰余金の増加139,411千円、為替換算調整勘定の増加96,623千円によるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当社グループは、研究開発活動の内容及び金額を特定のセグメントに関連付けることができないため、一括して記載しております。
(研究開発費の金額)
当第１四半期連結累計期間における研究開発費の総額は21,827千円であります。
(研究開発の内容)
当社は、独自開発した人工知能エンジン「KIBIT」をリーガルテック事業、ビジネスインテリジェンス、ヘルスケア分野へ活用するため、新たなソリューションの拡充、製品の開発を行っております。
また、ヘルスケア分野へ活用するため当社グループとしては２つめとなる独自の人工知能エンジン「Concept Encoder（コンセプトエンコーダー）」の開発を引き続き行っております。
(5) 重要事象等について
重要事象等の詳細につきましては、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １．事業等のリスク」に記載のとおりであります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 72,000,000 |
| 計 | 72,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年８月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 38,111,862 | 38,113,862 | 東京証券取引所 (マザーズ) 米国ナスダック市場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 38,111,862 | 38,113,862 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、平成30年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 第22回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 平成29年６月29日定時株主総会決議、平成30年６月25日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社取締役１、当社従業員23、当社子会社従業員15 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 266 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 26,600 (注)１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,161 (注)３、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 平成33年６月27日～平成36年６月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,161資本組入額 581 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）が本新株予約権を行使するには、（ⅰ）権利行使時までに３年以上継続して当社または当社子会社の取締役（米国におけるOfficerを含む。）、監査役、執行役員もしくは従業員（再雇用規程により嘱託となった場合を含む。）のいずれかの地位を有し、かつ、（ⅱ）権利行使時において、当社または当社子会社の取締役（米国におけるOfficerを含む。）、監査役、執行役員もしくは従業員（再雇用規程により嘱託となった場合を含む。）のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、権利行使時において、任期満了による退任、定年による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた理由により、（ⅱ）の要件を満たさない場合には、当該地位を有しなくなってから90日以内に（ⅰ）の要件のみをもって行使することができる。 ②新株予約権の相続はこれを認めない。 ③各新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとする。 ④その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
| 取得条項に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 新株予約権証券の発行時（平成30年６月26日）における内容を記載しております。
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
３ 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
４ 新株予約権発行後、時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。なお、「既発行株式数」とは、発行済株式の総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」に読み替えるものとする。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||
５ 当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割、又は株式交換もしくは株式移転をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
６ 新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書又は株式移転の議案並びに当社が分割会社となる分割計画書又は分割契約書について、株主総会の決議（株主総会の承認が不要な会社分割の場合は取締役会の決議）がなされたときは、新株予約権は無償にて取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使する前に、「新株予約権の行使の条件」に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償にて取得することができる。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年４月１日～ 平成30年６月30日 | 82,000 | 38,111,862 | 46,560 | 2,553,906 | 46,560 | 2,285,656 |
（注）１．新株予約権の行使により資本金が46,560千円、資本準備金が46,560千円増加しております。
２．平成30年７月１日から平成30年８月14日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,000 株、資本金が1,668千円、資本準備金が1,668千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成30年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 | ― | ― |
| 600 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 380,068 | ― |
| 38,006,800 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 22,462 | |||
| 発行済株式総数 | 38,029,862 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 380,068 | ― |
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） | 東京都港区港南２－12－23 明産高浜ビル７F | 600 | ― | 600 | 0.00 |
| 株式会社FRONTEO | |||||
| 計 | ― | 600 | ― | 600 | 0.00 |
(注) 30株は単元未満株式であるため、上記には含まれておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度 EY新日本有限責任監査法人
当第１四半期連結会計期間及び当第１四半期連結累計期間 三優監査法人
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成30年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成30年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 5,130,620 | 4,126,171 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 2,631,007 | 2,697,110 | |||||||||
| 商品 | 37,313 | 42,368 | |||||||||
| 貯蔵品 | 3,425 | 3,755 | |||||||||
| その他 | 359,050 | 654,419 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △81,065 | △119,877 | |||||||||
| 流動資産合計 | 8,080,351 | 7,403,946 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備（純額） | 147,357 | 139,828 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 3,320 | 3,076 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 445,924 | 496,542 | |||||||||
| リース資産（純額） | 166,249 | 152,228 | |||||||||
| その他（純額） | － | 8,072 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 762,851 | 799,748 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 673,275 | 619,178 | |||||||||
| のれん | 1,807,080 | 1,840,908 | |||||||||
| 顧客関連資産 | 1,671,594 | 1,702,734 | |||||||||
| その他 | 232,171 | 281,169 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 4,384,121 | 4,443,990 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 848,714 | 756,914 | |||||||||
| 差入保証金 | 124,074 | 131,178 | |||||||||
| 長期預金 | 212,480 | 221,080 | |||||||||
| 繰延税金資産 | － | 1,945 | |||||||||
| その他 | 52,739 | 56,753 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,238,008 | 1,167,872 | |||||||||
| 固定資産合計 | 6,384,981 | 6,411,611 | |||||||||
| 資産合計 | 14,465,333 | 13,815,558 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成30年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成30年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 143,900 | 114,801 | |||||||||
| 短期借入金 | 1,500,000 | 1,090,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 960,949 | 936,422 | |||||||||
| 未払金 | 275,411 | 240,830 | |||||||||
| 未払法人税等 | 223,930 | 129,294 | |||||||||
| 賞与引当金 | 16,094 | 73,510 | |||||||||
| 事業整理損失引当金 | 190,847 | 123,346 | |||||||||
| その他 | 828,007 | 904,986 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,139,140 | 3,613,193 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 新株予約権付社債 | 1,250,000 | 1,250,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 4,044,314 | 3,727,115 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 194,914 | 162,920 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 40,836 | 51,129 | |||||||||
| 資産除去債務 | 45,248 | 45,375 | |||||||||
| その他 | 397,276 | 385,176 | |||||||||
| 固定負債合計 | 5,972,591 | 5,621,716 | |||||||||
| 負債合計 | 10,111,731 | 9,234,909 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,507,346 | 2,553,906 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,292,432 | 2,337,992 | |||||||||
| 利益剰余金 | △728,370 | △588,959 | |||||||||
| 自己株式 | △26 | △26 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,071,382 | 4,302,913 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 514,209 | 450,519 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △537,339 | △440,715 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △23,129 | 9,803 | |||||||||
| 新株予約権 | 265,884 | 228,103 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 39,464 | 39,828 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,353,601 | 4,580,648 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 14,465,333 | 13,815,558 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,677,071 | 2,756,001 | |||||||||
| 売上原価 | 1,820,650 | 1,517,565 | |||||||||
| 売上総利益 | 856,421 | 1,238,435 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,518,835 | 1,079,575 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △662,414 | 158,860 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 170 | 303 | |||||||||
| 受取配当金 | 11,250 | 14,400 | |||||||||
| 為替差益 | － | 78,505 | |||||||||
| 受取家賃 | 5,979 | － | |||||||||
| その他 | 4,738 | 315 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 22,137 | 93,524 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 13,778 | 12,273 | |||||||||
| 為替差損 | 15,666 | － | |||||||||
| シンジケートローン手数料 | 1,187 | 7,937 | |||||||||
| その他 | 9,402 | 9,823 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 40,034 | 30,033 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △680,311 | 222,350 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | 16,898 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 16,898 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △680,311 | 239,248 | |||||||||
| 法人税等 | △226,611 | 99,473 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △453,699 | 139,775 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 2,548 | 363 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △456,248 | 139,411 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △453,699 | 139,775 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 337,811 | △63,690 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △33,562 | 96,623 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 304,248 | 32,933 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △149,450 | 172,708 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △151,999 | 172,344 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 2,548 | 363 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間において連結子会社であった株式会社FRONTEOコミュニケーションズは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
(会計方針の変更等)
| 当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日) |
|---|
| （会計方針の変更） 「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を平成30年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号 平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。 ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。 |
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(追加情報)
| 当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日) |
|---|
| 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) 当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日)
| 減価償却費 297,459 千円 のれんの償却額 38,288 千円 | 減価償却費 | 297,459 | 千円 | のれんの償却額 | 38,288 | 千円 | 減価償却費 207,326 千円 のれんの償却額 37,812 千円 | 減価償却費 | 207,326 | 千円 | のれんの償却額 | 37,812 | 千円 |
| 減価償却費 | 297,459 | 千円 | |||||||||||
| のれんの償却額 | 38,288 | 千円 | |||||||||||
| 減価償却費 | 207,326 | 千円 | |||||||||||
| のれんの償却額 | 37,812 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３. 株主資本の著しい変動
株主資本の金額は前連結会計年度末日と比較して著しい変動はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３. 株主資本の著しい変動
株主資本の金額は前連結会計年度末日と比較して著しい変動はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日)
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注１) | 連結財務諸表 計上額 (注２) | |||
| リーガルテック | AIソリューション | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,573,431 | 103,639 | 2,677,071 | － | 2,677,071 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 2,573,431 | 103,639 | 2,677,071 | － | 2,677,071 |
| セグメント利益又は損失(△) | △448,317 | △214,097 | △662,414 | － | △662,414 |
(注) １ 売上高の調整額は、セグメント間取引消去になります。
２ セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日)
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注１) | 連結財務諸表 計上額 (注２) | |||
| リーガルテック | AIソリューション | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,607,199 | 148,801 | 2,756,001 | － | 2,756,001 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 2,607,199 | 148,801 | 2,756,001 | － | 2,756,001 |
| セグメント利益又は損失(△) | 237,083 | △78,223 | 158,860 | － | 158,860 |
(注) １ 売上高の調整額は、セグメント間取引消去になります。
２ セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
３. 報告セグメントの変更等に関する事項
前第４四半期連結累計期間より、従来「日本（リーガル）」、「米国」、「その他」に区分していた報告セグメントを、「リーガルテック」に変更しております。また、従来「日本（AI）」、「その他」に区分していた報告セグメントについて、経済的特徴、商品の内容等の集約できる要件にすべて該当するため、集約して「AIソリューション」としています。
なお、当第１四半期連結累計期間の比較情報として開示した前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の利益又は損失の算定方法により作成しており、前連結会計年度に開示した第１四半期連結累計期間に係るセグメント情報の利益又は損失の算定方法との間に相違が見られます。
また、当第１四半期連結累計期間より、管理区分の見直しに伴い、販売費及び一般管理費の配分方法を変更しており、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の区分に基づき作成したものを開示しております。
(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
（連結子会社の吸収合併）
当社は平成30年３月23日開催の取締役会の決議に基づき、平成30年５月８日を効力発生日として、当社を存続会社、株式会社FRONTEOコミュニケーションズ(以下「FCC」といいます。)を消滅会社として吸収合併いたしました。
(1） 合併の目的
FCCはこれまで、BtoCおよびBtoBtoCの領域で当社グループの人工知能KIBITを活用した製品に関するサービスを提供してまいりました。この度、当社におけるBtoB領域でAIソリューション事業を展開するビジネスインテリジェンス分野とFCCにおけるデジタルコミュニケーション分野を一体運営することにより、当社グループのAIソリューション事業の加速および経営の効率化を図るために、当社を吸収合併存続会社、FCCを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することといたしました。
(2） 合併の要旨
① 合併の日程
合併契約承認取締役会 平成30年３月23日
合併契約締結日 平成30年３月23日
合併期日 平成30年５月８日
② 合併の方式
当社を存続会社とし、FCCを消滅会社とする吸収合併であります。なお、合併に先立ち当社のFCCに対する債権のうち未収入金及び立替金の一部を放棄し、債務超過状態を解消した後で簡易合併手続きをしております。
当社が放棄する債権の種類・金額：未収入金192百万円 立替金28百万円
債権放棄実施日：平成30年５月２日
③ 合併に係る割当の内容
本合併による新株式の発行及び合併交付金の支払はありません。
④ 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
FCCは、新株予約権及び新株予約権付社債は発行しておりません。
(3） 吸収合併消滅会社の概要（平成30年３月期）
名称株式会社FRONTEOコミュニケーションズ
財政状態及び経営成績
資本金 10百万円 営業損失 84百万円
純資産 △174百万円 経常損失 84百万円
総資産 166百万円 当期純損失 84百万円
事業の内容 デジタルマーケティング事業
(4） 合併後の状況
本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名・事業内容・資本金及び決算期に変更はありません。
(5） 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 又は四半期純損失金額(△)(円) | △12.01 | 3.66 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額 又は四半期純損失金額（△）(千円) | △456,248 | 139,411 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額 又は四半期純損失金額(△)(千円) | △456,248 | 139,411 |
| 期中平均株式数(株) | 37,980,090 | 38,044,623 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額（円） | － | 3.61 |
| 四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | － | 580,599 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四 半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結 会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年８月14日
株式会社FRONTEO
取 締 役 会 御 中
三優監査法人
| 指定社員 | 公認会計士 | 山本 公太 |
| 業務執行社員 | ||
| 指定社員 | 公認会計士 | 増田 涼恵 |
| 業務執行社員 |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社FRONTEOの平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社FRONTEO及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
その他の事項
会社の平成30年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して平成29年８月14日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して平成30年６月29日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上
（注）１ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。