3966 ユーザベース 四半期報告書－第11期第2四半期(2018/04/01－2018/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．平成29年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合、平成30年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額又は四半期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれる事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（SPEEDA事業）

・第１四半期連結会計期間において、子会社の設立に伴い株式会社UB Venturesを連結子会社にしております。

（NewsPicks事業）

・当第２四半期連結会計期間において、子会社（合弁会社）の設立に伴い株式会社NewsPicks Studiosを連結子会社にしております。

この結果、平成30年６月30日現在、当社グループは、当社及び12社の連結子会社並びに２社の持分法適用関連会社により構成されております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。なお、下記の事項につきましては、「第４ 経理の状況 注記事項（重要な後発事象）」に記載の通り、当第２四半期連結累計期間より後に生じたQuartz社の買収に伴い、新たに認識すべきと考えたリスクです。文中の将来に関する事項は、当四半期報告書の提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）事業環境に係るリスク

資金調達について

平成30年７月31日に米国のQuartz Media LLC（以下「Quartz社」といいます。）の買収を完了致しました。当該買収に係る取得対価の一部である現金対価50百万米ドルについては金融機関から借入による調達を実施しています。当社と致しましては、財務基盤の充実が重要であると考えており、Quartz社買収に係る借入金を返済することで十分な資金調達余力を確保すると共に資本負債構成の適正化を図り、また同時に自己資本を増強することを目的に、第三者割当による新株予約権の発行による資金調達を行うこととしました。当該資金調達においては、割当先による新株予約権の行使が進むにつれ、当社の資金調達が進む仕組みとなっています。他方で、既存株主の利益への配慮から本新株予約権においては、下限行使価額が設けられており、株価動向によっては割当先による新株予約権の行使が進まない可能性や、当初想定していた資金調達に時間を要する可能性があります。

本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元資金、内部キャッシュフロー及び銀行借入等により充当する予定ですが、その時点における当社の事業環境、財務状況に鑑みて、別途の手段による資金調達を実施する可能性があります。

（２）「NewsPicks」事業に係るリスクについて

Quartz社の買収について

平成30年７月31日にQuartz社を買収しております。買収前において、対象会社の財務内容や契約関係等について、第三者アドバイザーも活用しながら、詳細な調査を行い、リスクを吟味した上で買収を実行しております。しかしながら、買収後に偶発債務や未認識債務の判明等、事前の調査において認識できなかったリスクが生じた場合や、買収後の事業の統合が計画通りに進まない場合は、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。なお、NewsPicksの米国事業については、当社グループにおける事業ポートフォリオにおいても最重要事業の一つと位置付け、代表取締役の梅田が米国に在住し、当該事業の陣頭指揮を司ると共に、当社執行役員が事業統合の責任者に就任するなど、買収後のスムーズな事業統合を推進するための体制の充実を図っております。

２ 【経営上の重要な契約等】

株式会社NewsPicks Studiosの設立

当社は、平成30年５月25日開催の取締役会において、以下のとおり当社連結子会社である株式会社ニューズピックスと株式会社電通（以下、「電通社」という）との間で、動画を中心としたポストテキストコンテンツの企画制作・プロデュースを目的として、合弁会社の設立を伴う業務上の提携を行うことについて決議いたしました。

　１．業務提携の理由

当社は、「経済情報で、世界を変える」をミッションに掲げ、世界中で利用される経済情報インフラを築き上げていきたいと考えています。

このミッション実現のためには、テキストやデータベースの経済情報に加えて、活字・動画・音声などの表現手段を複合した「ポストテキストコンテンツ」の経済コンテンツが不可欠です。とくに2020年以降、５G(第五世代移動通信)が普及するにつれ、「ポストテキストコンテンツ」への需要が世界中で高まると予測しています。

 本事業の始動にあたり、映像分野でコンテンツホルダーやプラットフォームとの協業実績があり、クリエイティブ、広告ビジネスに知見のある電通社と合弁会社を設立いたしました。新会社では、日本国内はもちろん、世界を見据えたコンテンツを制作・プロデュースしていく予定です。

２．業務提携の内容等

（１）業務提携の内容

　　　当社の100％子会社である株式会社ニューズピックス及び電通社がそれぞれ出資し、東京都港区に合弁会社を設立いたしました。当該合弁会社において、オンラインプラットフォーム向け動画を中心としたポストテキストコンテンツの企画・制作・プロデュースを行ってまいります。

 （２）合弁会社の概要

米国Quartz社の買収

１.　米国Quartz社の買収、第三者割当による新株式発行及び新株予約権発行

当社は、平成30年７月２日開催の取締役会において、米国発のクオリティ経済メディアのQuartz Media LLC（以下「Quartz社」という。）の持分を100％取得し、子会社化（以下、「本件買収」という。）することを決議し、平成30年７月31日にQuartz社を子会社化しました。

 （１）企業結合の概要

①  被取得企業の名称及びその事業の内容

②  企業結合を行った主な理由

当社が提供するソーシャル経済メディア「NewsPicks」は、2013年にサービスを開始して以来、（１）プラットフォーム、（２）メディア、（３）コミュニティの３要素を融合するという、独自のビジネスモデルを築いてきました。また、広告収入のみに依存しがちなデジタルメディアの領域において、有料課金モデルを開拓し、広告売上と課金売上を高次元で両立させることに成功しました。
　その成功を武器に、昨年、北米においてDow Jones社と合弁企業を設立し、米国市場に進出しました。2017年11月に始動した米国版NewsPicksのDAU（注１）は、日本版NewsPicksの立ち上げ時を大きく上回るペースで伸張しており、米国市場での成功の手応えを感じています。
　巨大な市場を有する米国において、当社が日本で作り上げた成功モデルを実現するには、コンテンツ、テクノロジー、ビジネスに秀でたチームが必要です。モバイルに適したクオリティの高いコンテンツを提供するQuartz社は、当社が北米のみならずグローバル展開を目指す上で最適のパートナーと考え、買収することとしました。
  Quartz社は2012年に設立された新しい経済メディアです。Quartz社の共同経営責任者であるJay Lauf氏及びKevin Delaney氏は米国を代表するメディア分野のプロフェッショナルです。優れた経営陣のリーダーシップの下、モバイルテクノロジーとジャーナリズムを組み合わせたメディアとして、また、優れたUI・UX・コンテンツ（注２）を有するメディアとして、高い評価を得ています。
　今回のQuartz社買収により、今後、北米・世界市場において、Quartz社が抱える約2,000万人の優良読者を基盤としながら、NewsPicksが培ってきた有料課金、マルチメディア展開、コミュニティ運営の事業モデル・ノウハウを生かしていきます。それによって、世界でのNewsPicks事業拡大の成長に弾みをつけることが可能になると確信しています。

（注）     １  DAU（デイリーアクティブユーザー数）とは、1日にサービスを利用したアクティブユーザー数のことです。

           ２  UI（ユーザーインターフェイス）とは、製品・サービスに対してユーザーが直接触れる部分（視覚情報を含む）、UX（ユーザーエクスペリエンス）とは、ユーザーが製品・サービスの利用を通じて得られる体験のことです。

③  企業結合日

平成30年７月31日

④  企業結合の法的形式

米国の企業再編法制に基づく逆三角合併による買収

当社の米国子会社であるUzabase USA,Inc.が米国に買収子会社UZ LLC(以下「UZ」という。)を設立し、UZに対して、当社の新株式の発行及び新株予約権の発行を行い、UZがQuartz社との合併に際してその合併対価として、これらの株式及び新株予約権をQuartz社の出資者に対して交付するという方式によるもので、Quartz社を存続会社とし、UZを消滅会社とする逆三角合併を行いました。

⑤  結合後企業の名称

Quartz Media LLC

⑥  取得した議決権比率

100％

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現金（50百万米ドル相当）、当社普通株式（25百万米ドル相当）及び新株予約権をQuartz社の親会社に対価として交付しています。取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、被取得企業の一定期間の将来業績に応じて支払いを行う契約となっており、現時点では確定しておりません。

（３）対象会社の最近３年間の経営成績及び財政状態

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万米ドル (括弧内：百万円)）

（注）     １  数値は未監査です。

           ２  Quartz社は連結決算を行っていません。親会社と子会社の単純合算数値からグループ内の取引高及び債権債務を相殺消去した数値を記載しています。

　　　　   ３  Quartz社は事業運営資金の全てにつき親会社であったAtlantic Media社から提供を受けていましたが、本件買収にあたり、 Atlantic Media社に対する当該債務は全額免除され純資産に振り替えられることが合意されました。そのため、純資産の数値としては、Atlantic Media社に対する当該債務を純資産に振り替えた後の数値を記載しています。

           ４ 営業利益は、Atlantic Media社グループの本社費用・コーポレート費用を配賦する前の数値を記載しています。実質的にはAtlantic Media社の一事業部門であるQuartz社は本社機能・コーポレート機能を持たず、その全てを親会社であるAtlantic Media社より提供を受けており、実質的にAtlantic Media社の一事業として経営がなされているため、Quartz社の正常収益として事業に直接紐づいた利益を情報提供する観点から、本社費用・コーポレート費用配賦前の営業利益を記載しています。なお、Atlantic Media社は2017年に一事業を売却しており、それに伴いQuartz社に配賦される本社費用・コーポレート費用が膨らむなど各期を通じた連続性に欠け、本社費用・コーポレート費用配賦後の営業利益及び当期純利益は各期の比較情報としての有用性がないため記載していません。

           ５　米ドル・日本円の為替レートは便宜上1米ドル＝110円で換算しています。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び関係会社）が判断したものであります。

（1）業績の状況　

当第２四半期連結累計期間における我が国の経済状況は、企業収益や雇用環境の改善が続くなかで、緩やかな回復基調が継続しました。米国では６月に利上げが実施され、景気は着実に回復が続いており、アジア地域については、景気は持ち直しの動きはみられるものの、中国を始めとするアジア新興国等の政策に関する不確実性による影響等もあり、先行き不透明な状況となっております。

当社を取り巻く経営環境につきましては、国内情報サービス業の売上高規模は平成29年においては11兆3,216億円（前年比3.0％増加）と６年連続で成長を続けております（経済産業省「特定サービス産業動態統計調査（平成30年３月公表）」）。また、スマートフォンの個人保有率は平成29年において60.9％（前年比4.1ポイント増）と普及が進んでいます（総務省「平成29年通信利用動向調査」（平成30年５月公表）」）。更に、スマートフォン広告の市場規模は平成29年において8,317億円と前年比で128.4％と拡大しています（株式会社D2C、株式会社サイバー・コミュニケーションズ（CCI）、株式会社電通の共同調査「2017年 日本の広告費 インターネット広告媒体費 詳細分析（平成30年３月公表）」）。

このような環境の下、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高は堅調に推移し、前年同四半期に比べ当第２四半期連結累計期間の収益性は向上しております。その結果、売上高は3,068,458千円（前年同期比51.4％増加）と堅調に成長しております。また、EBITDAは324,542千円（前年同期比0.2%増加）、営業利益は292,314千円（前年同期比3.1％減少）となっております。なお、当第２四半期連結累計期間においては前年度四半期に比べ、主に「NewsPicks」事業において大型プロモーションを含む積極的なマーケティング投資を行っておりますが、EBITDAから広告宣伝費を除いた金額は573,097千円（前年同期比39.3%増加）、営業利益から広告宣伝費を除いた金額は540,868千円（前年同期比38.9%増加）と成長性、収益性ともに向上しております。
　また、米国において事業の立上フェーズにあるNewsPicks USA, LLCにおける先行投資による持分法投資損失の影響などにより、経常利益は204,160千円（前年同期比32.8％減少）、親会社株主に帰属する四半期純利益は67,398千円（前年同期比72.8％減少）となりました。

①「SPEEDA」事業　

「SPEEDA」事業においては、既存顧客による契約IDの追加及び事業会社による新規導入を中心に国内外において販売は堅調に推移いたしました。

その結果、「SPEEDA」の当第２四半期末におけるID数は2,299ID（国内2,025ID、海外274ID)となり、当第２四半期連結累計期間におけるセグメント売上高は1,818,673千円（前年同期比36.1％増加）、セグメントEBITDAは270,889千円（前年同期比10.6％増加）セグメント利益は244,434千円（前年同期比9.2％増加）となりました。

②「NewsPicks」事業

「NewsPicks」事業においては、サービスの知名度の向上、自社によるオリジナルコンテンツや外部メディアからの優良な記事の配信を通じて会員ユーザー数（注１）、有料課金ユーザー数（注２）共に順調に増加し、有料課金売上が増加いたしました。また、スマートフォン向けの広告サービスに対する需要も高く、広告売上につきましても増加いたしました。
　その結果、「NewsPicks」の当第２四半期末における会員ユーザー数は3,379千人、有料課金ユーザー数は73,570人となり、当第２四半期連結累計期間におけるセグメント売上高は1,252,151千円（前年同期比81.1％増加）、セグメントEBITDAは53,653千円（前年同期比32.0％減少）、セグメント利益は47,879千円（前年同期比38.4％減少）となりました。
　なお、当第２四半期連結累計期間においては前年度四半期に比べ、大型プロモーションを含む積極的なマーケティング投資を行っておりますが、EBITDAから広告宣伝費を除いた金額は213,318千円（前年同期比77.4%増加）、営業利益から広告宣伝費を除いた金額は207,545千円（前年同期比74.4%増加）と事業の成長性、収益性ともに向上しております。

（注）１．会員ユーザー数は、「NewsPicks」サービスに会員登録（簡易登録含む）しているユーザーの総数（延べ人数ではありません。）を指します。

２．有料課金ユーザー数は、「NewsPicks」サービスに会員登録しているユーザーのうち、月額有料サービスを利用しているユーザー数（延べ人数ではありません。）を指し、プレミアム会員及びアカデミア会員によって構成されます。プレミアム会員とは「NewsPicks」オリジナル記事や海外の有料媒体の記事等が閲覧でき、アカデミア会員はプレミアム会員のサービス内容に加え、各界著名人による特別講義の受講、「NewsPicks」選定のアカデミア書籍（毎月１冊）の提供等を受けることができます。なお、プレミアム会員はiOS月額1,400円又はiOS以外のプラットフォーム月額1,500円（学割プランは月額500円）、アカデミア会員は月額5,000円です。

３．前連結会計年度において開始したアカデミアプランは、開始初年度における立上りの状況を開示する目的で会員数を開示して参りましたが、当第１四半期連結累計期間より非開示といたします。当連結会計年度に開始したアカデミアゼミ（一定期間において少人数形式で講義を受講できるプラン）等、コミュニティ形成に資する多様なプランを検討しており、アカデミアプランは当該一施策として継続し、引き続き会員数の拡大を図って参りたいと考えております。

（2）財政状態の分析

（資産）

資産合計は、前連結会計年度末と比較して3,051,209千円増加し、7,459,917千円となりました。これは主に、流動資産において現金及び預金が前連結会計年度末と比較して2,437,015千円増加したこと、固定資産において有形固定資産が前連結会計年度末と比較して238,906千円増加したこと、投資その他の資産が前連結会計年度末と比較して292,712千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

負債合計は、前連結会計年度末と比較して2,706,514千円増加し、5,295,780千円となりました。これは主に、流動負債において１年内返済予定の長期借入金が前連結会計年度末と比較して295,767千円増加したこと、前受収益、未払金等の増加によりその他流動負債が390,895千円増加したこと、固定負債において長期借入金が前連結会計年度末と比較して1,500,856千円増加したこと、社債が前連結会計年度末と比較して240,000千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

純資産合計は、前連結会計年度末と比較して344,694千円増加し、2,164,137千円となりました。これは主に、当第２四半期連結累計期間に67,398千円の親会社株主に帰属する四半期純利益が計上されたこと、当第２四半期連結累計期間に251,568千円の非支配株主持分が計上されたこと等によるものであります。

（3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末と比べ2,437,015千円増加し、5,654,270千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、575,018千円の収入（前年同期は332,726千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益199,146千円の計上、前受収益の増加183,165千円、仕入債務の増加117,372千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、513,773千円の支出（前年同期は289,982千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出124,548千円、関係会社株式の取得による支出293,012千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、2,381,420千円の収入（前年同期は93,722千円の支出）となりました。これは主に、長期借入れによる収入2,000,000千円、社債の発行による収入300,000千円、非支配株主からの払込みによる収入255,000千円、長期借入金の返済による支出203,377千円があったことによるものであります。　　

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（5）研究開発活動

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　平成30年７月31日において、米国Quartz社の買収を実施するために必要となる合併対価を、消滅会社であるUZ LLCに取得させることを目的として、UZ LLCに対して第三者割当を実施しております。当該第三者割当により、発行済株式総数が831,295株増加しています。また、提出日現在の発行数には、平成30年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

(6) 【大株主の状況】

平成30年６月30日現在

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

　　　該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成30年１月１日から平成30年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

連結範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間において、株式会社UB Venturesを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

また、当第２四半期連結会計期間において、株式会社NewsPicks Studiosを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

(会計方針の変更等)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を平成30年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項（3）に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

当社は、機動的な資金調達を可能とするために、株式会社みずほ銀行とコミットメントライン契約を締結しております。

コミットメントライン契約に基づく連結会計期間末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(四半期連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

　※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自  平成29年１月１日　至  平成29年６月30日)

１  配当金支払額

　該当事項はありません。

２  基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間
    の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３  株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成29年３月29日付で連結子会社である株式会社ニューズピックスの株式を非支配株主から追加取得いたしました。この結果、主に当該追加取得に伴い、当第２四半期連結累計期間において資本剰余金が1,089,093千円減少し、当第２四半期連結会計期間末において資本剰余金が168,540千円となっております。

当第２四半期連結累計期間(自  平成30年１月１日　至  平成30年６月30日)

１  配当金支払額

　該当事項はありません。

２  基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間
    の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３  株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自  平成29年１月１日  至  平成29年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．調整額は、セグメント間取引消去によるものであります。

　　　２．セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「SPEEDA」事業セグメントにおいて、第１四半期連結会計期間に、株式会社ジャパンベンチャーリサーチを連結子会社としたことに伴い、のれんが131,442千円増加しております。　

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自  平成30年１月１日  至  平成30年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．調整額は、セグメント間取引消去によるものであります。

　　　２．セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

(金融商品関係)

現金及び預金並びに長期借入金（1年内返済予定を含む）は、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、四半期連結貸借対照表計上額に前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められますが、当第２四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) 当社は、平成29年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合、平成30年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

(重要な後発事象)

１.　米国Quartz社の買収、第三者割当による新株式発行及び新株予約権発行

当社は平成30年７月２日開催の取締役会において、米国発のクオリティ経済メディアのQuartz Media LLC（以下「Quartz社」という）の持分を100％取得し、子会社化（以下「本件買収」という。）することを決議しました。また、本件買収対価の一部とするために、第三者割当による新株式発行及び新株予約権発行について決議し、平成30年７月31日にQuartz社を子会社化しました。

（１）企業結合の概要

①  被取得企業の名称及びその事業の内容

②  企業結合を行った主な理由

当社が提供するソーシャル経済メディア「NewsPicks」は、2013年にサービスを開始して以来、（１）プラットフォーム、（２）メディア、（３）コミュニティの３要素を融合するという、独自のビジネスモデルを築いてきました。また、広告収入のみに依存しがちなデジタルメディアの領域において、有料課金モデルを開拓し、広告売上と課金売上を高次元で両立させることに成功しました。

その成功を武器に、昨年、北米においてDow Jones社と合弁企業を設立し、米国市場に進出しました。2017年11月に始動した米国版NewsPicksのDAU（注１）は、日本版NewsPicksの立ち上げ時を大きく上回るペースで伸張しており、米国市場での成功の手応えを感じています。

巨大な市場を有する米国において、当社が日本で作り上げた成功モデルを実現するには、コンテンツ、テクノロジー、ビジネスに秀でたチームが必要です。モバイルに適したクオリティの高いコンテンツを提供するQuartz社は、当社が北米のみならずグローバル展開を目指す上で最適のパートナーと考え、買収することとしました。

Quartz社は2012年に設立された新しい経済メディアです。Quartz社の共同経営責任者であるJay Lauf氏及びKevin Delaney氏は米国を代表するメディア分野のプロフェッショナルです。優れた経営陣のリーダーシップの下、モバイルテクノロジーとジャーナリズムを組み合わせたメディアとして、また、優れたUI・UX・コンテンツ（注２）を有するメディアとして、高い評価を得ています。
 今回のQuartz社買収により、今後、北米・世界市場において、Quartz社が抱える約2,000万人の優良読者を基盤としながら、NewsPicksが培ってきた有料課金、マルチメディア展開、コミュニティ運営の事業モデル・ノウハウを生かしていきます。それによって、世界でのNewsPicks事業拡大の成長に弾みをつけることが可能になると確信しています。

（注）１ DAU（デイリーアクティブユーザー数）とは、1日にサービスを利用したアクティブユーザー数のことです。

２ UI（ユーザーインターフェイス）とは、製品・サービスに対してユーザーが直接触れる部分（視覚情報を含む）、UX（ユーザーエクスペリエンス）とは、ユーザーが製品・サービスの利用を通じて得られる体験のことです。

③  企業結合日

平成30年７月31日

④  企業結合の法的形式

米国の企業再編法制に基づく逆三角合併による買収

当社の米国子会社であるUzabase USA,Incが米国に買収子会社UZ LLC(以下「UZ」という。)を設立し、UZに対して、当社の新株式の発行及び新株予約権の発行を行い、UZがQuartz社との合併に際してその合併対価として、これらの株式及び新株予約権をQuartz社の出資者に対して交付するという方式によるもので、Quartz社を存続会社とし、UZを消滅会社とする逆三角合併を行いました。

⑤  結合後企業の名称

Quartz Media LLC

⑥  取得した議決権比率

100％

⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

当社子会社が現金、当社の株式及び当社の新株予約権を対価として株式を取得したことによるものであります。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現金（50百万米ドル相当）、当社普通株式（25百万米ドル相当）及び新株予約権をQuartz社の親会社に対価として交付しています。取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、被取得企業の一定期間の将来業績に応じて支払いを行う契約となっており、現時点では確定しておりません。

第三者割当による新株式発行について

本件買収を実施するにあたり、当社は、平成30年７月２日開催の取締役会において、第三者割当による新株式発行を決議しました。

第三者割当による新株予約権発行について

本件買収を実施するにあたり、当社は、平成30年７月２日開催の取締役会において、第三者割当による新株予約権発行を決議しました。（「株式会社ユーザベース第18回新株予約権」）

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

外部アドバイザーに対する報酬・手数料等は、現時点においては最終的な報酬額が確定しておりません。

（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（５）企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針

①　条件付取得対価の内容

企業結合後の特定のマイルストン達成に応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっております。なお、条件付取得対価の内容については、Quartz社の平成30年12月期の売上高及び平成30年12月31日時点の有料課金ユーザー数が一定金額・数を超えた場合に、現金（最大10百万米ドル）を対価として追加で支払うものです。

②　当連結会計年度以降の会計処理方針

上記条件付取得対価の変動部分につきましては、米国会計基準に基づき認識します。

２．第三者割当による新株予約権の発行

当社は、平成30年７月２日開催の取締役会において、第三者割当による第19回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行を決議いたしました。その概要は以下のとおりであります。

３．多額な資金の借入

当社は、Quartz Media LLCの買収対価を一時的に調達するために、平成30年７月２日に開催の取締役会において、資金の借入を行うことを決議し、下記のとおり借入を実行しております。 

２ 【その他】

　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

　平成30年８月10日

株式会社ユーザベース

取　締　役　会  　御　中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 勢 志 元 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 中 山 太 一 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユーザベースの平成30年１月１日から平成30年12月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第2四半期連結累計期間（平成30年１月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ユーザベース及び連結子会社の平成30年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

1．重要な後発事象（1．米国Quartz社の買収、第三者割当による新株式発行及び新株予約権発行）に記載されているとおり、会社は、平成30年７月２日開催の取締役会において、米国発のクオリティ経済メディアの Quartz Media LLC（以下「Quartz社」という。）の持分を100％取得し、子会社化（以下「本件買収」という。）することを決議した。また、本件買収対価の一部とするために、第三者割当による新株式発行及び新株予約権発行について決議し、平成30年７月31日にQuartz社を子会社化した。

2．重要な後発事象（2．第三者割当による新株予約権の発行）に記載されているとおり、会社は、平成30年７月２日開催の取締役会において、第三者割当による第19回新株予約権の発行を決議した。

3．重要な後発事象（3．多額な資金の借入）に記載されているとおり、会社は、Quartz Media LLCの買収対価を一時的に調達するために、平成30年7月2日に開催の取締役会において、資金の借入を行うことを決議し、平成30年７月31日に借入を実行した。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。