6533 Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ 四半期報告書－第10期第2四半期(2018/04/01－2018/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、平成29年12月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。

　(1)デジタルマーケティング事業

　　主要な関係会社の異動はありません。

　(2)ライフテクノロジー事業

　　主要な関係会社の異動はありません。

　(3)ソリューション事業

　　平成30年４月２日付で当社子会社の株式会社あゆたが株式会社エス・エス・アヴェニューの株式取得を行ったことにより連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、平成30年３月30日に提出した有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成30年２月27日開催の取締役会において、当社子会社である株式会社あゆたが株式会社エス・エス・アヴェニューの株式を取得することについて決議を行い、同日付けで株式売買契約を締結しました。また、平成30年４月２日付で株式を取得したことにより子会社化いたしました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用環境の改善や消費者マインドの持ち直しから、回復基調を維持しています。世界経済につきましては総じて堅調に推移しているものの、米国の保護主義的な通商政策への懸念が高まっています。

　当社グループの主要事業領域の一つであるインターネット広告市場は、平成29年には１兆5,094億円（前年比115.2％：株式会社電通発表）と引き続き伸長しており、中でも主力サービスである運用型広告市場は9,400億円（前年比127.3％：株式会社電通発表）と大きく伸長しております。

　このような環境のもと、当社グループは、デジタルマーケティング事業においては、市場成長を着実に捉え、主力サービスである運用型広告を中心に引き続き拡販を進めてまいりました。ライフテクノロジー事業においては、デジタルマーケティング事業と並ぶ収益の柱に育てるべく、新規ユーザー獲得のためのプロモーション施策及び新規タイトルのリリースに注力しました。また、前第３四半期連結会計期間より、新たにソリューション事業を開始し、各種Webシステム開発、スマホアプリ開発、クラウドインテグレーション等を行ってまいりました。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は3,505,711千円（前年同期比21.9％増）、営業利益227,943千円（前年同期比30.4％増）、経常利益227,305千円（前年同期比30.7％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益152,994千円（前年同期比35.6％増）となりました。

　セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

①　デジタルマーケティング事業

　当事業においては、インターネット広告市場が堅調に伸長する環境のもと、主力サービスである運用型広告を中心に、既存取引先からの受注額の増額や新規取引先の獲得が順調に推移し、取扱高が拡大しております。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は3,075,004千円（前年同期比12.2％増）、セグメント利益（営業利益）は、425,787千円（前年同期比13.5％増）となりました。

②　ライフテクノロジー事業

　当事業においては、主力アプリである「チャットで話せる占いアプリ－ウラーラ」、恋愛相談に特化したチャットアプリである「コイウラ」に続き、メンタルヘルス分野における相談に特化した「メンタルケアーズ」、ライブ配信プラットフォームである「スカウトライブ」のサービスを開始し、引き続き新規ユーザー獲得のためのプロモーション施策を講じるとともに、収益拡大に向けた取組みを推進いたしました。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は184,531千円（前年同期比37.6％増）、セグメント利益（営業利益）は6,479千円（前年同期はセグメント損失2,885千円）となりました。

③　ソリューション事業

　　前第３四半期連結会計期間より新たに開始した当事業においては、各種Webシステム開発、スマホアプリ開発、クラウドインテグレーション等を行ってまいりました。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は254,289千円、セグメント利益（営業利益）は45,164千円となりました。

(2）財政状態の分析

（資産）

　当第２四半期連結会計期間末における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べて109,514千円増加し、2,278,370千円となりました。主な要因は、のれんが213,870千円、現金及び預金が100,682千円、投資有価証券が79,084千円増加した一方で、預け金が329,535千円減少したこと等によるものであります。

（負債）

　当第２四半期連結会計期間末における負債の残高は、前連結会計年度末に比べて42,091千円減少し、1,343,445千円となりました。主な要因は、短期借入金が99,951千円増加した一方で、買掛金が135,395千円、未払消費税等が51,780千円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べて151,605千円増加し、934,924千円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が152,994千円増加したこと等によるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の期末残高は、465,707千円（前年同期比120,572千円増）となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は441,313千円（前年同期比378,080千円増）となりました。これは主に税金等調整前四半期純利益が228,491千円、預け金の減少329,535千円、その他の流動資産の減少142,952千円があった一方で、仕入債務の減少137,287千円、法人税等の支払額100,211千円等があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は421,238千円（前年同期比265,830千円増）となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出302,401千円、投資有価証券の取得による支出79,084千円等があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は80,607千円（前年同期は28,717千円の使用）となりました。これは主に短期借入金の純増減額99,951千円があった一方で、長期借入金の返済による支出17,956千円等があったことによるものです。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　提出日現在発行数には、平成30年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　ストックオプションの行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年１月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、新日本有限責任監査法人は平成30年７月１日付をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

　当第２四半期連結会計期間において、株式会社エス・エス・アヴェニューの全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第２四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年６月30日）

１　配当金支払額

　該当事項はありません。

２　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自　平成30年１月１日　至　平成30年６月30日）

１　配当金支払額

　該当事項はありません。

２　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年６月30日）

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△197,445千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自　平成30年１月１日　至　平成30年６月30日）

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△249,488千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　当第２四半期連結会計期間において、株式会社エス・エス・アヴェニューの全株式を取得し同社を連結の範囲に含めたことに伴い、のれんが発生しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては200,848千円であります。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

３　報告セグメントの変更等に関する事項

　前第３四半期連結会計期間より、株式取得した株式会社あゆたを連結子会社として連結の範囲に含めたことに伴い、報告セグメント「ソリューション事業」を新たに追加しております。

　これにより、当社グループの報告セグメントは、「デジタルマーケティング事業」、「ライフテクノロジー事業」及び「ソリューション事業」の３つの報告セグメントとなりました。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

　当社の連結子会社である株式会社あゆたは、平成30年２月27日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社エス・エス・アヴェニューの株式を取得し、子会社化することについて決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。

　また、平成30年４月２日付で株式を取得したことにより子会社化いたしました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社エス・エス・アヴェニュー

事業の内容　　　：ソフトウェア開発業

②企業結合を行った主な理由

ソリューション事業における開発体制を更に強化することで、拡大を続けるＩＴ市場における需要の取り込みを加速させることを目的としております。

③企業結合日

平成30年４月２日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社である株式会社あゆたが現金を対価として株式を取得したことによるものです。

（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　みなし取得日を平成30年４月１日としているため、当第２四半期連結累計期間に係る連結損益計算書には、被取得企業の３か月間（平成30年４月１日から同年６月30日まで）の業績を含めております。

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

200,848千円

②発生原因

主として今後の期待される超過収益力によるものであります。

③償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社は、平成29年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

　当社は、平成30年８月14日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行う旨の決議をしております。当該株式分割及び定款変更の内容は、次のとおりであります。

１．株式分割

（１）株式分割の目的

　投資単位当りの金額を引き下げることにより、投資家の皆様にとって当社株式に投資しやすい環境を整え、当社株式の流動性の向上と投資家層の更なる拡大を図ることを目的としております。

（２）株式分割の概要

①分割の方法

　平成30年８月31日（金曜日）最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有普通株式１株につき２株の割合をもって分割いたします。

②分割により増加する株式数

※ 上記①～③の株式数につきましては、平成30年８月13日現在の発行済株式総数を基準としており、今後新株予約権の権利行使により、株式分割の基準日までの間に変動する可能性があります。

③日程

（３）１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、次のとおりであります。

（４）資本金の額の変更

今回の株式分割に際して、資本金の額の増加はありません。

（５）新株予約権の行使価額の調整

今回の株式分割に伴い、新株予約権について１株当たりの権利行使価額を平成30年９月１日（土曜日）以降、以下のとおり調整いたします。

２．株式分割に伴う定款の一部変更

（１）変更の理由

　上記株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、平成30年９月１日（土曜日）をもって当社定款の一部を変更いたします。

（２）変更の内容（下線部分は変更箇所を示しております。）

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Orchestra Holdingsの平成30年１月１日から平成30年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成30年１月１日から平成30年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Orchestra Holdings及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上