| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年８月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第34期第２四半期（自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社アプリックス |
| 【英訳名】 | Aplix Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 兼 取締役社長 長橋 賢吾 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西早稲田二丁目20番９号 |
| 【電話番号】 | （050）3786-1715 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 兼 経営管理部部長 倉林 聡子 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西早稲田二丁目20番９号 |
| 【電話番号】 | （050）3786-1715 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 兼 経営管理部部長 倉林 聡子 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第33期 第２四半期連結累計期間 | 第34期 第２四半期連結累計期間 | 第33期 | |
| 会計期間 | 自 平成29年１月１日至 平成29年６月30日 | 自 平成30年１月１日至 平成30年６月30日 | 自 平成29年１月１日至 平成29年12月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 434,207 | 111,239 | 557,638 |
| 経常損失（△） | （千円） | △218,832 | △258,644 | △421,911 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △707,255 | △261,225 | △946,405 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △709,412 | △263,011 | △948,828 |
| 純資産額 | （千円） | 1,059,837 | 1,024,081 | 830,578 |
| 総資産額 | （千円） | 1,130,643 | 1,131,810 | 920,734 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△） | （円） | △49.33 | △17.64 | △66.00 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | － | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 92.2 | 87.4 | 87.8 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △176,515 | △244,567 | △363,908 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 76,182 | 3,129 | 91,438 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △15,386 | 444,642 | △14,594 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 982,189 | 1,012,192 | 811,196 |
| 回次 | 第33期第２四半期連結会計期間 | 第34期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成29年４月１日至 平成29年６月30日 | 自 平成30年４月１日至 平成30年６月30日 | |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | （円） | △5.93 | △8.05 |
（注） １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社及び当社グループが営む事業の内容について重要な変更はありません。
主要な関係会社の異動については、平成30年１月４日付で当社の連結子会社として株式会社光通信との合弁会社である株式会社BEAMOを設立いたしました。
なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントを単一セグメントに変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、重要な変更はありません。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
（継続企業に関する重要事象等について）
当社グループは、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、スマートフォン用のアプリケーションやクラウドサービス開発等のIoTソリューションを中心とする事業への転換を行ってまいりました。当該事業転換に伴い、ゲーム、アニメーション及び出版の事業会社売却、旧来のソフトウェア事業を推進していた海外子会社の清算、非収益部門の廃止や本社移転等、様々な施策を行ってきたこと等により、前連結会計年度まで６期連続となる売上高の著しい減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しております。当第２四半期連結累計期間においても、前第２四半期連結累計期間において平成29年３月31日付で株式譲渡を実施した出版事業に属する子会社３社の業績が含まれていたことから、前第２四半期連結累計期間と比較して売上高は111,239千円（前第２四半期連結累計期間の売上高434,207千円）と74.4％減少し、また営業損失は248,970千円（前第２四半期連結累計期間の営業損失201,677千円）、経常損失は258,644千円（前第２四半期連結累計期間の経常損失218,832千円）といずれも前第２四半期連結累計期間と比較して損失額が増加しております。親会社株主に帰属する四半期純損失は261,225千円（前第２四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失707,255千円）と前第２四半期連結累計期間と比較して改善したものの、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
しかしながら、「３財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(6)継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載した対応策を実行していくことにより、売上高の増加、収益性の改善及び営業キャッシュ・フローの増加等が可能となり、ひいては当社の財務健全性の向上が実現できるものと考えております
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（１） 業績の状況
当第２四半期連結累計期間（平成30年１月１日～平成30年６月30日）における我が国の経済は、内閣府による平成30年６月の月例経済報告では「景気は、緩やかに回復している」と報告されています。先行きについては、「緩やかな回復が続くことが期待される」としながらも、「海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響に留意する必要がある」と報告されており、未だ楽観視はできない状況です。
このような環境下、当社は引き続き「当社ソリューション及びプロダクトライン拡充」と「新技術の開発」を目的として、当第２四半期連結累計期間において以下の施策に取り組んでまいりました。
「当社ソリューション及びプロダクトライン拡充」に対する取り組みとしては、４月に水処理システムをIoT化するオールインワンパッケージ「HARPS（ハープス）」を欧米で発売いたしました。「HARPS」については発売後も、提供サービスの拡充、日本での販売準備、新しいセンサーのサポート等の開発を続けており、６月にはスイスDigmesa AGの流量センサーを標準サポートいたしました。また、４月には米国Guardian Technologies LLC製の空気清浄機に対して米国Google LLCの開発したAIアシスタントである「Googleアシスタント」への対応を行い、当該空気清浄機を「Google Home」等のスマートスピーカーから操作できるようにいたしました。当社は、平成29年２月に、米国Amazon.com, Inc.の開発したAIアシスタント「Amazon Alexa」への対応を行っており、「Amazon Alexa」と「Googleアシスタント」の両AIアシスタントに対応が可能となったことから、これらの経験を基に、５月には新たなサービスとして、AIアシスタント対応に必要となるIoTモジュール、アプリケーション、クラウドサービス等を一式まとめて提供し、スマートスピーカーを使って日本語の音声で家電を操作できるようにする「AIアシスタント対応家電開発支援サービス」についても提供を開始いたしました。
当社が製造・販売しているBeacon「MyBeaconシリーズ」においては、４月に持ち歩きに適した「MyBeacon ペンダント型」の後継機種を、６月に電波が届く範囲を限定した「MyBeacon Pro 近接域特化型」の後継機種を発売いたしました。
「新技術の開発」に対する取り組みとしては、広域にわたる大規模な分散コンピューティング環境を構築する技術の確立等を目的として活動し、全国の大学や研究機関、企業等100を超える団体が参加している産官学共同の研究プロジェクト「WIDEプロジェクト」、及び「WIDEプロジェクト」のワーキンググループの１つで、オブジェクト志向のデジタルメディアや視聴空間サービスのソフトウェア制御等の研究を行っている「Software Defined Media（SDM）」に５月に参加いたしました。更に、６月には屋内測位／位置情報システム市場向けソリューション「groma（グローマ）」の開発を開始したことを発表し、「groma」の第１弾ソリューション「groma AprilTagソリューション for SDM」を、同月開催された「Interop Tokyo 2018」のSDMコンソーシアムブースに参考出展いたしました。
販売促進活動としては、４月に開催された「第３回 名古屋 機械要素技術展（M-Tech名古屋）」と６月に開催された「第22回 機械要素技術展（M-Tech）」のジョプラックス株式会社のブースに出展し、「HARPS」を展示いたしました。当該ブースでは「HARPS」のほかに、ジョプラックス株式会社の浄水器IoT化製品「ジョプラビーコン」の試作品等が展示されました。「ジョプラビーコン」では当社製モジュールが採用されているほか、専用スマートフォンアプリの開発等を当社が担当しております。なお、「HARPS」は５月に米国で開催された「ナショナル・レストラン・アソシエイション・ショー 2018（NRA Show 2018）」についても出展しております。
また、６月には公式Facebookページを開設し、製品・サービス情報やマネジメントチームの定期投稿を開始いたしました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は111,239千円（前第２四半期連結累計期間の売上高434,207千円）となりました。
営業損益につきましては、248,970千円の営業損失（前第２四半期連結累計期間の営業損失201,677千円）となりました。
経常損益につきましては、258,644千円の経常損失（前第２四半期連結累計期間の経常損失218,832千円）となりました。
親会社株主に帰属する四半期純損益につきましては、261,225千円の親会社株主に帰属する四半期純損失（前第２四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失707,255千円）となりました。
なお、第１四半期連結会計期間より、当社グループの事業は単一セグメントに変更したため、セグメント別の記載を省略しております。
＜資産、負債、純資産の状況に関する分析＞
当社グループの当第２四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末と比較して211,075千円増加し1,131,810千円となりました。これは、主に現金及び預金が200,996千円増加したこと等によるものです。
負債につきましては、前連結会計年度末と比較して17,572千円増加し107,728千円となりました。これは、主に支払手形及び買掛金が3,493千円、未払金が4,174千円、未払法人税等が5,418千円それぞれ増加したこと等によるものです。
純資産につきましては前連結会計年度末と比較して193,503千円増加し1,024,081千円となりました。これは、主に新株予約権の発行とその行使による新株の発行に伴い、資本金が221,623千円、資本剰余金が221,623千円それぞれ増加した一方、親会社株主に帰属する四半期純損失を261,225千円計上したことに伴い利益剰余金が減少したこと等によるものです。
以上の結果、当第２四半期連結会計期間末における自己資本比率につきましては、前連結会計年度末と比較して0.4ポイント減少し、87.4％となりました。
（２） キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して200,996千円増加し1,012,192千円となりました。
当第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞
営業活動の結果減少した資金は244,567千円（前第２四半期連結累計期間は176,515千円の減少）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失を260,878千円計上したこと等によるものであります。
＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞
投資活動の結果増加した資金は、3,129千円（前第２四半期連結累計期間は76,182千円の増加）となりました。これは主に、投資事業組合からの分配による収入1,801千円等によるものであります。
＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞
財務活動の結果増加した資金は、444,642千円（前第２四半期連結累計期間は15,386千円の減少）となりました。これは主に、株式の発行による収入438,507千円等によるものであります。
（３）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（４） 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに発生した課題はありません。
（５） 研究開発活動
当社は、当第２四半期連結会計期間より、広範かつ高い市場訴求力を備える製品・サービス等を開発することを目的とした研究開発活動を開始いたしました。
当第２四半期連結累計期間における当社の研究開発費は9,753千円です。
（６） 生産、受注及び販売の実績
当第２四半期連結累計期間において、前第２四半期連結累計期間と比較して受注実績が著しく増加し、生産実績及び販売実績については著しく減少いたしました。
受注実績の主な増加要因については、当社ソリューションを導入した顧客からの追加開発案件の増加によるものです。
生産実績及び販売実績の主な減少要因は、平成29年３月31日付で出版事業に属する子会社３社の株式譲渡を実施したことにより、前第２四半期連結累計期間と比較して当該子会社３社に係る生産及び販売額が減少したこと等の理由によるものです。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間における受注実績は128,608千円（前第２四半期連結累計期間の受注実績95,374千円）、受注残高64,551千円（前第２四半期連結累計期間の受注残高11,086千円）、生産実績は126,796千円（前第２四半期連結累計期間の生産実績315,045千円）、販売実績は111,239千円（前第２四半期連結累計期間の販売実績434,207千円）となりました。
（７） 継続企業の前提に関する重要事象等を解消又は改善するための対応策
当社グループは、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、スマートフォン用のアプリケーションやクラウドサービス開発等のIoTソリューションを中心とする事業への転換を行ってまいりました。当該事業転換に伴い、ゲーム、アニメーション及び出版の事業会社売却、旧来のソフトウェア事業を推進していた海外子会社の清算、非収益部門の廃止や本社移転等、様々な施策を行ってきたこと等により、前連結会計年度まで６期連続となる売上高の著しい減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しております。当第２四半期連結累計期間においても、前第２四半期連結累計期間において平成29年３月31日付で株式譲渡を実施した出版事業に属する子会社３社の業績が含まれていたことから、前第２四半期連結累計期間と比較して売上高は111,239千円（前第２四半期連結累計期間の売上高434,207千円）と74.4％減少し、また営業損失は248,970千円（前第２四半期連結累計期間の営業損失201,677千円）、経常損失は258,644千円（前第２四半期連結累計期間の経常損失218,832千円）といずれも前第２四半期連結累計期間と比較して損失額が増加しております。親会社株主に帰属する四半期純損失は261,225千円（前第２四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失707,255千円）と前第２四半期連結累計期間と比較して改善したものの、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、こうした状況を解消するため、以下のとおり当該状況の解消又は改善に努めております。
当社では、平成29年11月９日に策定した新事業ビジョンにおいて掲げた「広範な技術分野への対応等」、販売と取り扱いを容易にする「応用分野毎のサービス等のパッケージ化」、及び「販路拡大」の３点の施策を着実に実行することにより、継続的な業績向上及び中長期的な企業価値向上が実現できるものと考えております。引き続き、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドサービスまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指すとともに、当該新事業ビジョンにおける３点の施策の着実な実行に伴う継続的な業績向上及び中長期的な企業価値向上の実現をより確実なものとするため、既存の当社IoTソリューションサービスを更に拡充するための必要資金及び続々と登場する新世代の高度な技術をいち早く取り入れて、広範かつ高い市場訴求力を備える製品・サービス等を開発するための必要資金並びに事業提携及びM&A等の必要資金の調達を目的として、平成30年２月14日開催の取締役会において投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合70号に対する第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」）の発行を決議いたしました。本新株予約権の払込による調達資金の総額は2,024,800千円を予定しており、第M-2回新株予約権の一部についてはすでに行使が開始されております。なお、第M-2回新株予約権については行使価額修正条項が付されており、かつ第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権いずれも行使による払込みの有無と権利行使の時期は割当先である本新株予約権者の判断に依存することから、株式市場の動向等の要因によっては当初想定していた金額が全額調達できない可能性があります。
また、平成30年７月に、経営合理化策の一環として業務執行取締役の役員報酬の減額、一般従業員の給与減額及び平成30年度賞与の不支給を実施することについて取締役会で決議する等、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消を実現するために様々な施策を行っております。
当社では、これらの対応策を実行していくことにより売上高の増加、収益性の改善及び営業キャッシュ・フローの増加等が可能となり、ひいては当社の財務健全性の向上が実現できるものと考えておりますが、事業計画については今後の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の財務状況や資金繰り等に影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１） 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 35,000,000 |
| 計 | 35,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数（株）（平成30年６月30日） | 提出日現在発行数（株）（平成30年８月14日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 15,929,030 | 16,515,530 | 東京証券取引所（マザーズ） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 15,929,030 | 16,515,530 | ― | ― |
(注) １．「提出日現在発行数」欄には、平成30年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２） 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されております。
| 第２四半期会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで） | |
|---|---|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数 | 13,031個 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数 | 1,303,100株 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等 | 280.50円 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額 | 356,644千円 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計 | 15,651個 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数 | 1,565,100株 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等 | 287.16円 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 | 438,879千円 |
（４） 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５） 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （円） | 資本金残高 （円） | 資本準備金増減額 （円） | 資本準備金残高 （円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年４月１日～平成30年６月30日 | 1,303,100 | 15,929,030 | 180,140,014 | 2,085,826,331 | 180,139,985 | 224,158,095 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．平成30年７月１日から平成30年７月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が586,500株増加し、資本金が68,857,453円及び資本準備金が68,857,442円増加しております。
（６） 【大株主の状況】
| 平成30年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| カブドットコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目３番２号経団連会館６階 | 527,500 | 3.31 |
| 郡山 龍 | 東京都新宿区 | 497,700 | 3.12 |
| チャールズ レーシー | 愛知県名古屋市中区 | 333,000 | 2.09 |
| 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号（無限責任組合員 インフレクション・ツー・ジーピー・インク） | 東京都港区虎ノ門４丁目１－28－17階 | 190,900 | 1.19 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 180,600 | 1.13 |
| 由井 伯秀 | 東京都港区 | 131,200 | 0.82 |
| フェリック株式会社 | 東京都中央区築地３丁目12番３号 | 120,200 | 0.75 |
| ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ（ＣＡＳＨＰＢ）（常任代理人 野村證券株式会社） | １ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤＯＮ， ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都中央区日本橋１丁目９－１） | 91,100 | 0.57 |
| 藤原 学 | 千葉県旭市 | 90,500 | 0.56 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 85,800 | 0.53 |
| 計 | ― | 2,248,500 | 14.11 |
(注) １．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切捨てしております。
２．平成30年７月18日付で公衆縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、平成30年７月13日現在で株式会社フラッグシップアセットマネジメント及びその共同保有者が当社株式（新株予約権）を3,260,500株（保有割合：17.70％）保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有状況の確認が出来ないため、上記「大株主の状況」には含めておりません。
大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| 株式会社フラッグシップアセットマネジメント | 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 | 518,300 | 3.29 |
| インフレクション・ツー・ジーピー・インク（InfleXion II GP, Inc.） | 英領ケイマン諸島 KY１-9005、グランド・ケイマン、ジョージ・タウン、27ホスピタル・ロード、ケイマン・コーポレイト・センター | 2,742,200 | 15.30 |
| 合計 | 3,260,500 | 17.70 |
（７） 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成30年６月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 17,100 | 普通株式 | 17,100 | ― | ― |
| 普通株式 | 17,100 | ||||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 15,741,400 | 普通株式 | 15,741,400 | 157,414 | ― |
| 普通株式 | 15,741,400 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 170,530 | 普通株式 | 170,530 | ― | ― |
| 普通株式 | 170,530 | ||||
| 発行済株式総数 | 15,929,030 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 157,414 | ― |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ700 株及び42株含まれております。また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数 ７個が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成30年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社アプリックス | 東京都新宿区西早稲田二丁目20番９号 | 17,100 | ― | 17,100 | 0.11 |
| 計 | ― | 17,100 | ― | 17,100 | 0.11 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年１月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について監査法人ハイビスカスによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
（1） 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成30年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 811,196 | 1,012,192 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 19,710 | 41,899 | |||||||||
| 商品及び製品 | 34,681 | 36,562 | |||||||||
| 原材料 | - | 28 | |||||||||
| 仕掛品 | ※ 2,702 | ※ 13,840 | |||||||||
| その他 | 37,732 | 15,145 | |||||||||
| 流動資産合計 | 906,023 | 1,119,669 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 破産更生債権等 | 802,151 | 802,151 | |||||||||
| その他 | 14,711 | 12,140 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △802,151 | △802,151 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 14,711 | 12,140 | |||||||||
| 固定資産合計 | 14,711 | 12,140 | |||||||||
| 資産合計 | 920,734 | 1,131,810 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成30年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 8,567 | 12,060 | |||||||||
| 未払金 | 19,853 | 62,071 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,930 | 7,349 | |||||||||
| 賞与引当金 | - | 309 | |||||||||
| 訴訟損失引当金 | 32,500 | - | |||||||||
| その他 | 26,828 | 25,936 | |||||||||
| 流動負債合計 | 89,680 | 107,728 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| その他 | 475 | - | |||||||||
| 固定負債合計 | 475 | - | |||||||||
| 負債合計 | 90,155 | 107,728 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,864,203 | 2,085,826 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,535 | 224,158 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,073,096 | △1,334,321 | |||||||||
| 自己株式 | △25,978 | △26,035 | |||||||||
| 株主資本合計 | 767,663 | 949,627 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 40,568 | 39,033 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 40,568 | 39,033 | |||||||||
| 新株予約権 | 22,346 | 30,773 | |||||||||
| 非支配株主持分 | - | 4,647 | |||||||||
| 純資産合計 | 830,578 | 1,024,081 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 920,734 | 1,131,810 | |||||||||
（2） 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 434,207 | 111,239 | |||||||||
| 売上原価 | 288,820 | 133,681 | |||||||||
| 売上総利益又は売上総損失（△） | 145,386 | △22,442 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 347,064 | ※１ 226,528 | |||||||||
| 営業損失（△） | △201,677 | △248,970 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 135 | 18 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | 3,938 | - | |||||||||
| 物品売却益 | 2,251 | - | |||||||||
| 還付加算金 | 775 | 132 | |||||||||
| その他 | 204 | 0 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 7,306 | 150 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 566 | 64 | |||||||||
| 為替差損 | 3,616 | 223 | |||||||||
| 支払手数料 | － | 8,771 | |||||||||
| 地代家賃 | 15,794 | - | |||||||||
| 敷金償却 | 4,484 | - | |||||||||
| その他 | － | 765 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 24,461 | 9,825 | |||||||||
| 経常損失（△） | △218,832 | △258,644 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 200 | - | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | - | 3,942 | |||||||||
| 特別利益合計 | 200 | 3,942 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 440 | - | |||||||||
| 事業再編損 | ※２ 463,323 | - | |||||||||
| 訴訟関連損失 | - | ※３ 6,175 | |||||||||
| 特別損失合計 | 463,763 | 6,175 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △682,395 | △260,878 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 25,612 | 598 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △752 | - | |||||||||
| 法人税等合計 | 24,860 | 598 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △707,255 | △261,477 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | - | △252 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △707,255 | △261,225 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △707,255 | △261,477 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 251 | - | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △2,407 | △1,534 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △2,156 | △1,534 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △709,412 | △263,011 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △709,412 | △262,759 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | △252 | |||||||||
（3） 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △682,395 | △260,878 | |||||||||
| 引当金の増減額（△は減少） | 11,423 | △31,917 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △135 | △18 | |||||||||
| 支払利息 | 566 | 64 | |||||||||
| 事業再編損 | 463,323 | - | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | - | △3,942 | |||||||||
| 支払手数料 | - | 8,771 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 65,130 | △22,189 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △29,332 | △13,047 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 52,986 | 3,493 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △11,665 | 45,568 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 8,873 | 608 | |||||||||
| その他 | 292 | 34,581 | |||||||||
| 小計 | △120,932 | △238,905 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 135 | 18 | |||||||||
| 利息の支払額 | △624 | △64 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | 3,799 | △1,990 | |||||||||
| 事業再編による支出 | △58,894 | △2,373 | |||||||||
| 訴訟関連損失の支払額 | - | △1,251 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △176,515 | △244,567 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 投資事業組合からの分配による収入 | 12,300 | 1,801 | |||||||||
| 敷金の回収による収入 | - | 971 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | 61,370 | - | |||||||||
| その他 | 2,511 | 356 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 76,182 | 3,129 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △12,870 | - | |||||||||
| 株式の発行による収入 | － | 438,507 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | － | 3,649 | |||||||||
| 連結子会社設立に伴う非支配株主からの払込みによる収入 | － | 4,900 | |||||||||
| その他 | △2,516 | △2,414 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △15,386 | 444,642 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △6,072 | △2,208 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △121,792 | 200,996 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,103,982 | 811,196 | |||||||||
| 連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △1 | - | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 982,189 | ※１ 1,012,192 | |||||||||
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社グループは、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、スマートフォン用のアプリケーションやクラウドサービス開発等のIoTソリューションを中心とする事業への転換を行ってまいりました。当該事業転換に伴い、ゲーム、アニメーション及び出版の事業会社売却、旧来のソフトウェア事業を推進していた海外子会社の清算、非収益部門の廃止や本社移転等、様々な施策を行ってきたこと等により、前連結会計年度まで６期連続となる売上高の著しい減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しております。当第２四半期連結累計期間においても、前第２四半期連結累計期間において平成29年３月31日付で株式譲渡を実施した出版事業に属する子会社３社の業績が含まれていたことから、前第２四半期連結累計期間と比較して売上高は111,239千円（前第２四半期連結累計期間の売上高434,207千円）と74.4％減少し、また営業損失は248,970千円（前第２四半期連結累計期間の営業損失201,677千円）、経常損失は258,644千円（前第２四半期連結累計期間の経常損失218,832千円）といずれも前第２四半期連結累計期間と比較して損失額が増加しております。親会社株主に帰属する四半期純損失は261,225千円（前第２四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失707,255千円）と前第２四半期連結累計期間と比較して改善したものの、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、こうした状況を解消するため、以下のとおり当該状況の解消又は改善に努めております。
当社では、平成29年11月９日に策定した新事業ビジョンにおいて掲げた「広範な技術分野への対応等」、販売と取り扱いを容易にする「応用分野毎のサービス等のパッケージ化」、及び「販路拡大」の３点の施策を着実に実行することにより、継続的な業績向上及び中長期的な企業価値向上が実現できるものと考えております。引き続き、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドサービスまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指すとともに、当該新事業ビジョンにおける３点の施策の着実な実行に伴う継続的な業績向上及び中長期的な企業価値向上の実現をより確実なものとするため、既存の当社IoTソリューションサービスを更に拡充するための必要資金及び続々と登場する新世代の高度な技術をいち早く取り入れて、広範かつ高い市場訴求力を備える製品・サービス等を開発するための必要資金並びに事業提携及びM&A等の必要資金の調達を目的として、平成30年２月14日開催の取締役会において投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合70号に対する第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」）の発行を決議いたしました。本新株予約権の払込による調達資金の総額は2,024,800千円を予定しており、第M-2回新株予約権の一部についてはすでに行使が開始されております。なお、第M-2回新株予約権については行使価額修正条項が付されており、かつ第M-2回新株予約権及び第M-3回新株予約権いずれも行使による払込みの有無と権利行使の時期は割当先である本新株予約権者の判断に依存することから、株式市場の動向等の要因によっては当初想定していた金額が全額調達できない可能性があります。
また、平成30年７月に、経営合理化策の一環として業務執行取締役の役員報酬の減額、一般従業員の給与減額及び平成30年度賞与の不支給を実施することについて取締役会で決議する等、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消を実現するために様々な施策を行っております。
当社では、これらの対応策を実行していくことにより売上高の増加、収益性の改善及び営業キャッシュ・フローの増加等が可能となり、ひいては当社の財務健全性の向上が実現できるものと考えておりますが、事業計画については今後の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の財務状況や資金繰り等に影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）
（1） 連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、平成30年１月４日付で株式会社BEAMOを新規に設立したため、連結の範囲に含めております。
（2） 持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 損失が見込まれる受注契約に係る仕掛品は、これに対応する受注損失引当金を相殺表示しております。
相殺表示した仕掛品に対応する受注損失引当金の金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成29年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(平成30年６月30日) | |||
| 仕掛品 | 1,068 | 千円 | 1,224 | 千円 |
（四半期連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 平成30年１月１日 至 平成30年６月30日） | |||
| 給料手当 | 98,236 | 千円 | 61,270 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 3,102 | 309 | ||
| 退職給付費用 | 1,976 | 109 | ||
※２ 事業再編損の注記
前第２四半期連結累計期間（自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日）
当社は、IoTテクノロジー関連事業に経営資源を集中投入するべく、事業の再編成を行っており、第２四半期連 結累計期間において事業再編損を計上しております。内訳は次のとおりであります。
事業再編損の内訳
| 関係会社株式売却損 | 350,833千円 |
|---|---|
| 上記売却に伴う手数料 | 53,595千円 |
| 部門廃止関連損失 | 58,894千円 |
| 合計 | 463,323千円 |
当第２四半期連結累計期間（自 平成30年１月１日 至 平成30年６月30日）
該当事項はありません。
※３ 訴訟関連損失の注記
前第２四半期連結累計期間（自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日）
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 平成30年１月１日 至 平成30年６月30日）
内訳は次のとおりであります。
訴訟関連損失の内訳
| 訴訟損失引当金繰入額 | 5,816千円 |
|---|---|
| 弁護士報酬等 | 359千円 |
| 合計 | 6,175千円 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間 （自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 平成30年１月１日 至 平成30年６月30日） | |||
| 現金及び預金勘定 | 982,189 | 千円 | 1,012,192 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | － | ||
| 現金及び現金同等物 | 982,189 | 1,012,192 | ||
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日）
１．株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成29年３月28日開催の第32期定時株主総会決議に基づき、平成29年３月31日付で資本金の額を12,020,939千円、資本準備金の額を617,907千円それぞれ減少させその他資本剰余金へ振替えた後、その他資本剰余金の全額を減少し、繰越利益剰余金へ振替えて欠損の填補を行っております。この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が1,861,668千円、資本準備金が―千円となっております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 平成30年１月１日 至 平成30年６月30日）
１．株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成30年３月２日付で発行した第M-2回新株予約権の行使に伴う新株の発行による払込みを受けております。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が221,623千円、資本準備金が221,623千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が2,085,826千円、資本剰余金が224,158千円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| テクノロジー 事業 | 出版事業 | 合計 | 調整額 （注）１ | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ | |
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 124,507 | 309,699 | 434,207 | － | 434,207 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 124,507 | 309,699 | 434,207 | － | 434,207 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | △97,291 | 42,210 | △55,081 | △146,596 | △201,677 |
（注）１．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△146,596千円は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
前連結会計年度の末日に比して、当第２四半期連結累計期間の報告セグメントごとの資産の金額が著しく変動しております。その概要は、以下のとおりです。
当社グループは、第１四半期連結会計期間において、「出版事業」を構成していた連結子会社であるアプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式を譲渡し、連結の範囲から除外しております。
この結果、「出版事業」セグメント資産の金額はなくなっております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 平成30年１月１日 至 平成30年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
当社グループは、「テクノロジー事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
前連結会計年度において、当社グループは、「テクノロジー事業」と「出版事業」の２つを報告セグメントとしておりましたが、第１四半期連結会計期間より「テクノロジー事業」の単一セグメントに変更しております。
この変更は、「出版事業」を構成していた連結子会社であるアプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式を譲渡したことにより連結子会社に該当しなくなったため、連結の範囲から除外したことによるものです。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 平成30年１月１日 至 平成30年６月30日） | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △49円33銭 | △17円64銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） （千円） | △707,255 | △261,225 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失金額（△）（千円） | △707,255 | △261,225 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 14,337,489 | 14,811,886 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | １．平成30年２月14日開催取締役会決議により発行した新株予約権の概要は以下のとおりであります。 (1)第M-2回新株予約権 新株予約権の数45,000個 普通株式4,500,000株 (2)第M-3回新株予約権 新株予約権の数5,000個 普通株式500,000株 ２．平成27年３月９日開催取締役会決議による第D-1回、第D-2回及び第D-3回新株予約権は、平成30年３月25日をもって権利行使期間満了により失効しております。 ３．平成29年11月９日開催取締役会決議による第S-3回新株予約権は、平成30年５月17日をもって消滅しております。 |
（注） １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
（新株予約権の行使）
当社が発行いたしました第M-2回新株予約権につき、決算日以降平成30年７月１日から平成30年７月31日までの間に以下の通りその一部が行使されました。
第三者割当による第M-2回新株予約権の行使状況
| 行使新株予約権個数 | 5,865個 |
|---|---|
| 交付株式数 | 586,500株 |
| 行使価額 | 136,078千円 |
| 未行使新株予約権個数 | 23,484個 |
| 増加する発行済株式数 | 586,500株 |
| 資本金増加額 | 68,857千円 |
| 資本準備金増加額 | 68,857千円 |
以上の新株予約権の行使による新株の発行の結果、平成30年７月31日現在において、資本金は2,154,683千円、資本準備金は293,015千円となっております。
なお、上記には平成30年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式の影響は含まれておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年８月13日
株式会社アプリックス
取締役会 御中
監査法人ハイビスカス
指定社員業務執行社員 公認会計士 阿部 海輔 印
指定社員業務執行社員 公認会計士 髙橋 克幸 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アプリックスの平成30年１月１日から平成30年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年１月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アプリックス及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、平成24年12月期から平成29年12月期まで、６期連続となる売上高の著しい減少、営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している。また、当第２四半期連結累計期間においても、248,970千円の営業損失、258,644千円の経常損失、261,225千円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上するに至った。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、平成30年７月１日から平成30年７月31日までの間に、第M-2回新株予約権の一部について権利行使があった。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注） １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途管理しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。