9399 ビート・ホールディングス・リミテッド　（貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　Ｌｉｍｉｔｅｄ） 四半期報告書－第15期第2四半期(2018/04/01－2018/06/30)

【表紙】

　（注１）

本書において使用する下記の語句は、異なる記載がないか又は文脈上、別途必要でない限り、それぞれ以下の意味を有するものとします。

・　「中国」とは、中華人民共和国をいいます。

・　「当社」又は「提出会社」とは、ビート・ホールディングス・リミテッドをいいます。

・　「金融商品取引法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。）をいいます。

・　「香港ドル」とは、香港特別行政区の法定通貨である香港ドルをいいます。

・　「香港」とは、香港特別行政区をいいます。

・　「IFRS」とは、国際財務報告基準委員会が発行した国際財務報告基準をいいます。

・　「日本GAAP」とは、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則をいいます。

・　「日本円」とは、日本国の法定通貨である日本円をいいます。

・　「人民元」とは、中国の法定通貨である人民元をいいます。

・　「米ドル」とは、アメリカ合衆国の法定通貨である米ドルをいいます。

・　「当社グループ」とは、当社及びその連結子会社をいいます。

　（注２）

当社グループの財務諸表の米ドルと日本円との換算は、便宜上、四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第88条の規定に基づき、2018年６月29日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝110.54円で行われております。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

当社グループの財務諸表の米ドルと香港ドルとの換算については、１米ドル＝7.80香港ドルの外国為替交換レートを使用しております。

　（注３）

本書中の表の計数が四捨五入されている場合、合計は計数の和と一致しないことがあります。

第一部【企業情報】

第１【本国における法制等の概要】

　当第２四半期連結累計期間中、当社の属する国・州等における会社制度、当社の定款等に規定する制度、外国為替管理制度及び課税上の取扱いにつき、重要な変更はありませんでした。

第２【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

連結経営指標等

　（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第14期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しておりますが、四半期純損失を計上しているため記載しておりません。

４　第15期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　当社グループの連結財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（以下、「四半期財務諸表等規則」といいます。）第88条の規定に基づき、2018年６月29日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝110.54円で換算された金額です。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

６　当社グループは、日本GAAPに準拠して作成された当社グループの財務諸表に関して、EBITDAを、営業損益に減価償却費及びのれん償却額を加えたものと定義しております。当社グループは、EBITDAが当社グループの経営成績の重要な尺度であると考えているため、主要な経営指標として提示しております。EBITDAは日本GAAPによる測定法ではなく、また、適用可能な一般に認められた会計原則に従い作成された収入又はキャッシュ・フロー計算書のデータと分離して、若しくはそれらの代わりとして考慮することはできません。EBITDAを計算する際に除外された事項（減価償却費及びのれん償却額等）は、当社の業績を理解し、評価する際の重要な要素であると理解されております。

７　本書に記載される当社グループの開示書類は、日本の開示規則に従い、かつ、日本GAAPに準拠して作成されております。また、国際財務報告基準（IFRS）に従う財務諸表も、当社の過去の習慣に従い、国際投資家のために作成されております。当社グループに適用される日本GAAPとIFRSの重要な差異として、組込デリバティブ、株式交付費及び上場関連費用等の会計処理に関連するものが挙げられます。

２【事業の内容】

　当社は、複合的な事業を展開するグループ企業であり、主にシンガポール、中国及びその他のアジアの地域において事業を展開しております。当社は、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析を提供し、知的財産権及びその他の権利のライセンシング事業を行っております。また、クラウド・ベースのA2Pメッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービスも提供しております。

　当社グループが提供する主要なサービスの概要は、以下のとおりです。

ヘルスケア事業

　ヘルスケア事業は、当社の連結子会社であるActivate Interactive Pte. Ltd.（以下「Activate」といいます。）を通して、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析を提供しております。

ライセンシング事業

　ライセンシング事業は、モバイル機器やアプリケーションに関連した知的財産権及びその他の権利のライセンシング・サービスを提供しております。ライセンシング事業のオペレーションは、当社の完全子会社であり連結子会社である新華モバイル・リミテッド（以下「新華モバイル」といいます。）及びその完全子会社である新華モバイル（香港）リミテッド（以下「新華モバイル（香港）」といいます。）により行われております。

　2018年６月４日、新華モバイル及び同社の子会社は、当社のCEOであるレン・イー・ハン氏（以下、「レン氏」といいます。）がその株式の100％を保有する英領バージン諸島法人のスマート・ビート・プロフィッツ・リミッテッド（以下、「SBP」といいます。）が日本で特許権を取得したデータベースの構築方法及びデータベースに関する特許並びに情報処理システムに関する２件の特許のライセンスの使用許諾を受けました。当該特許に基づき、新華モバイル（香港）の完全子会社であるBeat Chain Pte. Limited（以下「Beat Chain」といいます。）はメンタル、フィジカル・ヘルス・レコード及びその他の分野のデータをブロックチェーン技術を使用してクロノロジカル（時系列）に保存・管理するブロックチェーン・エコシステム・プラットフォームの開発を開始しました。

メッセージング事業

　メッセージング事業は、当社の連結子会社であるGINSMS Inc.（以下「GINSMS」といいます。）を通して、A2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの製品・サービスの分野においてサービスを提供しております。

第３【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」から重要な変更があった事項は以下の通りです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。当該状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

●当社の経営及び事業の継続性に関するリスク

　当社グループは、当第２四半期連結累計期間において、前連結会計年度から引き続き営業損失2,554千米ドル（282百万円）、及び親会社株主に帰属する四半期純損失13,338千米ドル（1,474百万円）を計上しております。また当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローも1,032千米ドル（114百万円）のマイナスとなっております。当該状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　前連結会計年度第３四半期より当社グループの連結子会社となったActivateの売上高を連結し、また、新華モバイル及び新華モバイル（香港）による新たなライセンシング事業の開始に伴う売上高も連結しておりますが、営業費用が依然として高いことから、当社グループは当第２四半期連結累計期間においても継続して営業損失を計上しております。また、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための十分な資金が不足しております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　GINSMSは現在、A2Pメッセージング・サービスにフォーカスしております。GINSMSの事業は、2014年にA2Pメッセージング・サービスを開始して以来成長しており、現在保有している資金で継続的に成長してきましたが、主要な顧客の喪失により当第２四半期連結累計期間において減損損失を認識しております。新たな顧客の獲得により現在保有している資金で継続的な成長に注力する見込みです。

　さらに、前連結会計年度第３四半期より連結子会社化したActivateは、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析のヘルスケア事業を提供しており、また新華モバイル及び新華モバイル（香港）は、前連結会計年度第３四半期よりライセンシング事業を開始しました。現在、Activateは利益を計上しており、今後も成長して行く見込みです。

　また、ライセンシング事業の一環として当第２四半期連結累計期間において、Beat Chainは、メンタル、フィジカル・ヘルス・レコード及びその他の分野のデータをブロックチェーン技術を使用してクロノロジカル（時系列）に保存・管理するブロックチェーン・エコシステム・プラットフォームの開発を開始しました。

　2018年６月22日現在、当社が過去に発行した新株予約権の全てが行使されております。当社グループは、他社との資本及び業務提携を通じて、更に追加的に資金を調達することにより上記の事業を拡大し、現在の状況を改善できることを期待しております。

　当該状況を解消するため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、また潜在投資家の発掘により更に資金調達できる機会の検討を行っていきます。加えて、当社グループは収益性及び営業キャッシュ・イン・フローの双方の観点から、新規事業に対する投資を模索し、新たな資本注入に加え、事業のリストラクチャリングも含めた様々な手法により成長機会をとらえていきたいと考えております。

　ただし、当社グループの事業の継続可能性は、今後の当社グループの潜在投資家の発掘による資金調達、並びに事業再編、既存事業及び新規事業の成長による成功に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

２【経営上の重要な契約等】

(a）当社の子会社によるライセンス契約の締結

　2018年６月４日、新華モバイルの取締役会は、当社のCEOであるレン氏がその株式の100％を保有する英領バージン諸島法人のSBPとの間でライセンス契約を締結することを決議しました。当該契約により、新華モバイル及び同社の子会社は、SBPが日本で特許権を取得したデータベースの構築方法及びデータベースに関する特許並びに情報処理システムに関する２件の特許のライセンスの使用許諾を受けました。当該特許に基づき、Beat Chainはメンタル、フィジカル・ヘルス・レコード及びその他の分野のデータをブロックチェーン技術を使用してクロノロジカル（時系列）に保存・管理するブロックチェーン・エコシステム・プラットフォームの開発を開始しました。

(b）当社による資本及び業務提携契約の締結

　2018年７月10日、当社の取締役会は、シンガポールで登記されているWowoo Pte. Ltd.（以下「Wowoo」）との間で、主にヘルスケア及びブロックチェーン事業における事業提携及びWowooに対する第三者割当による5,000,000株の新株式及び10,000,000個の新株予約権の発行を内容とする資本及び業務提携にかかる契約（以下「本件契約」といいます。）を締結することを決議しました。

　Wowooは、トークンの利用による健康医療分野でのエコシステムの開発プロジェクト（LIFEXプロジェクト）（注１）を行っており、当社は、LIFEXプロジェクトに対して、(ⅰ)当社のリストバンドを含むヘルスケア機器を提供し、また、(ⅱ)日本の特許庁の認可を受けた２つの特許権（上記「(a）当社の子会社によるライセンス契約の締結」に記載の特許権と同じ２つの特許権）を含むインハウス・ヘルスケア・テクノロジーを利用してLIFEXで使用するヘルスケア・ブロックチェーン・エコシステムを開発し提供します。

　なお、本件契約の実施は、Noah Ark Technologies Limited及びその他５株主（以下、総称して「Noah」といいます。）（注）より提案を受けている臨時株主総会において、株主の皆様により承認を得ることを条件としております。

（注）　Noahによる株主提案の詳細は、当社ウェブサイト（アドレスhttps://beatholdings.com/press-releases/）に掲載の2018年６月８日付IR情報（適時開示資料）「株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」、2018年７月25日付IR情報（適時開示資料）「（続報３）株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」及び2018年８月８日付IR情報（適時開示資料）「（続報４）株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」をご参照ください。

本件契約の詳細は、当社ウェブサイト（アドレスhttps://beatholdings.com/press-releases/）に掲載の2018年７月10日付IR情報（適時開示資料）「Wowoo Pte. Ltd.との資本業務提携に関するお知らせ」をご参照ください。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　以下の記述のうち、将来に関する事項は当第２四半期連結会計期間末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）当第２四半期連結累計期間における業績の分析

　当社はヘルスケア事業、ライセンシング事業及びメッセージング事業の分野において商品並びにサービスを提供しております。

●　ヘルスケア事業

　ヘルスケア事業は、当社の連結子会社であるActivateを通して、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析を提供しております。

●　ライセンシング事業

　ライセンシング事業は、当社の連結子会社である新華モバイル及び同社の子会社を通して、モバイル機器やアプリケーションに関連した知的財産権及びその他の権利のライセンシング・サービスを提供しております。

●　メッセージング事業

　メッセージング事業は、当社の連結子会社であるGINSMSを通して、A2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの製品・サービスの分野においてサービスを提供しております。

　当社グループの報告セグメントは、「ヘルスケア事業」、「ライセンシング事業」、「メッセージング事業」及び「その他の事業」となっております。報告セグメントの概要につきましては「第５　経理の状況」の「１　四半期連結財務諸表」の注記部分の（セグメント情報等）［セグメント情報］をご覧下さい。

売上高

　売上高は、前年第２四半期連結累計期間（以下、「前年同四半期」といいます。）が2,604千米ドル（288百万円）であったのに対し、当第２四半期連結累計期間（以下、「当四半期」といいます。）が4,343千米ドル（480百万円）でした。

　前年同四半期と比較した当四半期における売上高の増加は、主として前年第３四半期よりヘルスケア事業セグメントの業績を連結したことによるものです。

　当四半期のヘルスケア事業セグメントの売上高は2,055千米ドル（227百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの売上高は－千米ドル（－百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上高は2,286千米ドル（253百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの売上高は２千米ドル（０百万円）でした。

売上原価

　売上原価は、前年同四半期が2,307千米ドル（255百万円）であったのに対し、当四半期が3,703千米ドル（409百万円）でした。

　前年同四半期と比較した当四半期における売上原価の増加は、主として前年第３四半期よりヘルスケア事業セグメントの業績を連結したことによるものです。

　当四半期のヘルスケア事業セグメントの売上原価は1,683千米ドル（186百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの売上原価は－千米ドル（－百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上原価は2,020千米ドル（223百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの売上原価は０千米ドル（０百万円）でした。

売上総利益率

　売上総利益率は、前年同四半期が11.4％であったのに対し、当四半期が14.7％でした。

　前年同四半期と比較した当四半期における売上総利益率の増加は、主として前年第３四半期よりヘルスケア事業セグメントの業績を連結したことによるものです。

　当四半期のヘルスケア事業セグメントの売上総利益率は12.3％、当四半期のライセンシング事業セグメントの売上総利益率は－％、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上総利益率は16.9％及び当四半期のその他の事業セグメントの売上総利益率は98.9％でした。

販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費は、前年同四半期が2,363千米ドル（261百万円）であったのに対し、当四半期3,194千米ドル（353百万円）でした。

　前年同四半期と比較した当四半期における販売費及び一般管理費の増加は、主として前年第３四半期よりヘルスケア事業セグメントの業績を連結したこと及び関連するのれん及び無形資産の償却額によるものです。

　当四半期のヘルスケア事業セグメントの販売費及び一般管理費は1,225千米ドル（135百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの販売費及び一般管理費は191千米ドル（21百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの販売費及び一般管理費は854千米ドル（94百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの販売費及び一般管理費は924千米ドル（102百万円）でした。

営業損失

　前年同四半期における営業損失2,066千米ドル（228百万円）に対し、当四半期は2,554千米ドル（282百万円）の営業損失となりました。

　前年同四半期と比較した当四半期における営業損失の増加は、主としてActivateの取得に帰属するのれん及び無形資産の償却額によるものです。

　当四半期のヘルスケア事業セグメントの営業損失は853千米ドル（94百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの営業損失は191千米ドル（21百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの営業損失は588千米ドル（65百万円）及びその他の事業セグメントの営業損失は922千米ドル（102百万円）でした。

経常損失

　前年同四半期における経常損失が1,998千米ドル（221百万円）であったのに対し、当四半期は2,913千米ドル（322百万円）の経常損失となりました。

　前年同四半期と比較した当四半期における経常損失の増加は、主として当四半期における営業損失の増加及び予想外の為替差損によるものです。

　当四半期のヘルスケア事業セグメントの経常損失は830千米ドル（92百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの経常損失は193千米ドル（21百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの経常損失は741千米ドル（82百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの経常損失は1,149千米ドル（127百万円）でした。

親会社株主に帰属する四半期純損失

　前年同四半期における親会社株主に帰属する純損失が1,999米ドル（221百万円）であったのに対し、当四半期の親会社株主に帰属する純損失は13,338千米ドル（1,474百万円）でした。

　前年同四半期と比較した当四半期における親会社株主に帰属する四半期純損失の増加は、主として本年度第２四半期連結累計期間におけるGINSMSの取得より生じたのれんの減損によるものです。

　当四半期のヘルスケア事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は686千米ドル（76百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は193千米ドル（21百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの親会社株主に帰属する純損失は11,310千米ドル（1,250百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの親会社株主に帰属する純損失は1,149千米ドル（127百万円）でした。

(2）当第２四半期連結累計期間末における総資産、純資産及び負債の状況に関する分析

総資産

　前連結会計年度期末（以下、「前期末」といいます。）における総資産は27,251千米ドル（3,012百万円）であったのに対し、当第２四半期連結累計期間末（以下、「当四半期末」といいます。）現在の総資産は20,386千米ドル（2,253百万円）となりました。

　前期末と比較した当四半期末における総資産の減少は、現金及び預金及び売掛金の増加による部分的な相殺はありますが、主として2015年12月期におけるGINSMSの取得より生じたのれんの減損及び前連結会計期間におけるActivateの取得より生じたのれん及び無形資産の償却額によるものです。

純資産

　前期末における純資産総額18,248千米ドル（2,017百万円）であったのに対し、当四半期末現在の純資産総額は9,920千米ドル（1,097百万円）となりました。前期末と比較した当四半期末における純資産総額の減少は、主として当四半期の親会社株主に帰属する純損失の計上によるものです。

負債

　前期末における負債総額は9,002千米ドル（995百万円）であったのに対し、当四半期末現在の負債総額は10,467千米ドル（1,157百万円）となりました。前期末と比較した当四半期末における負債総額の増加は、主として買掛金、未払金及び借入金の増加によるものです。

(3）当第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フロー分析

営業活動によるキャッシュ・フロー

　前年同四半期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出は1,573千米ドル（174百万円）であったのに対し、当四半期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出1,032千米ドル（114百万円）となりました。前年同四半期と比較した当四半期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出の減少は、営業損失の増加による部分的な相殺はありますが、主として仕入債務の増加によるものです。

投資活動によるキャッシュ・フロー

　前年同四半期における投資活動によるキャッシュ・フロー支出は８千米ドル（１百万円）であったのに対し、当四半期における投資活動によるキャッシュ・フロー支出は236千米ドル（26百万円）となりました。当四半期における投資活動によるキャッシュ・フロー支出が大きかったのは、主として、無形固定資産の取得による支出が多かったことによるものです。

財務活動によるキャッシュ・フロー

　前年同四半期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入は3,581千米ドル（396百万円）であったのに対し、当四半期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入は5,094千米ドル（563百万円）となりました。当四半期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入が大きいのは、主として当四半期における新株発行によるキャッシュ・フロー収入が多かったことによるものです。

現金残高

　上記の「営業活動によるキャッシュ・フロー」、「投資活動によるキャッシュ・フロー」及び「財務活動によるキャッシュ・フロー」により、当四半期末の現金及び現金同等物の残高は6,098千米ドル（674百万円）となりました。

(4）対処すべき経営上又は財務上の課題

（当社が現在直面している課題）

●当社の深刻な財務状態が通常は事業開発のために利用されるべき経営資源を制限しております。

　当社は過去に多大な損失を被り、多くの資金が失われました。当社は現在、深刻な財務状態の危機に瀕しております。

１）当社グループの資産規模は非常に小さくなっており、事業の拡大に必要な資源が充分ではありません。その結果、収入が事業経費及び費用を賄いきれず、当社グループ全体に著しい損失をもたらしております。

２）当社グループの事業がもたらす収入及びキャッシュ・フローは低水準もしくはマイナスとなっており、当社グループは資金不足の状態にあります。

対策

１．事業の損失削減及び収益性の向上のため、全社的な費用及び営業費用の更なる削減。

２．当社グループの限られた資金を活用しての重要な事業の促進。

３．事業のリストラクチャリングを含むがこれに限定せず、その他様々な手法により、新たな発展の機会をもたらす潜在投資家の発掘。

（会社の支配に関する基本方針）

基本方針の内容の概要

　当社は、当社の財務上の方向性及び会社自身が進むべき方向性の決定を支配する個人又は法人は、当社の価値の源泉を理解し、当社の価値及び株主の利益を継続的にかつ健全に維持・向上させることができる必要があると信じております。最終的に企業価値と株主の利益に資するのであれば、当社は第三者からの大規模な買収に否定的な立場は取りません。そして、そのような買収提案に関する究極の決断は、最終的には株主の意図によりなされなければなりません。しかしながら、そのような大規模な買収の中には、企業価値と株主の利益に合致しないものがあります。企業価値及び株主の利益のためにならない大規模な買収を行おうとする個人又は法人は、会社の財務上の方向性及び会社自身が進むべき方向性を支配するのに適切ではなく、企業価値と株主の利益を維持し保護するため、会社はそのような悪意のある個人又は法人による大規模な買収に対する適切な対抗策を取る必要があると当社は考えております。

財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社グループは、引き続き中国及びその他のアジア圏内でのネットワークを活用していきます。また当社は、A2Pメッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービス、また、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析、並びに知的財産権及びその他の権利のライセンシングに注力し、引き続き新たな収入を確保できるよう新たな分野も模索します。

①　コスト削減について

　当社は、上記のような方法で収益性の向上を図りながら、同時に事業効率の向上及びコスト削減のため様々な手段を講じて参ります。これらの手段には、資産等の処分、監査及び法務関連費用の削減が含まれます。また、人的リソースの再編も検討して参ります。

②　資金調達について

　当社は、潜在投資家へのアプローチ、また、プライベート・エクイティ・ファンド等の活用を通じて資金調達を試みます。

基本方針に照らして不適切な者によって財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、2012年４月18日と2013年11月21日に開催された当社取締役会にて、支配権異動時の退任報酬契約（以下、「本契約」と言い、その締結により講じられる措置を「本買収防衛策」と言います。）を当社の取締役及び当社又はその子会社若しくは関連会社における上級管理職（以下、「幹部」と総称します。）との間で締結することに関して決議しました。これは当社株式の不適切な大規模取得を行う者による当社の買収から幹部を守るとともに、当社の企業価値、ひいては株主の共通利益を維持し向上させるためのものです。本契約は、当社に支配権の異動が生じた後に、一定の状況下で幹部の当社又はその子会社若しくは関連会社における雇用又は取締役の地位が終了した場合、当社が当該幹部に支払うことを合意した退任報酬及び支配権異動後に当社が幹部に与えるその他の便益について規定しております。

－退任報酬の支払い条件

①　支配権の異動とは、以下の事由のいずれか１つにでも該当する場合をいいます。

ａ）個人又は法人が、(ⅰ)当社の発行済株式総数、又は(ⅱ)取締役の選任について一般に投票権を有する当社の発行済みの議決権付有価証券（該当する有価証券が今後発行される場合）の合計議決権の、20％以上に相当する株式数又は受益権を取得する場合。

ｂ）当社の現任の取締役の３分の１（取締役の員数が３の倍数ではない場合、３分の１に最も近くそれを上回らない人数）が解任される場合。

ｃ）当社の現任の取締役の過半数が望まない人物が、欠員の補充又は現任の取締役会の増員を理由として取締役に選任され、かつ、現任の取締役（当社株主総会において解任され又は退任する現任の取締役を除く。）の比率が70％以下になる場合。

②　支配権の異動が生じた後の雇用又は地位の終了

　幹部は、当社又はその子会社若しくは関連会社の従業員又は取締役でいる間に当社に支配権の移動が生じ、かつ、以下の事由のいずれか１つにでも該当する場合をいいます。

ａ）当社又はその子会社若しくは関連会社における雇用又は取締役の地位が、当社又はその子会社若しくは関連会社により終了され、かつ、当該終了が、(ⅰ)当該幹部の心身の障害、(ⅱ)重罪に関する有罪判決等の原因、又は(ⅲ)当社定款に沿って規定されその時々に修正される欠格事由、のいずれによるものでもない場合。

ｂ）当社又はその子会社若しくは関連会社における雇用又は取締役の地位が、支配権の異動から２年以内に当該幹部によって終了され、当該２年間のいつでも当該幹部の基本報酬（以下に定義する。）が支配権の移動の直前を下回った場合。

－役職の終了時の退任報酬

　退任報酬とは、退任総額（以下に定義します。）と役職の終了日における未払い賃金の総額をいいます。

　退任総額とは、支配権の異動の10日前における幹部の基本報酬の３倍に相当する金額（但し、最高責任経営者（CEO）、最高財務責任者（CFO）又は取締役会会長（Chairman）の地位にある者については、それぞれ基本報酬の３倍分を追加するものとし、例えば、ある幹部がCEO兼CFO兼Chairmanである場合には、基本報酬の12倍に相当する金額とします。）を、一括して支払うことをいいます。基本報酬とは、(ⅰ)従業員の場合には当該従業員の年俸（賞与を除きます。）を、(ⅱ)当社取締役の場合には、144,000米ドルをそれぞれいいます。

－契約期間

　本契約は、当社の支払い義務に未履行がある範囲を除き、(ⅰ)支配権の異動に先立ち、幹部の雇用又は取締役の地位が終了すること、又は(ⅱ)支配権の異動の日から２年が経過すること、のいずれか早いほうにおいて終了します。

－本契約を当社との間で締結する者

　当社の現任の取締役３名及び当社又はその子会社若しくは関連会社の管理職とします。本書提出日現在において、退職者を除いた、実質３名の管理職との契約が有効となっております。当社の現任の取締役以外の幹部に対する退任報酬の支給については、支配権の異動が起こった時点において、その時点における当社の最高経営責任者の裁量により、対象となる幹部従業員を12名を上限として選定するものとします。

上記取組みに関する取締役会の判断及びその理由

　近年、当社は財務的に困難な状況に直面しており、当社の経営陣及び幹部はこの状況を打開すべく、事業運営に尽力してきました。幹部はまた、当社の置かれた状況をさらに改善するための施策の実行を計画しております。幹部の大半は当社又はその子会社若しくは関連会社における勤務年数が長く、当社又はその子会社若しくは関連会社の業務を深く理解しております。そのため、会社の支配権に異動が生じれば不安定性を生む可能性があり、それが当社に好ましくない影響を与え、さらにその結果、株主の利益を害するおそれがあります。この観点から、当社の取締役会は上記取組みを合理的と判断しました。

(5）研究開発活動

　当社グループの研究開発活動は、新製品及び既存の製品の開発に注力しております。当社グループは、継続する事業活動の中で多くの資源を研究開発に費やし、当該活動に係る開発費は主にソフトウェア仮勘定として資産計上しております。製品又はサービスを市場に販売・提供開始する際に、当該開発費はソフトウェア仮勘定からソフトウェア勘定に振替えられ、見積耐用期間に渡り償却されます。一方、研究費は発生時に費用として認識されます。

　個々の開発プロジェクトは、各会計期間の期末にその認識基準が適用できるかについてレビューがなされ、認識基準が適用でないと判断された場合、資産計上していたものを直ちに損益計算書上の費用として認識します。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、ソフトウェア仮勘定として資産計上された研究開発費の金額は166千米ドル（18百万円）であり、費用として計上されたのは０千米ドル（０百万円）であります。

(6）継続企業の前提に関する疑義

　当社グループの継続企業としての能力は、既存事業及び新規ベンチャーの成長及び事業のための資金調達が成功するかに大きく依存しております。

対策

・収益性改善のための経費節減　　当社グループは、将来の持続可能な成長のための収益性の改善を目指し、さらなる全社的な費用及び営業費用節減を図ります。

・潜在投資家の発掘　　当社グループは、潜在投資家を発掘し、業務提携を含むがこれに限定せず、その他様々な手法により当社に新たな発展をもたらす機会を獲得できるよう努めます。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】（2018年６月30日現在）

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）　当社は、2007年８月31日付で、当社グループの一部の役員及び従業員に対して、27,000株を上限とする当社普通株式を発行することを決定しました。当該27,000株のうち10,753株を上限として３回に分けて割当が行われるものとされ、うち実際に10,743株について、2007年12月31日、2008年12月31日及び2009年12月31日付で、それぞれ3,675株、3,486株及び3,582株の発行が可能となりました。一方、残りの16,247株は、必要に応じて当社最高経営責任者（CEO）の決定により随時発行されることになっております。

2018年６月30日現在において、上記の27,000株のうち、合計19,044株が発行済であり、未発行の株式は7,956株です。

②【発行済株式】

　（注）　「提出日現在発行数」欄には、2018年８月１日からこの四半期報告書提出日までに発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価格修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数及び資本金等の推移】

　（注）１　＊資本金等には、資本金及び資本準備金が含まれております。

２　新株予約権の行使により、発行済株式数が増加しております。

（５）【大株主の状況】

（注）１．2018年６月30日付の当社の発行済株式総数（普通株式及び優先株式）は26,875,814.79株です。

２．ONE HEART INTERNATIONAL LIMITEDの持分は、当社CEOのレン氏が100％保有しております。

３．当社は、ケイマン諸島の法令に基づき設立されており、日本の外国株券等保管振替決済制度（外国株券等を対象とした保管、振替決済、預託・交付、及び配当金や議決権に係る権利処理等を行う制度）のもとで株式の権利処理等が行われています。同制度のもとで、当社が取得できる株主情報は原則として英語で管理されております。そのため、大株主の氏名又は名称についての正しい日本語表記についての情報を当社は原則として有しておりません。もっとも、当社の独自調査の結果、氏名・名称の日本語表記を当社が知っているものについては、その限度において上記の大株主の一覧においても日本語表記を可能な範囲で行っております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

(1）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

(2）当社の四半期財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等規則第88条の規定に基づき、2018年６月29日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝110.54円で換算された金額であります。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2018年４月１日から2018年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年１月１日から2018年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＲＳＭ清和監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期財務書類】

（１）【四半期連結財務諸表】

①【四半期連結貸借対照表】

②【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

③【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、当第２四半期連結累計期間において、前連結会計年度から引き続き営業損失2,554千米ドル（282百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失13,338千米ドル（1,474百万円）を計上しております。また当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローも1,032千米ドル（114百万円）のマイナスとなっております。当該状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　前連結会計年度第３四半期より当社グループの連結子会社となったActivate Interactive Pte. Ltd.（以下「Activate」といいます。）の売上高を連結し、また、新華モバイル・リミテッド（以下「新華モバイル」といいます。）及び新華モバイル（香港）リミテッド（以下「新華モバイル（香港）」といいます。）による新たなライセンシング事業の開始に伴う売上高も連結しておりますが、営業費用が依然として高いことから、当社グループは当第２四半期連結累計期間においても継続して営業損失を計上しております。また、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための十分な資金が不足しております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　GINSMS Inc.（以下「GINSMS」といいます。）は現在、クラウド・ベースのA2Pメッセージング・サービス（以下「A2Pメッセージング・サービス」といいます。）にフォーカスしております。GINSMSの事業は、2014年にA2Pメッセージング・サービスを開始して以来成長しており、現在保有している資金で継続的に成長してきましたが、主要な顧客の喪失により当第２四半期連結累計期間において減損損失を認識しております。新たな顧客の獲得により現在保有している資金で継続的な成長に注力する見込みです。

　さらに、前連結会計年度第３四半期より連結子会社化したActivateは、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析のヘルスケア事業を提供しており、また新華モバイル及び新華モバイル（香港）は、前連結会計年度第３四半期よりライセンシング事業を開始しました。現在、Activateは利益を計上しており、今後も成長して行く見込みです。

　また、ライセンシング事業の一環として当第２四半期連結累計期間において、Beat Chain Pte. Limitedは、メンタル、フィジカル・ヘルス・レコード及びその他の分野のデータをブロックチェーン技術を使用してクロノロジカル（時系列）に保存・管理するブロックチェーン・エコシステム・プラットフォームの開発を開始しました。

　2018年６月22日現在、当社が過去に発行した行使価額修正条項付新株予約権の全てが行使されております。当社グループは、他社との資本及び業務提携を通じて、更に追加的に資金を調達することにより上記の事業を拡大し、現在の状況を改善できることを期待しております。

　当該状況を解消するため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、また潜在投資家の発掘により更に資金調達できる機会の検討を行っていきます。加えて、当社グループは収益性及び営業キャッシュ・イン・フローの双方の観点から、新規事業に対する投資を模索し、新たな資本注入に加え、事業のリストラクチャリングも含めた様々な手法により成長機会をとらえていきたいと考えております。

　ただし、当社グループの事業の継続可能性は、今後の当社グループの新株予約権の行使及び潜在投資家の発掘による資金調達、並びに事業再編、既存事業及び新規事業の成長による成功に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第１四半期連結会計期間において、Beat Chain Pte. Limitedを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

（四半期財務諸表の円換算）

　「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等規則第88条の規定に準じて、2018年６月29日現在の株式会社三菱UFJ銀行における対顧客電信売買相場の仲値、１米ドル＝110.54円で換算された金額であります。なお、当該円換算額は、単に表示上の便宜を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

（機能通貨の変更）

　当社の機能通貨は、2007年度の連結会計年度から人民元であり、報告通貨は米ドルで表示されておりますが、2016年９月にフォーチュン・チャイナ・パブリック・リレーションズ・リミテッド及びその子会社を売却したこと及び2017年８月にActivateの連結子会社化が完了したことをもって、当社の主たる経営環境は大きく変わりました。それ以来、当社の主な収益は、機能通貨を人民元としていた中国で事業を行う子会社の営業活動から得られなくなっております。従って、当社は2018年１月１日から機能通貨を人民元から香港ドルに変更しております。

　連結財務諸表作成の際に行われる機能通貨から報告通貨への換算は、国際会計基準第21号「外国為替レート変動の影響」に準じております。資産、負債、収益及び費用を含む全ての項目は１米ドル＝7.8香港ドルの為替相場で換算されております。

（四半期連結貸借対照表関係）

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2017年１月１日　至　2017年６月30日）

株主資本の著しい変動

　当第２四半期連結累計期間において新株予約権等の行使により普通株式を3,824,545株発行したことにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ５千米ドル（１百万円）、3,716千米ドル（411百万円）増加しました。

　当第２四半期連結会計期間末において、資本金は20千米ドル（２百万円）、資本剰余金は431,377千米ドル（47,684百万円）となっております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2018年１月１日　至　2018年６月30日）

株主資本の著しい変動

　当第２四半期連結累計期間において新株予約権等の行使により普通株式を10,891,333株発行したことにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ14千米ドル（２百万円）、5,250千米ドル（580百万円）増加しました。

　当第２四半期連結会計期間末において、資本金は34千米ドル（４百万円）、資本剰余金は437,309千米ドル（48,340百万円）となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

前第２四半期連結累計期間（自　2017年１月１日　至　2017年６月30日）

　（注）　セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の親会社株主に帰属する四半期純利益又は損失（△）と一致しております。

当第２四半期連結累計期間（自　2018年１月１日　至　2018年６月30日）

　（注）　セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の親会社株主に帰属する四半期純利益又は損失（△）と一致しております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　前第３四半期連結会計期間より、当社の主要な事業及びサービスのセグメントに、報告セグメントとして記載する事業セグメント「ヘルスケア事業」及び「ライセンシング事業」を新たに追加し、従来の「モバイル事業」の名称を「メッセージング事業」に変更しております。これは、①ヘルスケア事業はモバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析を提供しているActivateの支配を獲得したためであり、②ライセンシング事業は新華モバイル及び新華モバイル（香港）がライセンシング事業を開始したためであり、③メッセージング事業はGINSMSがA2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの製品・サービスの分野においてサービスを提供していることをより適切に表現しているためであります。

　この変更に伴い、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第２四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

３．報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　「メッセージング事業」セグメントにおいて、GINSMSの事業環境の変化により、当初想定した超過収益力が認められなくなったのれんについての減損損失を特別損失に計上しております。なお、当該減損損失の計上額は10,339千米ドル（1,143百万円）であります。

（１株当たり情報）

１．１株当たり純資産額

２．１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（算定上の基礎）

　（注）１　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２　優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。

（重要な後発事象）

当社による資本及び業務提携契約の締結

　2018年７月10日、当社の取締役会は、シンガポールで登記されているWowoo Pte. Ltd.（以下「Wowoo」）との間で、主にヘルスケア及びブロックチェーン事業における事業提携及びWowooに対する第三者割当による5,000,000株の新株式及び10,000,000個の新株予約権の発行を内容とする資本及び業務提携にかかる契約（以下「本件契約」といいます。）を締結することを決議しました。

　なお、本件契約の実施は、Noah Ark Technologies Limitedおよびその他５株主（以下、総称して「Noah」といいます。）より提案を受けている臨時株主総会において、株主の皆様により承認（以下「本件株主承認」といいます）を得ることを条件としております。

１．本資本業務提携の目的

　当社は、Crypto Messenger & Wallet（仮想通貨メッセンジャー及び財布機能）サービスの開発及び健康医療分野での情報収集・管理・利用につきブロックチェーン技術を利用したエコシステムの開発に着手しております。一方で、Wowooは、シンガポールを拠点としてシンガポールでトークン（仮想通貨等の代替通貨）の利用により運営されるエコシステムプラットフォームの開発を行っており、それには健康医療分野でのエコシステム開発も含まれます。当社のブロックチェーン技術を使用したエコシステム開発力とWowooのトークンに関するノウハウ及び資本力をあわせることでより付加価値の高く競争力のある健康医療分野でのエコシステムサービスが実現できると考え、本資本業務提携を行うことを決定いたしました。

２．本資本業務提携の内容

(1）業務提携の内容

　Wowooは、トークンの利用による健康医療分野でのエコシステムの開発プロジェクト（LIFEXプロジェクト）を行っており、当社は、LIFEXプロジェクトに対して、(ⅰ)当社のリストバンドを含むヘルスケア機器を提供し、また、(ⅱ)日本の特許庁の認可を受けた２つの特許権を含むインハウス・ヘルスケア・テクノロジーを利用してLIFEXで使用するヘルスケア・ブロックチェーン・エコシステムを開発し提供します。

(2）資本提携の内容

　当社はWowooに対して当社の新株式及び新株予約権を発行（以下「本件第三者割当て」といいます。）します。なお、本件第三者割当ては、本件株主承認が得られることを条件とし、本年度の年次株主総会（以下「本件株主総会」といいます。）後に開催される当社取締役会で発行決議することを予定しており、具体的な条件等に関しては、当該取締役会決議後に別途開示いたします。

（新株式）

（新株予約権）

３．本資本業務提携の相手先の概要

　（注）　上記のとおりWowoo Pte. Ltd.は、2017年11月16日に設立された会社のため、現在、入手可能な同社の財務情報はございません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第６【外国為替相場の推移】

　日本円と米ドルの為替レートは、日本の日刊紙２紙以上に掲載されているため、記載を省略いたします。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。