9980 ＭＲＫホールディングス 四半期報告書－第42期第1四半期(2018/04/01－2018/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第41期第１四半期連結累計期間及び第41期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため、第42期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため、それぞれ記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間における当社グループを取り巻く環境は、雇用・所得環境の継続的な改善により、個人消費の持ち直しが続く中で推移いたしました。

このような環境の中、当社グループは、新たに『Maruko Avenir Project 2020』を掲げ、女性の皆様が輝く人生を過ごしていただけるよう“美”に関する多彩なサービスを提供する『美の総合総社』の実現に向けて取り組んでおります。

当第１四半期連結累計期間におきましては、テレビCMなどプロモーション展開をより一層強化したことにより集客力が向上するとともに、新規店舗の開発・既存店舗の大規模リニューアル、新規出店及び大型店化に対応したボディスタイリスト採用の強化など、より多くのお客様に対応できる体制の構築に向けた成長への投資を先行的に実施いたしました。また、平成30年３月に当社グループ入りした株式会社エンジェリーベによるマタニティ及びベビー向けのアパレルや雑貨の提供など、お客様のライフステージに寄り添ったサービスを提供できる体制の構築や平成30年10月１日を予定とする持株会社体制への移行など、『美の総合総社』に向けた取り組みを推進いたしました。

これらの結果、当第１四半期連結累計期間の売上高40億59百万円（前年同期比19.4％増）、営業損失４億25百万円（前年同期は営業利益42百万円）、経常損失３億70百万円（前年同期は経常利益68百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失４億７百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益３億45百万円）となりました。

前年同期に比べ減益となりました主な要因は、以下のとおりです。

①　体型補整下着販売における主力製品『Curvaceous（カーヴィシャス）』が好調に予約を伸ばしているものの、生産遅延によりお客様へのお届けが第２四半期以降となった結果、売上、利益ともに第２四半期以降にずれ込んだこと。

②　中長期的な成長を見据えたプロモーションの強化、店舗網の拡充、ボディスタイリストを中心とする採用の促進など成長投資を継続して先行的に実施していることから、前年同期に比べて経費が増加していること。

③　前年同期においては、退職給付制度改定益など特別利益３億47百万円を計上したものの、当第１四半期連結累計期間においては特別利益の計上がなかったこと。

当社グループにおけるセグメントごとの経営成績は次のとおりです。

［婦人下着及びその関連事業］

婦人下着及びその関連事業においては、補整下着の販売及びコスメや健康食品などの美に関連する製商品の販売が主なものであります。

当第１四半期連結累計期間におきましては、体型補整下着の主力製品『Curvaceous（カーヴィシャス）』が好調な予約に対して生産ラインの拡充が間に合わず、多くのお客様へのお届けが第２四半期以降となりました結果、売上が伸び悩みましたが、以下のとおり、中長期的な成長への投資、取り組みが着実に実を結んできております。

新規顧客の獲得では、東京を中心とした首都圏でのテレビCMを放映するなどメディアプロモーションを強化したことにより、メディアを通じてご来店いただけるお客様が増加するとともに、お客様からのご紹介によるご来店も増加した結果、新規ご来店客数が前年同期に比べ5,000名を超える大幅増加となりました。

店舗展開では、当社初のご新規様専門店『Avenir MARUKO 新宿センタービル店』(東京都新宿区)を開設した他、『大宮店』(埼玉県さいたま市)、『広小路伏見店』(愛知県名古屋市)を新設するとともに、『上野店』(東京都台東区)など４店舗を大規模リニューアル（移転含む）するなど、お客様が気軽に安心して、快適にボディメイクを楽しんでいただける店舗環境の整備を推進いたしました。

また、商品展開では、平成30年６月に『Hip Up Pants（ヒップアップパンツ）』を一部店舗（29店舗）、2,000本限定でのテスト販売を実施したところ、即日完売となるご好評をいただき、本年秋からの定番製品として販売することを決定した他、コスメやサプリメントなどにおいても定番商品化が決定するなど、商品ラインナップの拡充が着実に進みました。

以上の結果、婦人下着及びその関連事業の売上高は33億89百万円となりました。

［マタニティ及びベビー関連事業］

マタニティ及びベビー関連事業においては、平成30年３月に当社グループ入りした株式会社エンジェリーベにおいて、マタニティ及びベビー向けのアパレルや雑貨、出産の内祝いギフトの販売が主なものであります。

当第１四半期連結累計期間においては、自社ECサイト及び大手ショッピングモールでの販売が堅調に推移しており、特にベビー向けの商品販売では、アパレルからチャイルドシートなど幅広い商品の拡充により、前年同期比132％と好調に推移いたしました。

以上の結果、売上高６億72百万円となりました。

（２）財政状態の状況

（流動資産）

当第１四半期連結会計期間末における流動資産は139億56百万円となり、前連結会計年度末に比べ８億21百万円減少いたしました。これは主に、売掛金の増加、たな卸資産の増加及び現金及び預金の減少の結果によるものであります。

（固定資産）

当第１四半期連結会計期間末における固定資産は59億84百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億61百万円増加いたしました。これは主に、建物及び構築物の増加及びのれんの減少の結果によるものであります。

（流動負債）

当第１四半期連結会計期間末における流動負債は41億21百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億47百万円減少いたしました。これは主に、ポイント引当金の増加、未払法人税等の減少及び支払手形及び買掛金の減少の結果によるものであります。

（固定負債）

当第１四半期連結会計期間末における固定負債は５億５百万円となり、連結会計年度末に比べ14百万円減少いたしました。これは主に、資産除去債務の増加及び長期借入金の減少の結果によるものであります。

（純 資 産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産は153億14百万円となり、連結会計年度末に比べ４億98百万円減少いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上及び剰余金の配当による利益剰余金の減少の結果によるものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、５百万円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、平成30年４月２日開催の取締役会において、平成30年10月１日（予定）を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制に移行すること、及び分割準備会社として当社100％出資の子会社「マルコ分割準備株式会社」（以下、「分割準備会社」といいます。）の設立を決議し、平成30年４月24日付で分割準備会社を設立いたしました。

また、平成30年５月14日開催の取締役会において、分割準備会社との吸収分割契約締結を承認することについて決議し、同日に分割準備会社と吸収分割契約を締結いたしました。

本件分割後、当社は平成30年10月１日（予定）で商号を「MRKホールディングス株式会社」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。

(1)持株会社体制への移行目的

当社グループは、『Maruko Reborn Project』を掲げ、徹底したコストの見直しによる“収益力の強化”、テレビやWebなどメディアを活用した新規顧客へのアプローチなどによる“集客力の向上”、新たな製商品・サービスの拡充及び新たな販売方法の提供等による“購入機会の拡大”、店舗及び人員の拡充による“販売力の強化”など、成長基盤の構築を推進しております。

このような環境下において、既存のお客様満足度を高めるとともに、新たなお客様の獲得を目指すべく、“美”に関連するより多くの商品、サービスを提供し続けられる体制の構築を目的に持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。

(2)会社分割の方法

本件分割は、当社を吸収分割会社（以下、「分割会社」といいます。）、当社100％出資の分割準備会社であるマルコ分割準備株式会社を吸収分割承継会社（以下、「承継会社」といいます。）とし、当社の事業のうち、婦人下着およびその関連事業（集客支援事業を含む。以下、「本件事業」といいます。）に関して有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割により行います。

(3)本件分割の効力発生日

平成30年10月１日（予定）

(4)本件分割に係る割当の内容

承継会社は、本件分割に際して普通株式800株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。

(5)割当株式数の算定根拠

承継会社は、当社の100％出資の子会社であり、本件分割の対価として承継会社の株式のみを交付することから、当社と承継会社との合意により発行する株式数を800株といたしました。

(6)分割する事業の経営成績（平成30年３月期実績）

(7)分割する資産、負債の項目及び金額（平成30年３月31日現在）

（注）上記金額は平成30年３月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。

(8)会社分割後の状況（平成30年10月１日現在（予定））

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数53個が含まれております。

　　　２．「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式69株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、東邦監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期

連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産及び長期前払費用に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）

　配当金支払額

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年６月30日）

　配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）

当社グループは、取締役会における経営資源の配分の意思決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象を体型補整を目的とした婦人下着及びその関連事業とし、これらを単一のセグメントとしております。

これは、当社グループの主要製品である体型補整を目的とした婦人下着とその関連商品の市場及び販売方法は同一若しくは密接に関連しているためであります。

従って、報告セグメントについても単一のセグメントとしており、記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループの報告セグメントは、従来より婦人下着及びその関連事業の単一セグメントでしたが、前第４四半期連結会計期間より、株式会社エンジェリーベが連結子会社になったことに伴い、報告セグメントに「その他事業」を追加しております。なお、当第１四半期連結会計期間より、重要性が増加したことに伴い、「その他事業」から「マタニティ及びベビー関連事業」に変更しておりますが、含まれる事業内容に変更はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、前第１四半期連結累計期間は潜在株式が存在しないため、当第１四半期連結累計期間については１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているマルコ株式会社の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、マルコ株式会社及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上