| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年８月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第25期第３四半期(自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日) |
| 【会社名】 | レカム株式会社 |
| 【英訳名】 | RECOMM CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 伊 藤 秀 博 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区代々木三丁目25番３号 |
| 【電話番号】 | 03-4405-4566（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長CFO 砥 綿 正 博 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区代々木三丁目25番３号 |
| 【電話番号】 | 03-4405-4566（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長CFO 砥 綿 正 博 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第24期第３四半期連結累計期間 | 第25期第３四半期連結累計期間 | 第24期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年10月１日至 平成29年６月30日 | 自 平成29年10月１日至 平成30年６月30日 | 自 平成28年10月１日至 平成29年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 3,677,232 | 4,964,034 | 5,139,179 |
| 経常利益 | (千円) | 133,176 | 256,125 | 258,790 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | (千円) | 88,155 | 127,035 | 140,361 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 120,482 | 185,493 | 203,488 |
| 純資産額 | (千円) | 1,677,585 | 2,976,791 | 1,758,591 |
| 総資産額 | (千円) | 2,817,821 | 5,525,116 | 3,161,984 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | (円) | 1.52 | 2.01 | 2.40 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 1.51 | 2.00 | 2.38 |
| 自己資本比率 | (％) | 55.4 | 50.1 | 51.8 |
| 回次 | 第24期第３四半期連結会計期間 | 第25期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成29年４月１日至 平成29年６月30日 | 自 平成30年４月１日至 平成30年６月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 0.32 | 0.41 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（情報通信事業）
当第３四半期連結累計期間において、株式の取得によりレカムＩＥパートナー株式会社、株式会社Ｒ・Ｓ、及び株式会社ＧＳコミュニケーションズを連結の範囲に含めております。
またレカムＢＰＯソリューションズ株式会社はレカムジャパン株式会社に吸収合併された為、連結の範囲から除外しております。
（海外法人事業）
当第３四半期連結累計期間において、RECOMM BUSINESS SOLUTIONS (MALAYSIA) SDN.BHD. を設立し、連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、企業収益の改善や雇用・所得環境の改善がみられるなど、総じて緩やかな回復基調にありますが、トランプ米政権が関税の引き上げ等の保護主義的な政策を打ち出したことによる貿易摩擦への警戒感が台頭しており、世界経済は先行き不透明な状況となっております。
当社の属する情報通信業界におきましては、情報通信機器のリース取扱高の前年割れが続いており、業界全体が厳しい状況にありますが、ランサムウェアやサイバー攻撃への脅威から、セキュリティ関連への関心が高まっております。
こうしたなか、当社グループは、各事業を飛躍的に事業拡大させるために、2018年４月には情報通信機器や光回線、ＨＰ制作等を販売する株式会社Ｒ・Ｓ、及び株式会社Ｇ・Ｓコミュニケーションズ株式を取得しました。また、ＬＥＤ照明や業務用エアコン等の海外事業では、2018年２月に設立したレカムビジネスソリューションズマレーシア株式会社での販売を開始することができ、同年８月にレカムビジネスソリューションズミャンマー株式会社を開設するなど、積極的に事業展開を図っております。さらには、レカムビジネスソリューションズ（大連）株式有限公司においては７月に中国の新興企業向けのマーケットである新三板への株式上場の承認を受けることができました。
以上により、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高が前年同四半期と比べ35.0％増の4,964百万円となりました。営業利益は、情報通信事業においてはＭ＆Ａにより株式を取得しましたレカムＩＥパートナー株式会社、株式会社Ｒ・Ｓ、株式会社Ｇ・Ｓコミュニケーションズが利益貢献するとともに既存会社との事業シナジーを享受することができ、ＢＰＯ事業においてはＢＰＯセンターの業務効率化による収益改善、海外法人事業においては大幅な増収による収益拡大により、前年同四半期比94.0％増の269百万円となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は、３事業セグメントの利益が増加したこと等により前年同四半期比44.1％増の127百万円となりました。その結果、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する四半期純利益とも、過去最高益となりました。
※１ ＢＰＯ（Business Process Outsourcing）の略称です。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
① 情報通信事業
直営店チャネルにおいては、顧客データシステムを有効活用し、顧客との関係性強化を推進するとともに、新規顧客の獲得にも取り組みました。商品としてはデジタル複合機で独自の販売プランによる拡販と当社独自のインターネット光回線サービス「Ret'sひかり」、ＵＴＭ（※２）やサーバー等のセキュリティ商材の販売を強化しました。この結果、同チャネルの売上高は前年同四半期とほぼ同額の1,267百万円となりました。
加盟店チャネルにおいては、特にセキュリティ商材等の強化商材の営業支援に取り組みました。この結果、同チャネルの売上高は前年同四半期と比べ8.9％減の1,320百万円となりました。
代理店チャネルにおいては、採算性重視のための代理店の再編成を進め、代理店に対する販売支援策を打ち出しましたが、売上高は前年同四半期と比べ21.9％減の109百万円となりました。
グループ会社においては、Ｍ＆ＡによりレカムＩＥパートナー株式会社や株式会社Ｒ・Ｓ、株式会社Ｇ・Ｓコミュニケーションズの売上が新たに加わったことやヴィーナステックジャパン株式会社の売上が伸長したこと等により、同売上高は前年同四半期比389.0％増の1,342百万円となりました。
これらの結果、事業全体の売上高は、前年同四半期比29.0％増の4,040百万円となりました。セグメント利益は、各社の収益改善及びＭ＆Ａにより新たに加わった子会社の利益が加わったこと等により、前年同四半期比111.9％増の133百万円となりました。
※２ ＵＴＭ（Unified Threat Management：統合脅威管理）の略称です。
② ＢＰＯ事業
ＢＰＯ事業では、レカムＢＰＯ株式会社において既存顧客からの業務の追加受注獲得及び新規顧客の開拓に取り組んでまいりました。ＢＰＯセンターでは、業務の効率化と業務品質の向上に取り組み、各センターの特質に合った業務オペレーション体制を構築してまいりました。
これらの結果、売上高は243百万円（前年同四半期比2.8％減）となりました。セグメント利益は、各ＢＰＯセンターの業務の効率化に取り組んだこと等により、39百万円（前年同四半期比5.5％増）となりました。
③ 海外法人事業
海外法人事業は、日系企業へのＬＥＤ照明や業務用エアコン等のエコ商材等の拡販に向けて、2017年８月より営業を開始したベトナム、及び中国３拠点での拡販に取り組んでまいりました。
これらの結果、売上高は680百万円（前年同期比131.2％増）となりました。セグメント利益は、増収効果により、人員増強やマレーシアの拠点開設等に伴う先行投資費用を吸収し97百万円（前年同期比151.1％増）と大幅に増加しました。
（セグメント別売上高）
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | |
| 情報通信事業 | 直営店 | 1,267,465 |
| ＦＣ加盟店 | 1,320,849 | |
| グループ会社 | 1,342,415 | |
| 代理店 | 109,277 | |
| 計 | 4,040,005 | |
| ＢＰＯ事業 | 243,501 | |
| 海外法人事業 | 680,527 | |
| 合計 | 4,964,034 | |
（注）上記の金額に消費税等は、含まれておりません。
(2) 財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末の資産につきましては、前連結会計年度末より2,363百万円増加し、5,525百万円となりました。これは主に、増収により受取手形及び売掛金が511百万円増加したことと、Ｍ＆Ａを実施したことにより、のれんが1,340百万円増加したこと等によるものであります。
負債につきましては、前連結会計年度末より1,144百万円増加し、2,548百万円となりました。これは主に買掛金が85百万円増加したことと、Ｍ＆Ａで取得したレカムＩＥパートナー株式会社に係る運転資金の借入を実施したことにより短期借入金が200百万円、長期借入金が683百万円増加したこと等によるものであります。
純資産につきましては、前連結会計年度末より1,218百万円増加し、2,976百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益を127百万円計上したことと、新株の発行等により資本金が535百万円、資本剰余金が544百万円増加したこと等によるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 主要な設備
該当事項はありません。
(6) 従業員数
連結会社の状況
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数に大きな変動はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 240,000,000 |
| 計 | 240,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年８月13日)（注） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 66,894,500 | 66,894,500 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 66,894,500 | 66,894,500 | ― | ― |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年８月１日からこの第３四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第18回新株予約権（行使価額修正条項付）
| 決議年月日 | 平成30年３月19日 |
|---|---|
| 新株予約権の数 | 90,000個 (注)1. |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（単元株式数は100株） |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 9,000,000株 (注)1.、4.(1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 当初行使価額 １株当たり289円 (注)4.(2)(4) |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年４月４日～平成32年４月３日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | (注)6. |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
３．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
４．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1) 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式9,000,000株、交付株式数(本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数をいう。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(但し、(注)1.、2.に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 行使価額の修正
別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間中いつでも、下記決議日の直前の取引日を末日とする５連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が常に当初行使価額を上回った場合、当社は、１回又は複数回、当社取締役会の決議により当初行使価額を上回る金額に行使価額を修正することができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）の20取引日目以降、行使価額は、当初行使価額を上回ることを条件として、市場価格の95％に相当する金額の１円未満を切り下げた金額（但し、当該市場価格が下限市場価格の場合は、下限市場価格に相当する金額と同額）に修正される。但し、(注)4.(7)に基づき当社が本新株予約権の全部の取得を決議した場合、既になされた本項に基づく行使価額の修正で当該取得に係る決議後に効力が発生することとなるものはその効力が発生せず、また、当該取得に係る決議以降、当社は本項に基づく行使価額の修正の決議を行うことはできない。
「市場価格」とは、①本項の取締役会決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値、②本項の取締役会決議日（同日を含まない。）に先立つ５連続取引日間のブルームバーグの公表資料に基づく東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の１円未満を切り下げた金額（但し、調整の原因となる事由が発生した場合には、当該事由を勘案して適切に調整される。）又は③本項の取締役会決議日（同日を含まない。）に先立つ20連続取引日間のブルームバーグの公表資料に基づく東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の１円未満を切り下げた金額（但し、調整の原因となる事由が発生した場合には、当該事由を勘案して適切に調整される。）のうちもっとも低い金額をいう。但し、この金額が、本項の取締役会決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）（但し、調整の原因となる事由が発生した場合には、当該事由を勘案して適切に調整される。）（以下「下限市場価格」という。）を下回る場合は、下限市場価格を市場価格とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。
(3) 行使価額の修正頻度
(注)4.(2)に記載の条件に該当して当社取締役会にて決議する都度、効力発生日において、修正される。
(4) 行使価額の下限
行使価額は289円(以下「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。
(5) 割当株式数の上限
9,000,000株。
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限((注)4.(4)の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
本新株予約権の発行価額の総額17,730,000円に下限行使価額である289円で本新株予約権全部が行使された場合の2,601,000,000円を合算した金額である2,618,730,000円(但し、本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性がある。)。
(7) 当社の請求による本新株予約権の取得
本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている。
５．新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、金289円とする。但し、(注)4.(2)の規定に従って修正又は調整されるものとする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って30取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり197円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本
の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社
が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2) 当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って14歴日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり197円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
| 第３四半期会計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで) | |
|---|---|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 1,760 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 176,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 289 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | 50 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 1,760 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 176,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 289 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) | 50 |
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年４月１日～平成30年６月30日 | 2,122,500 | 66,894,500 | 283,874 | 1,547,163 | 283,874 | 1,347,163 |
（注）平成30年４月４日を払込期日とし、マッコーリー・バンク・リミテッドを割当先とする第三者割当による新株式発行（1,731,000株、発行価格：１株当たり289円、資本組入額：１株当たり144.5円）及び当第３四半期会計期間中における新株予約権の行使（391,500株）による増加であります。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
| 平成30年６月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 13,000 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 64,755,500 | 647,555 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 単元未満株式 | 普通株式 3,500 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 64,772,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 647,555 | ― |
② 【自己株式等】
| 平成30年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） レカム株式会社 | 東京都渋谷区代々木三丁目25番３号 | 13,000 | － | 13,000 | 0.02 |
| 計 | ― | 13,000 | － | 13,000 | 0.02 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年10月１日から平成30年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、清陽監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年９月30日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成30年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,304,017 | 1,402,895 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 768,531 | 1,280,502 | |||||||||
| 有価証券 | 101,541 | 118,830 | |||||||||
| 商品 | 233,148 | 312,319 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 37,305 | 33,439 | |||||||||
| その他 | 146,068 | 239,554 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △8,904 | △9,389 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,581,708 | 3,378,152 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 46,939 | 95,330 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 245,359 | 1,585,785 | |||||||||
| その他 | 24,871 | 23,567 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 270,230 | 1,609,353 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 繰延税金資産 | 71,786 | 75,564 | |||||||||
| その他 | 201,511 | 377,813 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △13,900 | △13,503 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 259,397 | 439,874 | |||||||||
| 固定資産合計 | 576,568 | 2,144,558 | |||||||||
| 繰延資産 | 3,708 | 2,405 | |||||||||
| 資産合計 | 3,161,984 | 5,525,116 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 570,913 | 656,661 | |||||||||
| 短期借入金 | 200,000 | 400,927 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 36,737 | 137,340 | |||||||||
| 未払法人税等 | 89,083 | 40,192 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 42,388 | 54,710 | |||||||||
| その他の引当金 | 21,092 | 12,067 | |||||||||
| その他 | 265,005 | 395,602 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,225,220 | 1,697,500 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 117,507 | 700,633 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 2,093 | - | |||||||||
| その他 | 58,571 | 150,191 | |||||||||
| 固定負債合計 | 178,171 | 850,824 | |||||||||
| 負債合計 | 1,403,392 | 2,548,325 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,011,895 | 1,547,163 | |||||||||
| 資本剰余金 | 956,236 | 1,501,050 | |||||||||
| 利益剰余金 | △337,153 | △280,103 | |||||||||
| 自己株式 | △845 | △845 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,630,133 | 2,767,265 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 8,298 | 1,917 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 8,298 | 1,917 | |||||||||
| 新株予約権 | 28,038 | 38,648 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 92,121 | 168,959 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,758,591 | 2,976,791 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,161,984 | 5,525,116 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 3,677,232 | 4,964,034 | |||||||||
| 売上原価 | 2,614,413 | 3,341,724 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,062,819 | 1,622,310 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 923,903 | 1,352,788 | |||||||||
| 営業利益 | 138,916 | 269,521 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2,157 | 2,326 | |||||||||
| 補助金収入 | 2,458 | 1,216 | |||||||||
| その他 | 2,851 | 5,814 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 7,467 | 9,357 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,540 | 6,199 | |||||||||
| 為替差損 | 4,120 | 676 | |||||||||
| 株式交付費 | 1,967 | - | |||||||||
| 上場関連費用 | - | 9,986 | |||||||||
| その他 | 4,578 | 5,891 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 13,207 | 22,754 | |||||||||
| 経常利益 | 133,176 | 256,125 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 218 | 376 | |||||||||
| 減損損失 | - | 2,868 | |||||||||
| 訴訟関連損失 | 3,334 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 3,553 | 3,244 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 129,623 | 252,880 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 24,090 | 60,964 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 41 | 1,760 | |||||||||
| 法人税等合計 | 24,132 | 62,724 | |||||||||
| 四半期純利益 | 105,491 | 190,155 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 17,336 | 63,120 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 88,155 | 127,035 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 105,491 | 190,155 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 14,991 | △4,662 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 14,991 | △4,662 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 120,482 | 185,493 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 99,092 | 122,590 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 21,389 | 62,903 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
第２四半期連結会計期間より株式の取得によりレカムＩＥパートナー株式会社を連結の範囲に含めております。
当第３四半期連結会計期間より株式会社Ｒ・Ｓ、及び株式会社ＧＳコミュニケーションズを連結の範囲に含めております。
また、RECOMM BUSINESS SOLUTIONS (MALAYSIA) SDN.BHD. を設立し、連結の範囲に含めております。
レカムＢＰＯソリューションズ株式会社はレカムジャパン株式会社に吸収合併された為、連結の範囲から除外しております。
(会計方針の変更等)
該当事項はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
偶発債務
| 前連結会計年度（平成29年９月30日） | 当第３四半期連結会計期間（平成30年６月30日） | |
|---|---|---|
| 割賦債務保証 | 980千円 | 772千円 |
| 金銭債務保証 | 32,108 | 27,662 |
当社が販売する商品のうち、ＣＢＳフィナンシャルサービス株式会社に対する割賦販売契約について、顧客が債務不履行の状態になった場合には残債務の50％をレカム株式会社が債務保証する契約を締結しております。
また、当社の代表取締役がオリックス株式会社との間で締結した支払委託契約に対して、弁済金残高に対する債務保証を行っております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額及び負ののれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 25,597千円 | 16,760千円 |
| のれんの償却額 | 24,619千円 | 85,251千円 |
| 負ののれんの償却額 | △592千円 | ― 千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年12月20日定時株主総会 | 普通株式 | 57,666 | １ | 平成28年９月30日 | 平成28年12月21日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、平成29年２月14日及び平成29年６月27日にＯａｋキャピタル株式会社から新株予約権の行使による払い込みを受けたこと等により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ78,969千円増加しております。また、レカムビジネスソリューションズ(大連）株式有限公司の非支配株主持分をレカム株式会社が取得したこと等により、資本剰余金が40,280千円減少しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間末において資本金が1,011,488千円、資本剰余金が955,141千円となっております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成29年10月１日 至 平成30年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年12月22日定時株主総会 | 普通株式 | 60,103 | 1 | 平成29年９月30日 | 平成29年12月25 日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、株式会社光通信より新株予約権の行使による払込があったこと、当社役員及びマッコーリー・バンク・リミテッドへの第３者割当増資による払込があったこと等により、当第３四半期連結累計期間末において資本金が1,547,163千円、資本剰余金が1,501,050千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | ||||
| 情報通信事業 | ＢＰＯ事業 | 海外法人事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,132,374 | 250,481 | 294,377 | 3,677,232 | ― | 3,677,232 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 20,549 | 93,202 | ― | 113,752 | △113,752 | ― |
| 計 | 3,152,923 | 343,683 | 294,377 | 3,790,984 | △113,752 | 3,677,232 |
| セグメント利益 | 62,787 | 37,038 | 38,811 | 138,637 | 278 | 138,916 |
(注) １．セグメント間内部売上振替高△113,752千円、棚卸資産の調整額278千円を記載しております。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成29年10月１日 至 平成30年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | ||||
| 情報通信事業 | ＢＰＯ事業 | 海外法人事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 4,040,005 | 243,501 | 680,527 | 4,964,034 | ― | 4,964,034 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 103,937 | 109,393 | ― | 213,330 | △213,330 | ― |
| 計 | 4,143,942 | 352,894 | 680,527 | 5,177,365 | △213,330 | 4,964,034 |
| セグメント利益 | 133,019 | 39,057 | 97,445 | 269,521 | ― | 269,521 |
(注) １．セグメント間内部売上振替高△213,330千円を記載しております。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「情報通信事業」セグメントにおいて、株式会社Ｒ・Ｓ、及び株式会社ＧＳコミュニケーションズの全株式
を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。なお、当該事象によるのれんの計上額は、当第
３四半期連結累計期間において443,075千円であります。
(金融商品関係)
四半期連結財務諸表第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(有価証券関係)
四半期連結財務諸表第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(デリバティブ取引関係)
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
(株式会社Ｒ・Ｓの取得による企業結合）
１．企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Ｒ・Ｓ
事業の内容 情報通信機器販売事業、光回線販売事業、ＨＰ制作関連事業
(2) 企業結合を行った主な理由
ノウハウの提供や販売基盤、顧客基盤の共有等により様々なシナジーを創出し、当社グループの企業価値向上
に寄与すると判断したため。
(3) 企業結合日
平成30年４月２日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得による。
(5) 企業結合後の名称
株式会社Ｒ・Ｓ
(6) 取得した議決権比率
100.0％
(7) 取得企業を決定するに至った経緯
当社グループと同様の事業を行っており、且つ取り扱い商材、販売手法、及び顧客の属性等が異なっている為
事業シナジーが大きいと判断し同社株式を取得することにいたしました。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成30年４月２日～平成30年６月30日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現金 510,934千円
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 3,100千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
443,075千円
(2)発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったことによるものです。
（3）償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却
(株式会社ＧＳコミュニケーションズの取得による企業結合）
１．企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ＧＳコミュニケーションズ
事業の内容 ＯＡソリューション事業、ＮＴＴ回線事業、代理店事業等
(2) 企業結合を行った主な理由
ノウハウの提供や販売基盤、顧客基盤の共有等により様々なシナジーを創出し、当社グループの企業価値向上
に寄与すると判断したため。
(3) 企業結合日
平成30年４月２日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得による。
(5) 企業結合後の名称
株式会社ＧＳコミュニケーションズ
(6) 取得した議決権比率
100.0％
(7) 取得企業を決定するに至った経緯
当社グループと同様の事業を行っており、且つ取り扱い商材、販売手法、及び顧客の属性等が異なっている
為、事業シナジーが大きいと判断し同社株式を取得することにいたしました。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成30年４月２日～平成30年６月30日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現金 14,065千円
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
該当なし
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
該当なし
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年６月30日) |
|---|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益金額 | 1円52銭 | 2円01銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額 (千円) | 88,155 | 127,035 |
| 普通株主に帰属しない金額 (千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額 (千円) | 88,155 | 127,035 |
| 普通株式の期中平均株式数 (株) | 58,067,984 | 63,221,543 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 1円51銭 | 2円00銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） | － | － |
| 普通株式増加数 （株） | 308,526 | 453,262 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 第14回新株予約権平成28年２月12日取締役会決議によるストックオプション普通株式 2,392,400株(新株予約権の数 23,924個) | 第18回新株予約権 平成30年３月19日取締役会決議 普通株式 8,824,000株 (新株予約権の数 88,240個) |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年８月10日
レカム株式会社
取締役会 御中
清陽監査法人
指定社員業務執行社員 公認会計士 光 成 卓 郎 印
指定社員業務執行社員 公認会計士 石 倉 郁 男 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているレカム株式会社の平成29年10月１日から平成30年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年10月１日から平成30年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、レカム株式会社及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。