E05520 夢テクノロジー 四半期報告書－第30期第3四半期(2018/04/01－2018/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。

３．売上高には消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

　第１四半期連結会計期間において、当社のエンジニアアウトソーシング事業拡大を目的として株式会社クルンテープの株式を取得し、連結子会社としております。

　第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表の作成に伴い、株式会社夢ソリューションズを持分法適用の範囲に含めております。

　当第３四半期連結会計期間において、当社のITエンジニアの採用と教育の拡大を目的として株式会社夢エデュケーションの株式を取得し、連結子会社としております。

　第１四半期連結会計期間において、報告セグメントを単一セグメントに変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成30年６月７日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社夢エデュケーションを吸収合併することを決議し、同日付で吸収合併契約を締結いたしました。

（1）合併の目的

　本合併は、当社のエンジニア派遣事業と当該連結子会社のITエンジニア育成教育事業の親和性をより高め、管理機能や人的資源の有効活用を図ることで経営基盤の強化、ひいては収益力強化を目的とするものです。

（2）合併の要旨

①合併の日程

　取締役会決議日　　　　　　　平成30年６月７日

　合併契約締結日　　　　　　　平成30年６月７日

　実施予定日（効力発生日）　　平成30年８月１日

（注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併であり、株式会社夢エデュケーションにおいては会社法第784条第１項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約承認株主総会を開催いたしません。

②合併の方法

　当社を存続会社とする吸収合併方式であり、消滅会社である株式会社夢エデュケーションは合併により解散いたします。

③合併に係る割当ての内容

　本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。

④消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　該当事項はありません。

⑤引継資産・負債の状況

　当社は、合併期日（効力発生日）において、株式会社夢エデュケーションの資産、負債及び権利義務の一切を引継ぎます。

⑥吸収合併存続会社となる会社の概要

　商号　　　　　株式会社夢テクノロジー

　資本金　　　　1,270百万円

　事業の内容　　エンジニア派遣事業

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)業績の状況

　当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、個人消費や雇用情勢の改善を背景に、緩やかな回復が持続しております。海外経済においても、イタリア・スペインでの政治不安やイギリスのEU離脱協定の交渉難航、アメリカの通商関税政策などの政治及び政策に関する不確実性による影響に留意する必要があるものの、設備投資などが回復傾向にあり、世界経済の拡大基調は継続しております。

　また、当社が属する国内の製造業界及びIT業界へのエンジニア派遣市場においても、依然として人手不足は深刻であり、サービス業や金融業といったその他の業界においてもエンジニアに対する注目が集まり、引き続き活況な需要となりました。

　このような事業環境の中、旺盛な需要に対応するべく、若手の業界未経験人材や女性エンジニア、そして外国人エンジニアをターゲットとした独自の採用路線を継続し、人材確保に注力いたしました。

　その結果、当第３四半期連結累計期間にて732名の採用となり、平成30年６月末現在の在籍エンジニア数は2,158名となっております。エンジニアに対する需要の増加に伴い、今後も人材獲得競争が激化することが見込まれるため、引き続き積極的な採用活動により人材確保に努めてまいります。

　当第３四半期連結累計期間において、売上高7,507百万円、営業利益383百万円、経常利益387百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益51百万円となりました。

　なお、第１四半期連結会計期間より、当社グループの事業は単一セグメントに変更したため、セグメント別の記載を省略しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（注）当社は、第１四半期連結会計期間より、四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。

(２）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社が対応すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(３）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．平成30年７月１日から平成30年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ954千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

　　当四半期連結会計期間は第３四半期連結会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　なお、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年10月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

１．連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間より、平成29年12月に取得した株式会社クルンテープを連結の範囲に含めております。

　当第３四半期連結会計期間より、平成30年６月に取得した株式会社夢エデュケーションを連結の範囲に含めております。

２．持分法適用の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間より、四半期連結財務諸表を作成することになったため、株式会社夢ソリューションズを持分法適用の範囲に含めております。

　当第３四半期連結会計期間末において、当社の持分法適用関連会社であった株式会社夢ソリューションズは、当社保有株式の全てを売却したことに伴い、持分法の範囲から除外しております。

（追加情報）

（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　当社は、第１四半期連結会計期間より、四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりです。

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数　　２社

連結子会社の名称　株式会社クルンテープ、株式会社夢エデュケーション

（２）非連結子会社の数　　１社

非連結子会社の名称　一起吧生活科技有限公司

　非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、四半期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも四半期連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体として重要性が乏しいため、連結の範囲に含めておりません。

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法を適用した関連会社の数　１社

持分法適用会社の名称　　　　　株式会社夢ソリューションズ

（２）持分法を適用していない非連結子会社

持分法非適用会社の数　　１社

持分法非適用会社の名称　一起吧生活科技有限公司

　持分法非適用会社は、それぞれ四半期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても四半期連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、株式会社クルンテープは、決算日を１月末日から９月末日に変更しております。

　連結子会社の四半期決算日は、四半期連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（１）有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

　連結会計年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

（２）固定資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

　平成19年３月31日以前に取得した有形固定資産については旧定率法を採用しております。

　平成19年４月１日以降に取得した有形固定資産については定率法を採用しております。

　平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　８年～15年

工具、器具及び備品　２年～15年

②無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア（自社利用）

　社内における利用可能期間（５年）による定額法

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価格を零とする定額法を採用しております。

④長期前払費用

　均等償却（償却期間については、法人税法に規定する方法と同一の基準）

（３）繰延資産の処理方法

①株式交付費

　３年間で均等償却しております。

②新株予約権発行費

　３年間で均等償却しております。

（４）引当金の計上基準

①貸倒引当金

　売上債権等の貸倒に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討して回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。

（５）退職給付に係る会計処理の方法

　従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき、計上しております。

a 退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

b 数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定率法により、発生の翌連結会計年度より費用処理しております。

（６）四半期連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

（７）その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第３四半期連結累計期間（自　平成29年10月１日　至　平成30年６月30日）

１．配当金支払金額

２．株主資本の金額の著しい変動

　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、単一のセグメントであるため、記載を省略しております。

（報告セグメントの変更等に関する事項）

　第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の「エンジニアアウトソーシング事業」「N&Sソリューション事業」の２区分から「エンジニアアウトソーシング事業」の単一セグメントに変更しております。

　エンジニアアウトソーシング事業では、主に製造業各社へのエンジニア派遣を中心としており、N&Sソリューション事業では、主にIT業界に属する企業へのエンジニア派遣を中心としておりました。しかしながら、積極採用の導入により、エンジニアアウトソーシング事業においても、ITエンジニアへの適性が高い人材が多く見受けられるようになり、また、派遣先である製造業各社においても、ITエンジニアに対する需要増加が顕著となっております。

　今後の事業展開、経営管理体制の実態等を踏まえ、より効率的な管理及び営業体制と適切な人材配置を実施するべく、報告セグメントについて再考した結果、当社グループの事業を一体として捉えることが合理的であり、事業セグメントは単一セグメントが適切であると判断したものであります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及び事業の内容

　被取得企業の名称：株式会社夢エデュケーション

　事 業 の 内 容  ：ITエンジニアの育成、紹介

（２）企業結合を行った主な理由

　当社エンジニア派遣事業において、ITエンジニアの採用と育成を拡大のため、当該連結子会社の株式を取得し、子会社化することといたしました。

（３）企業結合日

　平成30年５月31日（株式取得日）

（４）企業結合の法的形式

　現金を対価とした株式の取得

（５）結合後企業の名称

　株式会社夢エデュケーション

（６）取得した議決権比率

　企業結合直前に所有していた議決権比率　24.9％

　企業結合日に取得した議決権比率　　　　75.1％

　取得後の議決権比率　　　　　　　　　 100.0％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の100.0％を取得したことによります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　平成30年６月30日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

　11,145千円

（２）発生原因

　取得した資産及び引き受けた負債の純額と取得原価との差額により、発生したものであります。

（３）償却方法及び償却期間

　当第３四半期連結累計期間において、一括償却しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　平成30年５月11日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ）配当金の総額………………………………………129,312千円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………10円00銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………平成30年５月21日

（注）平成30年３月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社夢テクノロジーの平成29年10月１日から平成30年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年10月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社夢テクノロジー及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上