9475 昭文社ホールディングス 四半期報告書－第60期第1四半期(2018/04/01－2018/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

４．四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主な関係会社の異動は以下のとおりであります。

平成30年６月29日付で、株式会社Kuquluの全株式を取得し、新たに連結子会社としております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間（平成30年４月１日～平成30年６月30日）における、わが国の経済は、最近の保護主義的な通商政策による海外経済の不確実性や金融・資本市場の変動による影響に留意が必要な状況の中、企業収益や雇用・所得環境の着実な改善を背景に、不安定ながらも緩やかな景気回復が継続しております。

このような状況において、当社グループにおきましては、昨年度に実施した体制改革後の新体制のもと、データベース制作部門の子会社集中による効率化と体制強化、および市販出版物における返品の抑制施策について、引き続き注力しております。また、昨年度より新たに当社が主たる事業対象としている旅行者の行動を、「旅マエ」（旅行前）、「旅ナカ」（旅行中）、「旅アト」（旅行後）に再整理しておりますが、旅マエにおいて、４月に、「いつもと違う、新しい発見がある」をコンセプトとした旅行ガイドブックの新シリーズ、「COLOR＋（カラープラス）」を創刊いたしました。また、旅ナカにおいては、６月より、累計1,300万コンテンツダウンロードを突破した旅行ガイドブックに付属する無料電子書籍アプリ「まっぷるリンク」において、同アプリを現地でご利用になるユーザーを対象にした位置連動型広告配信サービス「観光客ターゲティング広告」の配信を開始いたしております。加えて６月に、株式会社Kuquluを、同社株主からの100％株式取得により買収いたしました。同社は、コールセンター業務を主たる事業として行っておりますが、現在、当社からの業務委託先であり、かつ今後の旅ナカ事業拡大のためにコールセンターの活用需要が非常に高まることが見込まれるため、同社をグループに取り込むことで、24時間365日対応、多言語対応、契約代行、広告営業代行など、当社の要望に沿った柔軟な対応を行える体制を整え、外国人を含む消費者ニーズや周辺事業への展開に総合的に対応していくことで、当社事業とのシナジー効果がより一層高まるものと考えております。

当第１四半期連結累計期間における業績は、電子売上においては、引き続き無料ナビアプリの影響により当社PND（簡易型カーナビゲーション）関連の売上が減少するとともに、一部のスマホ向けアプリケーション売上の減少もあり、売上高は４億87百万円となり、前第１四半期連結累計期間に対して27百万円減少いたしました。また、市販出版物では、業績悪化の要因となっている返品を抑制すべく、引き続き市場在庫管理を進めたことにより、返品額は前年同期に比べ39百万円減少いたしました。しかし一方で、上記新シリーズ発売によりガイドブックにおいて前年を超える売上を計上したものの、地図および雑誌においては前年を割り込む売上となったために、全体としては売上高が減少いたしました。これにより市販出版物の売上高は前第１四半期連結累計期間に対して55百万円減少し、13億91百万円となりました。また「旅ナカ」新サービスの注力に伴い手数料収入が若干増加いたしました。この結果、売上高合計は前第１四半期連結累計期間に対して99百万円（4.4％）減少し、21億81百万円となりました。

損益面におきましては、売上原価において、返品調整引当金繰入差額の負担が前第１四半期連結累計期間に対して27百万円増加したものの、事業構造改革による効率化の効果が出始めたことにより、売上高の減少額を超えて減少いたしました。また販売費及び一般管理費において、各種経費の削減により前第１四半期連結累計期間に対して13百万円減少いたしました。これにより営業損失は３億11百万円と前年同期に比べ82百万円改善いたしました。（前年同期は、営業損失３億94百万円）。これに伴い、経常損失は85百万円改善し、２億91百万円となりました（前年同期は、経常損失３億76百万円）。この結果、親会社株主に帰属する四半期純損失は80百万円改善し、３億11百万円となりました（前年同期は、親会社株主に帰属する四半期純損失３億91百万円）。

(2) 財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末における総資産は、209億99百万円となり、前連結会計年度末に比べ11億88百万円（5.4％）減少いたしました。この主な要因は、のれんが１億94百万円、無形固定資産その他が61百万円増加した一方で、現金及び預金が10億59百万円、受取手形及び売掛金が１億53百万円、商品及び製品が１億13百万円減少したことであります。負債合計は、41億４百万円となり、前連結会計年度末に比べ４億71百万円（10.3％）減少いたしました。この主な要因は、返品調整引当金が71百万円増加した一方で、支払手形及び買掛金が３億45百万円、未払法人税等が50百万円、賞与引当金が81百万円、流動負債その他が63百万円減少したことであります。純資産においては、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上に加え、資本剰余金を原資とした配当金の支払いを実施いたしておりますが、加えて平成30年６月28日開催の定時株主総会において決議いたしましたとおり、資本剰余金の額のうち42億59百万円を減少し、その全額を繰越利益剰余金に振り替えて欠損填補を行ったことにより、資本剰余金が46億22百万円減少する一方で、利益剰余金が39億47百万円増加いたしました。これにより純資産合計は７億17百万円（4.1％）減少し、168億95百万円となりました。

この結果、自己資本比率は80.3％と1.0ポイント改善しております。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第１四半期連結累計期間における連結ベースの現金及び現金同等物の残高（以下「資金」という。）は、60億71百万円となり、前連結会計年度末と比較して10億60百万円の減少となりました。

当第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は３億94百万円となり、前年同期が１億51百万円の資金の獲得だったことに比べ５億45百万円減少しました。

これは主に、税金等調整前四半期純損失が２億94百万円となり、87百万円減少したことに加え、賞与引当金の減少額が１億59百万円減少したことに対し、売上債権の減少額が４億98百万円減少したこと、解約違約金の支払額が２億32百万円あったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は２億93百万円となり、前年同期に比べ１億70百万円増加しました。

これは主に、有形固定資産の取得による支出が20百万円減少したことに対し、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が１億95百万円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は３億64百万円となり、前年同期に比べ0百万円減少しました。

これは主に、配当金の支払額が0百万円減少したことによるものであります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた問題はありません。

(5) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、３百万円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」の中には、証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権の数５個）含まれております。

②【自己株式等】

（注）　当第１四半期会計期間末日現在の自己株式数（単元未満株式を除く）は、300株であります。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

当第１四半期連結会計期間より、株式会社Kuquluの株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を平成30年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）

配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年６月30日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）

当社グループは単一のセグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年６月30日）

当社グループは単一のセグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社Kuqulu

事業の内容　　　：コールセンターを中心としたBPO業務等

(2) 企業結合を行った主な理由

当社グループの事業への展開に総合的に対応することを目的としております。

(3) 企業結合日

平成30年６月29日（みなし取得日　平成30年６月30日）

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

みなし取得日を平成30年６月30日として連結しているため、当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書には、被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　8,727千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

194,382千円

(2) 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。

(3) 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社昭文社の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社昭文社及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上