3900 クラウドワークス 四半期報告書－第7期第3四半期(2018/04/01－2018/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

４．第７期第１四半期連結会計期間より、売上高の計上方法について会計方針の変更を行っております。この変更に伴い、第６期第３四半期連結累計期間及び第６期については、当該会計方針の変更を反映した遡及適用後の金額を記載しております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、報告セグメントについて、事業の重要性が増したことからフィンテック事業を新たに追加することといたしました。

また、コーチと受講生をつなぐ習い事サービスを運営するサイタ事業を譲受するとともに、ソフトウェアの受託開発及びシステムエンジニアリングサービスを行う株式会社電縁及び同社の子会社であるアイ・オーシステムインテグレーション株式会社を完全子会社化し、これらを連結の範囲に含めております。また、株式会社ビズアシ、株式会社ブレーンパートナーを会社分割により分社化し連結の範囲に含めております。

一方で、株式会社クラウドワークスベンチャーズが清算結了し、株式会社graviee（連結子会社）が株式会社３スタを吸収合併したため、株式会社３スタを連結の範囲から除外しております。

この結果、当第３四半期連結累計期間における事業内容及びセグメント情報との関連は次のようになっております。

 (1) ダイレクトマッチング事業

 (2) エージェントマッチング事業

 (3) ビジネスソリューション事業

 (4) フィンテック事業

 (5) 投資育成事業

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当社は、当社サービスの利用者向けに決済・送金・運用などのフィンテックサービスを提供するため、平成30年５月14日、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの子会社であるJapan Digital Design株式会社との間で合弁会社設立のための合弁契約を締結いたしました。併せて、株式会社三菱UFJ銀行と第三者割当増資についての契約を締結しております。

また、同日、金融商品の開発及び提供のために、株式会社大和証券グループ本社とも資本業務提携契約を締結いたしました。

なお、上記契約の締結に伴い、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社大和証券グループ本社に対して、第三社割当増資を実施いたしました。第三社割当増資後の株主状況につきましては、以下のとおりであります。

（注）当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が認識できないため記載することができないことから、直前の基準日（平成30年３月31日）の発行済株式総数に、上記発行株式数を加え保有株式割合を算出しております。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第３四半期連結累計期間における当社を取り巻く事業環境は、政府主導による働き方改革の推進により、平成30年４月から大手総合商社である丸紅株式会社や衛生用品メーカー大手のユニ・チャーム株式会社、旅行会社大手の株式会社エイチ・アイ・エスなどで副業が解禁されるなど、個人に新たな働き方の機会を提供する当社事業にとって追い風の状況となっております。

また、企業において人手不足が深刻な問題となるなか、企業に属さない働き手であるフリーランスの増加、シニア人材の活用機会の増加、主婦などのリモートワークの需要の増加などを背景に、当社が提供する仕事と働き手のマッチングサービスの需要が高まっております。

このような状況の下、当第３四半期連結累計期間において、売上高は4,842,351千円（前年同期比141.1%増）と大幅に拡大し、営業損失78,993千円（前第３四半期連結累計期間は営業損失342,051千円）、経常損失77,407千円（前第３四半期連結累計期間は経常損失338,729千円）、親会社株主に帰属する当四半期純損失168,941千円（前第３四半期連結累計期間は親会社株主に帰属する四半期純損失353,111千円）となりました。

なお、「第４経理の状況」の「１四半期連結財務諸表」「注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおり、エージェントマッチング事業における営業収益の計上方法は、従来、顧客に対する売上高（総契約額）から売上原価を控除した純額を表示する方法（純額表示）によっていましたが、第１四半期連結会計期間より、当該売上高及び売上原価を区分し、それぞれの総額を売上高及び売上原価として表示する方法（総額表示）に変更しています。
 
　セグメント別の業績は、以下のとおりであります。

① ダイレクトマッチング事業

売上高は706,092千円（前年同期比47.3％増）、営業損失は12,996千円（前第３四半期連結累計期間は営業損失111,935千円）となります。これは、当社の基幹事業であるプラットフォームサービス「クラウドワークス」において広告費・人件費を抑制しながらも総契約額の伸長を継続したことによるものであります。

② エージェントマッチング事業

売上高は2,628,208千円（前年同期比71.9％増）、営業損失は67,546千円（前第３四半期連結累計期間は営業損失228,473千円）となります。これは、主力事業である「クラウドテック」が順調に成長したことに加え、新規事業である「ビズアシスタントオンライン」「ブレーンパートナー」が立ち上がってきたこと、また株式会社電縁を第１四半期連結会計期間に、株式会社gravieeを前第３四半期連結会計期間に連結子会社化したことが影響しております。

③ ビジネスソリューション事業

売上高は1,508,022千円、営業利益は97,555千円となります。当事業セグメントは第１四半期連結会計期間において、株式会社電縁及びアイ・オーシステムイングレーション株式会社を連結子会社化したことにより、新たに発生したものであります。

④ フィンテック事業

売上高は27千円、営業損失は34,197千円となります。当事業セグメントは、第４四半期連結会計期間に株式会社クラウドマネーを設立すること、既存のフィンテック関連サービスの重要性が増したことなどにより独立区分し、報告セグメントとして記載しております。

⑤ 投資育成事業

営業損失は、25,249千円（前第３四半期連結累計期間は営業損失1,642千円）となります。当事業セグメントは、第２四半期連結会計期間において重要性が増したため独立区分し、報告セグメントとして記載しております。

(2) 財政状態の分析

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて3,020,075千円増加し、5,794,883千円となりました。これは主に、現金及び預金が1,331,570千円、売上高の増加に伴う受取手形及び売掛金が336,268千円増加したことによるものであります。また、株式会社電縁及びアイ・オーシステムインテグレーション株式会社の完全子会社化等に伴いのれんが737,685千円増加したことによるものであります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて2,532,008千円増加し、3,728,787千円となりました。これは主に、短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、１年内償還予定の社債、長期借入金及び社債がそれぞれ580,000千円、304,990千円、520,000千円、376,743千円及び100,000千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べて488,067千円増加し、2,066,096千円となりました。これは主に、第三者割当増資等に伴い、資本金並びに資本剰余金がそれぞれ323,160千円、323,823千円増加したことによるものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。

（５）従業員数

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数は280名と前連結会計年度末に比べて153名増加しております。これは、主に株式会社電縁の株式取得による同社および同社子会社であるアイ・オーシステムインテグレーション株式会社を連結子会社化したことによるものであります。

（６）主要な設備

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの主要な設備について著しい増減はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」には、平成30年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

　　　　２．有償第三者割当

　　　　　　　割当先　株式会社三菱UFJ銀行、株式会社大和証券グループ本社

　　　　　　　発行価格　1,632円

　　　　　　　資本組入額　816円

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が認識できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年10月１日から平成30年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
　なお、新日本有限責任監査法人は、平成30年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲の重要な変更）

第１四半期連結会計期間より、株式取得により子会社化した株式会社電縁及び同社の完全子会社であるアイ・オーシステムインテグレーション株式会社を連結の範囲に含めております。また、第２四半期連結会計期間において株式会社ビズアシ、株式会社ブレーンパートナーを会社分割により分社化しております。

なお、当該連結の範囲の変更は、当第３四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える見込みであります。影響の概要は、連結貸借対照表の総資産の増加、連結損益計算書の売上高等の増加であります。

また、第１四半期連結会計期間において株式会社クラウドワークスベンチャーズが清算結了し、第２四半期連結会計期間において株式会社graviee（連結子会社）が株式会社３スタを吸収合併したため、株式会社３スタを連結の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

（売上高及び売上原価の計上方法の変更）
　エージェントマッチング事業における売上高の計上方法は、従来、顧客に対する売上高（総契約額）から売上原価を控除した純額を営業収益として表示する方法（純額表示）によっていましたが、第１四半期連結会計期間より、当該売上高及び売上原価を区分し、それぞれの総額を表示する方法（総額表示）に変更しています。
　この変更は、クラウドソーシングサービスの成果物の品質確保に対する社会的要請の高まりとエージェントマッチング事業の拡大等から、当連結会計年度より、品質管理の更なる強化のための社内管理方法の変更を行うとともに、瑕疵担保責任等の契約上の責任を明確にしたこと等に伴うものです。当事業の売上高の表示方法を再検討した結果、総額表示にすることが事業活動をより適切に反映することになると判断しました。
　当該会計方針の変更は遡及適用され、前第３四半期連結累計期間については、遡及適用後の四半期連結財務諸表となっております。
　この結果、従来の方法と比べて、前第３四半期累計期間の売上高、売上原価はそれぞれ957,644千円増加しておりますが、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益への影響はありません。また、前連結会計年度の期首の純資産に反映されるべき累積的影響はないため、前連結会計年度の利益剰余金の期首残高に与える影響はありません。
　なお、セグメント情報に与える影響については、当該箇所に記載しています。

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を平成30年４月１日以降適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

　ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項（３）に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む）及びのれん償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  平成28年10月１日  至  平成29年６月30日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３  株主資本の著しい変動

当社は、当第３四半期連結累計期間において新株予約権の行使請求に伴い、新株式274,000株の発行を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ76,497千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,767,177千円、資本剰余金が1,725,177千円となっております。

当第３四半期連結累計期間(自  平成29年10月１日  至  平成30年６月30日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３  株主資本の著しい変動

当社は、当第３四半期連結累計期間において第三者割当増資、及び新株予約権の行使請求等に伴い、新株式763,500株の発行を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金は323,160千円、資本剰余金は323,823千円それぞれ増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が2,090,397千円、資本剰余金が2,049,060千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間(自  平成28年10月１日  至  平成29年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）　

　　　（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規開発事業等を含んで
　　　　　　おります。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　（固定資産に係る重要な減損損失）

　　　該当事項はありません。

　　（のれんの金額の重要な変動）

　　　該当事項はありません。

　　（重要な負ののれん発生益）

　　　該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自  平成29年10月１日  至  平成30年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）　

　　　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規開発事業等を含んで
　　　　　　　　おります。

　　　　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益との調整を行っており、支払手数料を含んで
　　　　　　　　おります。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項

当社は、「会計方針の変更」に記載のとおり第１四半期連結会計期間において、クラウドソーシングサービスにおいて提供される業務の品質確保に対する社会的要請の高まりとエージェントマッチング事業の拡大等から、品質管理の更なる強化のための社内管理方法の変更を行うとともに、瑕疵担保責任等の契約上の責任を明確にしております。また、「連結の範囲の変更」に記載のとおり、第１四半期連結会計期間において、株式会社電縁の株式を取得し、連結子会社としております。

上記に伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントの区分を従来の「クラウドソーシング」から、「ダイレクトマッチング」、「エージェントマッチング」、「ビジネスソリューション」の３つの事業に変更いたしました。また、第２四半期連結会計期間において「投資育成」、さらには当第３四半期連結会計期間において「フィンテック」の重要性が増したため独立区分し、報告セグメントといたしました。

以上のことより、当第３四半期連結会計期間においてセグメントを５つの事業に変更いたしました。

　また、エージェントマッチング事業における売上高の計上方法は、従来、顧客に対する売上高から売上原価を
　控除した金額を営業収益として表示する方法（純額表示）によっていましたが、第１四半期連結会計期間より、
　当該売上高及び売上原価を区分し、それぞれの総額を表示する方法（総額表示）に変更しています。
　　この結果、エージェントマッチング事業において営業収益の表示と比較して、前第３四半期連結累計期間の売上
　高が957,644千円増加して表示されております。

　なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載
　しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　（固定資産に係る重要な減損損失）

　　　該当事項はありません。

　　（のれんの金額の重要な変動）

第２四半期連結会計期間において、株式会社電縁及びアイ・オーシステムインテグレーション株式会社の株式を取得したことに伴い、エージェントマッチング事業において金額380,320千円、ビジネスソリューション事業において金額416,972千円、総額797,293千円が計上されました。

　　（重要な負ののれん発生益）

　　　該当事項はありません。 

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

１．子会社（合弁会社）の設立

当社は、平成30年５月14日開催の取締役会において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ（以下「MUFG」）の連結子会社であるJapan Digital Design株式会社（以下「JDD」）との間で、次のとおり子会社設立を決議し、平成30年７月２日に設立手続きが完了いたしました。

①子会社（合弁会社）設立の趣旨及び目的

当社は、中期経営方針に掲げる成長戦略の柱の一つであるフィンテック事業の推進に向け、金融業界の知見・関係法令に沿ったサービスの開発並びにICT・インターネットを活用した新たな金融サービスの創出を行うべく、国内外のフィンテック事業者および金融機関との資本業務提携を視野に入れた、協業体制を検討してまいりました。
　また、MUFGにおいても、ICTの進歩による他業態による金融分野への進出や、少子高齢化に伴う消費者行動変化によって、今後の金融サービスのあり方を、柔軟かつ迅速に適応していくため、平成29年10月に銀行業高度化等会社である子会社JDDを設立しており、従来の金融サービスに代わる新しい金融サービス創出に向けた取り組みを推進しております。
　今般、MUFGの推進する銀行業高度化と当社の考える新たなフィンテックサービスの実現を協議する中、両社の強みを生かした事業創出体制を構築することが、国内の新しい金融サービスの実現と顧客利便性を向上させることにおいて最も効果的であると判断し、当社とJDDとの間で合弁会社を設立することについて決議いたしました。

②合弁会社の概要

商号　　　　株式会社クラウドマネー

所在地　　　東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号

設立年月　　平成30年７月２日

事業の内容　銀行口座の利便性向上を目的としたフィンテックサービスの企画・開発・運営

決算期　　　９月

資本金　　　200,000,000円

株主構成　　当社：66.0％、　JDD：34.0％

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成30年８月13日

株式会社クラウドワークス

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小 野 木 幹 久

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 矢 部 直 哉

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クラウドワークスの平成29年10月１日から平成30年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年10月１日から平成30年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クラウドワークス及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

会計方針の変更に記載されている通り、会社はエージェントマッチング事業における売上高の計上方法について、第１四半期連結会計期間より、顧客に対する売上高（総契約額）から売上原価を控除した純額を営業収益として表示する方法（純額表示）から、それぞれの総額を売上高及び売上原価として表示する方法（総額表示）に変更している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。