6993 大黒屋ホールディングス 四半期報告書－第110期第1四半期(2018/04/01－2018/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失金額のため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）業績の状況

当第１四半期連結累計期間における当社グループの売上高は5,153百万円（前年同期比5.4％増）、営業利益及び経常利益につきましてはそれぞれ67百万円（前年同期比75.6％減）、△49百万円（前年同期は155百万円）となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純利益は△158百万円（前年同期は△0百万円）となりました。なお、当社グループの最終損益が、営業利益及び経常利益から大きくマイナスとなるのは、①当社の主たる事業子会社である株
式会社大黒屋（以下、「大黒屋」という。）の税金等調整前四半期純利益368百万円に対し法人税等を99百万円計上していること．②連結ベースでは、大黒屋の利益を他のグループ会社の将来の利益創出のためのコストが上回ること．その結果、連結ベースの税金等調整前四半期純利益が△56百万円となりますが、大黒屋の法人税等が影響するため、四半期純損失が増加してしまうことによるものです。

大黒屋は、前連結会計年度にて実施しましたリファイナンスによる在庫積み増しの効果もあり、売上高は継続的な回復傾向を示しています。当第１四半期連結累計期間におきましても、国内景気は好調であること、為替の変動幅は少なく安定していること、訪日外国人数は平成29年において年間2,869万人と前年同期比19.3%の増加となっておりますが、平成30年に入りましても順調に増加し、６月末現在1,589万人（前年同期比15.6％の増加）となり引続き増加傾向にあること等を反映し、大黒屋の第１四半期売上高は4,148百万円（前年同期比458百万円増、12.4％増）となりました。これは、外国人観光客向け売上高が前年同期比543百万円増（同45.6％増）となったことが主な要因となっております。

利益面については、売上高は増加となっているものの、大黒屋の取り扱い商品の中で相対的に利幅の薄い時計の売上が好調だったことや、在庫の積み増しのための本部仕入れのウェイトが大きかったことにより、売上総利益率が低下しました。また、船橋店の移転に伴い、従来、船橋本店内で対応していた時計のメンテナンス業務を一時的に外注に頼らざるを得なかったことに伴い、売上原価を構成する外注加工費の増加があったことから、売上総利益は、1,124百万円と前年同期比40百万円の増加にとどまりました。販売費及び一般管理費につきましては、前連結会計年度に出店した３店舗及び出店計画中の川崎店の地代家賃の増加や、在庫積み増しによる市場手数料の増加、及びクレジット販売の増加に伴うカード手数料の増加などがあり、775百万円（前年同期比42百万円増）となりました。結果、営業利益は348百万円（前年同期比１百万円減）となりました。経常利益につきましては、リファイナンスに伴うコミットメントライン借入金を実行し、支払利息が増加したことにより、368百万円（前年同期比７百万円減）となりました。

（大黒屋では、のれんを計上しているため、四半期にて135百万円の償却費を販売費及び一般管理費に計上しておりますが、連結決算においては、当該のれんをゼロ評価しているため、135百万円の償却費を消去し、営業利益及び経常利益は、当該金額だけ増加させた金額で記載しております。）

一方、英国の連結子会社であるSPEEDLOAN FINANCE LIMITED（以下、「SFLグループ」といいます。）においては、３月以後のリファイナンス準備のため在庫の流動化によるリテール販売額の低下、さらに、小切手買取りサービス、送金サービス、外貨両替サービスの一時停止、及びポンド建て金価格の下落による金買取販売の利益率の低下や質流れの増加に伴う質債権残高の減少など、収益を低下させる要因が発生しています。その結果、第１四半期の売上高は、908百万円（前年同期比213百万円減）となりました。

利益面については、金利負担軽減のためのリファイナンスを目的とした早期の在庫処分を行っていることから売上総利益率は、55.8％（前年同期は66.2％）と下落しております。なお、販売費及び一般管理費は従前より取り組んでいるリストラクチャリングの効果により前年同期比58百万円の節約となっております。SFLグループは、前連結会計年度の第３四半期までは営業利益を計上しておりましたが、上記売上高の減少及び売上総利益率の下落の結果、当第１四半期営業利益は△129百万円（前年同期は、営業利益47百万円）となりました。なお、SFLグループの第２四半期以降につきましては、リファイナンスを完了させ、前連結会計年度の第３四半期までと同様に営業利益を計上できる状態となることを想定しております。また、SFLグループでは、既存借入金の金利負担が引き続き重く年間金利負担が約１．５億円であることから、それを軽減すると同時に更なる成長のためのリファイナンスを準備しています。こうしたリストラクチャリングが完成し、SFLグループのファイナンス費用が軽減された段階でSFLグループの黒字化及び大黒屋で培ったビジネスモデルの導入・推進を図ってまいります。

さらに、既に開示しております通り、当社グループは、ｅコマース事業強化のため、海外におけるＡＩを中心としたデータベース分析に基づき、①グローバルでの中古ブランド品価格の適正化、②商品区分の整理の自動化による消費者の当社サイトへの商品掲載の容易化、③真贋鑑定の強化を進めております。かかるｅコマース事業強化の取り組みの一環として、引き続き当社子会社のラックスワイズ株式会社を通じて、システム開発投資を続けておりますが、ＣtoＣアプリの市場への展開を準備しているため、それらシステム開発の先行投資費用が連結の経費としてマイナスとして反映されてきております。これは今後のＣtoＣマーケット、グローバルeコマースマーケット展開の強化、ひいては大黒屋の買い取り販売の強化のための布石と考えております。

持分法関連会社である中国のＣＩＴＩＣとの合弁会社の信黒屋北京店は、平成28年12月の出店以降、順調に売上を増加させてきており、日本国内の大黒屋の中型店並みの売上規模を有するに至っております。その結果、北京店では、営業損益は、黒字化しているもの、合弁会社信黒屋としてはいまだ事業立ち上げ段階であることから、最終損益は損失となるため、持分法による投資損失が11百万円となっております。また、本日別途ＰＲ開示させていただきましたように、信黒屋は京東商城本社（中国のインターネット通販の大手）にてイベント開催し、中国の消費者から大きな反響を受けました。当社グループは、京東が中国で展開しているネット中古ブランド品販売事業において、さらに連携を深めていきたいと考えております。

　セグメント別の業績の状況につきましては以下のとおりであります。

イ．質屋、古物売買業

当第１四半期連結累計期間における質屋、古物売買業の売上高及び営業利益は、それぞれ5,056百万円（前年同期比5.2％増）、194百万円（前年同期比53.2％減）となりました。

その主な要因につきましては、業績の状況にて記載しましたように、大黒屋においては、前連結会計年度にて実施しましたリファイナンスによる在庫積み増しの効果もあり、売上高は大幅に増収となったものの、在庫積み増しのため、本部仕入れのウェイト増加による売上総利益率の低下が主な要因です。また、SFLグループにおいては、リファイナンスのための準備期間であることから、売上高の減少及び売上総利益率の低下が影響しております。

ロ．電機事業

当第１四半期連結累計期間における電機事業の売上高及び営業利益は、それぞれ96百万円（前年同期比16.0％増）、27百万円（前年同期比41.3％増）となりました。

電機事業においては、今もなお電機業界全体において設備投資の抑制が続いていることもあり、最終ユーザーによる設備の新設工事や点検工事などは年々減少しているのが実情であります。また、資材（原材料）価格の上昇や後継者不足による小規模下請け業者の廃業など、より一層厳しい環境が続いており、当社の電機事業にも大きな影響を与えています。

このような状況の下、当社電機事業部門におきましては、適正な利益を確保するため常に販売価格の見直しを行うとともに、製造原価の上昇を抑えるべく仕入先の転換（新規仕入先の拡充など）、現行取引ユーザーとの協力体制の拡充など、さまざまな手法をとって利益率の確保を目指し改善を行っております。

（2）財政の状況

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における流動資産は、12,034百万円となり、前連結会計年度末に比べ265百万円の減少となりました。これは主に現金及び預金が287百万円増加したものの、営業貸付金が243百万円、商品及び製品が99百万円、受取手形及び売掛金が104百万円及びその他の流動資産が192百万円減少したことによるものであります。固定資産は、2,480百万円となり、前連結会計年度末に比べ99百万円の減少となりました。これは主に有形固定資産及び無形固定資産の償却が進捗したことによるものであります。

この結果、総資産は、14,515百万円となり、前連結会計年度末に比べ364百万円減少いたしました。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における流動負債は5,958百万円となり、前連結会計年度末に比べ10百万円の増加となりました。固定負債は、3,746百万円となり、前連結会計年度末に比べ163百万円の減少となりました。これは主に長期借入金が150百万円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は、9,705百万円となり、前連結会計年度末に比べ152百万円減少いたしました。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は、4,810百万円となり、前連結会計年度末に比べ211百万円の減少となりました。

この結果、自己資本比率は27.6％（前連結会計年度末は28.3％）となりました。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、連結財政状態については、遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

前連結会計年度におきましては、大黒屋においてリファイナンスを実施し、商品売上の増収のために必要な、在庫積み増しのための運転資金を確保いたしました。また、訪日外国人旅行客もさらに増加しており、その結果、免税売上の回復傾向がみられ、商品売上の増加傾向となっております。このような状況は当連結会計年度においても続くと予測しており、今後も更なる増収増益を目指し、新規出店を積極的に行ってまいります。また、SFLグループにおいても、前連結会計年度に意思決定した、リファイナンスに向け資金確保を行い、金利負担を軽減していく方針であることから、当連結会計年度においては収益の改善が見込まれ、経営基盤を強化すべく取り組んでまいります。

電機事業は、長期にわたって収益的に厳しい状況が続いていることもあり、引続き事業構造の改革を進めてまいるつもりであります。

そこで、今後、当社グループが連結収益の改善並びに経営基盤の強化を図るために対処すべき課題とその対処方針は以下のとおりであります。

　①質屋、古物売買業の強化と展開加速化

前連結会計年度において、国内においてはリファイナンスを実施し在庫積み増し資金の確保ができ第４四半期から売上高が増加してきていること、また海外においては、既存借入金のリファイナンスを行う意思決定を行い、当連結会計年度においては以下のような対策を実施する計画であります。

(a)平成30年3月以降の増収ペースを維持し、売上高の増加及び利益率の向上を図ること、(b)前期出店した博多店、池袋西口店及び銀座中央通り店のような好立地での出店を増やすこと（川崎店は近日中にオープンの予定）、(c)新ＥＣサイトによる増収を目指すこと、(d)英国において、既存借入金のリファイナンスを行い金利負担の軽減を図り、SFLグループを黒字化すること、(e)中国における合弁事業の拡大と事業の黒字化実現を目指すこと、(f)事業のリスク対応を含めグローバル展開を一段と拡大すること、等を実施してまいります。

　②電機事業の事業構造改革の実施

生産体制の更なる効率化、製品の統廃合や在庫管理の強化により製造原価の低減を進めてまいりましたが、そうした取り組みの結果として利益率は向上してきています。今後も引き続き、取引先の理解を得ながら不採算製品の削減や在庫圧縮を徹底するとともに製造間接費の更なる削減を実施してまいります。

③キャッシュ・フロー重視の経営と経営基盤の拡充

質屋、古物売買業の強化、電機事業の抜本的な事業構造改革及び本社経費の削減により、営業利益拡大を図るとともに、事業リスクを低減させ投資の回収を図り、キャッシュ・フローを重視した経営を進めてまいります。

（4）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動に重要なものはございません。

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）当第１四半期会計期間末日後、平成30年７月18日を払込期日とする第三者割当による新株式（デット・エクイティ・スワップ（ＤＥＳ）及び金銭出資による）の発行により、発行済株式総数が13,157,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ374,997千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社所有の自己株式であります。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式23株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

  該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、明誠有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

　１　受取手形裏書譲渡高

　２　連結子会社（株式会社大黒屋）においては、運転資金の効率的な調達を行うため株式会社東京スター銀行と貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成29年４月１日　至平成29年６月30日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

当社は、平成29年５月24日付けで第三者割当による6,384,000株の新株式を発行しました。これにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ220,248千円増加しました。

また、新株式発行と同時に発行しました第三者割当による新株予約権110個において、平成29年６月30日までに77個（7,700,000株）の権利が行使されました。これにより、資本金及び資本剰余金はそれぞれ269,448千円増加しました。

これらの結果、当第１四半期連結会計期間末において、資本金は2,485,658千円に、また資本剰余金は489,696千円となっております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成30年４月１日　至平成30年６月30日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成29年４月１日 至平成29年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業及び不動産賃貸業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△131,016千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。主に、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成30年４月１日 至平成30年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業及び不動産賃貸業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△138,249千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。主に、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（第三者割当による新株式の発行）

　平成30年７月２日開催の当社取締役会において、平成30年７月18日を払込期日とする第三者割当による新株式（デット・エクイティ・スワップ（ＤＥＳ）及び金銭出資による）の発行を決議しました。その概要は次のとおりであります。

１．新株式発行の概要

２．資金の使途

（第三者割当による新株予約権の発行）

　平成30年７月２日開催の当社取締役会において、平成30年７月18日を払込期日とする第三者割当による新株予約権の発行を決議しました。その概要は次のとおりであります。

１．新株予約権発行の概要

２．資金の使途

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている大黒屋ホールディングス株式会社の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、大黒屋ホールディングス株式会社及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成30年７月２日開催の取締役会において、平成30年７月18日を払込期日とする第三者割当による新株式（デット・エクイティ・スワップ（ＤＥＳ）及び金銭出資による）及び新株予約権の発行を決議している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　以　上