E05594 サムシングホールディングス 四半期報告書－第20期第2四半期(2018/04/01－2018/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　　２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

　　　　３．第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　４．第19期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び第20期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　ITbook株式会社（以下、「ITbook」という。）と当社は、平成30年10月1日を効力発生日として、共同株式移転の方式（以下、「本株式移転」という。）により両社（以下、ITbookと当社を総称して「両社」という。）の完全親会社となるITbookホールディングス株式会社（以下、「共同持株会社」という。）を設立することに合意し、平成30年５月28日開催の両社取締役会において承認のうえ、平成30年5月28日付けで本株式移転に関する株式移転計画書（以下、「本株式移転計画」という。）を共同で作成いたしました。

（１）本株式移転の目的

　ITbookグループは、官公庁、独立行政法人、地方自治体等の公共機関や民間企業に対して、ICTに関するコンサルティング業務、システムの開発・保守運用業務、ソフト及びハードウェアの販売、人材の紹介・派遣等の業務を営んでいます。

　IoT、AI、ビッグデータ、クラウドコンピューティングといった新技術により環境が大きく変化していく中で、ITbookは「あらゆるモノをネットにつなぐIoTによる地方自治体の課題解決・地方創生」のための子会社「みらい株式会社（本社：広島県）」を設立し、静岡県の藤枝市でも同様の試みをしています。

　また、ITbookの子会社のデータテクノロジー株式会社は、建設関係の気象観測システムや騒音・振動測定機器等を製造し、大手ゼネコンに納入しています。さらに、新潟県を本社とする子会社の株式会社コスモエンジニアリングは、大手ゼネコンへの人材派遣業務を行っています。

　一方、当社グループは、主に住宅に係る安全の基礎となる地盤に関し、地盤調査・改良業務と保証事業を営むほか、地盤システム事業、住宅検査事業を実施し、住宅価値の向上を目指す業務を営んでいます。また、海外においてもベトナム、カンボジア、シンガポールを中心に、東南アジアで事業展開を図っています。このため、戸建てや商業用地を対象とした地盤改良事業や地盤保証、さらには既設構造物に対する診断を含めた維持管理業務、法面防災技術・涵養促進技術等の防災対策において、ITbookグループの強みであるIoT、AI、ビッグデータの利活用が見込まれます。当社グループはITbookグループと一体化することにより、現在、実施している年間30,000件の地盤調査・改良業務と10,000社を超える顧客基盤等のデータをビッグデータとして活用することにより、営業推進・生産効率の向上に繋げられると考えています。

　本経営統合にあたって、ITbookグループは、IoT、AI、ビッグデータ、クラウドコンピューティング等関連業務において当社グループが行っている業務での実証的利活用ができる一方、当社グループは、従来の業務にICTをより効率的、効果的に取り入れ、さらなる付加価値の高いサービスの提供等によるシナジー効果の最大化を見込みます。この方針により、本経営統合後の経営理念を「ICT技術を活用することにより社会インフラの効率的、効果的付加価値の向上及び、社会貢献を目指す。」としました。

　両社は、これらのシナジー効果により、さらなる成長・発展を目指しています。

（２）本株式移転の要旨

①本株式移転の日程

ただし、今後手続を進める中で、必要な場合には、日程を変更する場合があります。

②本株式移転の方式

両社を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転方式となります。

③本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

（注１）株式の割当比率

ITbookの普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式1株を、当社の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式0.95株を割当交付します。なお、共同持株会社の単元株式数は100株となる予定です。

本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額を支払います。

なお、上記株式移転比率は、本経営統合契約書の締結後、本株式移転の効力発生日までの間において、株式移転比率に重大な影響を与える事由が生じた場合等には、両社で協議のうえ、変更することがあります。

（注２）共同持株会社が交付する新株式数（予定）

普通株式：19,791,952株

上記は、ITbookの普通株式の発行済株式総数16,710,000株（平成30年３月31日時点）、当社の普通株式の発行済株式総数4,114,200株（平成30年6月30日時点）を前提として算出しています。ただし、両社は共同持株会社が両社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」という。）までに、それぞれが所有する自己株式を消却する予定であるため、ITbookの平成30年3月31日時点における自己株式数（38株）及び会社法第806条第1項に基づく株式買取請求を行った当社の主要株主である株式会社シノケングループが買取請求する株式数（870,000株）については、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、両社の自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。

（注３）単元未満株式の取扱い

本株式移転により、１単元（100株）未満の共同持株会社の普通株式（以下、「単元未満株式」という。）の割当てを受ける両社の株主につきましては、その所有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主は、会社法第192条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することができます。

（３）本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　本株式移転に際し、ITbookが発行している新株予約権については、当該新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、基準時における新株予約権者に対し、その所有する新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を割当交付いたします。

　なお、ITbookは新株予約権付社債を、当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

（４）本株式移転により新たに設立する会社（共同持株会社）の概要

（５）本株式移転に伴う会計処理の概要

　本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、パーチェス法が適用される見込みです。また、本株式移転により発生するのれん（又は負ののれん）の金額に関しては、現段階では未定です。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

   (1) 業績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国の景気動向は、企業収益や雇用情勢の改善が続き、緩やかに回復しました。海外経済は、緩やかな成長が続いていますが、米国・中国の経済政策及び通商問題の動向や、アジア新興国等の政策に関する不確実性など、先行きの不透明な状況が続いています。また設備投資は、企業収益や業況感が改善基調を維持するなかで、緩やかに増加しました。個人消費は、雇用・所得環境の着実な改善を背景に、緩やかに増加しました。

　一方、戸建住宅市場におきましては、日銀の低金利政策により住宅着工戸数は平成27年度以来増加傾向にありましたが、平成29年度の新築住宅着工数は３年振りに減少しました。当第２四半期連結累計期間の住宅着工戸数におきましては、4月、5月は前年同期比で増加しましたが、6月のマンションの大幅な減少の影響より前年同期比1.9%の減少となりました。

　以上のような事業環境の下、当社としましては、引き続き中期的なグループ企業の成長を視野に入れ、戸建住宅市場における独自の最新技術を含めた多彩な工法・サービスの提供と、戸建住宅市場だけに頼らない顧客層の更なる拡大に取り組みました。

　この結果、当第２四半期連結累計期間は、主には非戸建住宅への営業に注力し、売上高は5,204,444千円（前年同期比10.3％増）となり、売上総利益は1,173,288千円（前年同期比2.1％増）となりました。

　販売費及び一般管理費は、人件費及び支払手数料等の増加により、1,307,462千円（前年同期比7.2％増）と増加しました。その結果、営業損失は134,234千円（前年同四半期は営業損失69,765千円）、経常損失につきましては141,840千円（前年同四半期は経常損失88,691千円）となりました。

　結果として、親会社株主に帰属する四半期純損失は126,594千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失113,091千円）となりました。

　    　セグメントの業績は次のとおりであります。

　なお、株式会社GIRと株式会社住まいる検査の合併に伴い、第１四半期連結会計期間より、従来の報告セグメントの「保証事業」と「その他」に含まれておりました「住宅検査事業」を統合し「保証検査事業」としております。また従来「地盤改良事業」としていた報告セグメントの名称を「地盤調査改良事業」に、「地盤システム事業」としていた報告セグメントの名称を「ICT事業」に変更しております。

　これにより報告セグメントを、従来の「地盤改良事業」「保証事業」「地盤システム事業」「海外事業」の４区分から「地盤調査改良事業」「保証検査事業」「ICT事業」「海外事業」の４区分に変更しております。

　    ① 地盤調査改良事業

　地盤調査改良事業におきましては、これまで主力であった、柱状改良工法や鋼管杭工法の売上比率は下がったものの、営業戦略の一つである戸建住宅市場だけに頼らない顧客層拡大に注力しコラムＺ工法の販売促進、また今期の地盤改良工法の拡販商品と位置づけておりますエコジオ工法、TGパイル工法の販売を促進しました。

　この結果、地盤調査改良事業の売上高は 4,871,866千円（前年同期比8.7％増）となりました。

　    ② 保証検査事業

　保証検査事業におきましては、保証部門の地盤総合保証「THE LAND」の売上獲得の他、住宅検査部門における瑕疵検査保証売上や建物検査売上が増加しました。

　この結果、保証検査事業の売上高は140,514千円（前年同期比5.2％増）となりました。

　    ③ ICT事業

　平成27年に発生したマンションにおける杭データ改ざん問題以来、地盤データに対する信頼性を回復することは急務であります。当社グループの「G-Webシステム」は、地盤データに第三者として電子認証を行うサービスであり、地盤データの不正・改ざんを防止することができるため、業界におけるニーズが高まっています。そうした環境のもとで、地盤改良工事に対するシステム売上高が増加しました。

　この結果、ICT事業の売上高は134,170千円（前年同期比36.3％増）となりました。

　    ④ 海外事業

　営業努力が奏功し、ベトナムブンタウ省の地盤改良工事案件の受注等により、売上高は57,893千円（前年同期比3006.4％増）となりました。

　 (2) 財政状態に関する説明

　    ① 資産、負債及び純資産の状況

当第２四半期連結会計期間末の総資産合計は、前連結会計年度末と比べ、541,337千円増加し、6,199,866千円と
なりました。主な増加理由といたしましては、現金及び預金の増加等によるものであります。

負債合計は、前連結会計年度末と比べ、659,054千円増加し、4,936,527千円となりました。これは主に、借入金の増加等によるものであります。

純資産合計は、前連結会計年度末と比べ、117,716千円減少し、1,263,339千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失126,594千円を計上したことによるものであります。

　    ② キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物は 1,612,975千円となり、前連結会計年度末に比べ 314,360千円増加(前年同期は 288,781千円の減少)いたしました。

　    　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

  　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間における営業活動の結果、使用した資金は 149,244千円（前年同期は 7,323千円の獲得）となりました。これは主に、売上債権の増加等によるものです。

  　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間における投資活動の結果、使用した資金は 171,634千円（前年同期は 129,950千円の使用）となりました。これは主に、当第２四半期連結累計期間において有形固定資産の取得による支出 131,466千円があったこと等によるものです。

  　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間における財務活動の結果、調達した資金は 642,461千円（前年同期は 159,384千円の返済）となりました。これは主に、金融機関からの借入による収入等によるものです。

   (3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　　　  当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

　 (4) 研究開発活動

　      当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、12,339千円であります。

　      なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

 （注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成30年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使によ

          り発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（注）発行済株式数に対する所有株式数の割合は小数点第３位を切り捨てています。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

 該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）および第２四半期連結累計期間（平成30年１月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について監査法人ナカチによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の重要な変更

　　 該当事項はありません。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　四半期連結会計期間末日満期手形

  四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計期間末日満期手形が連結会計期間末日残高に含まれております。

（四半期連結損益計算書関係）

１　前第２四半期連結累計期間（自平成29年１月１日  至平成29年６月30日）及び当第２四半期連結累計期間（自平成30年１月１日  至平成30年６月30日）

　当社グループの地盤調査改良事業は、その性質上、冬期（１月～３月）が閑散期に当たり、売上高に季節的変動があるため、第１四半期連結累計期間の売上高は他の四半期連結会計期間の売上高に比べ著しく低くなる傾向があります。

　　 ※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年６月30日）

　配当金支払額

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成30年１月１日　至　平成30年６月30日）

　配当金支払額

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成30年１月１日　至　平成30年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

　株式会社GIRと株式会社住まいる検査の合併に伴い、第１四半期連結会計期間より、従来の報告セグメントの「保証事業」と「その他」に含まれておりました「住宅検査事業」を統合し「保証検査事業」としております。また従来「地盤改良事業」としていた報告セグメントの名称を「地盤調査改良事業」に、「地盤システム事業」としていた報告セグメントの名称を「ICT事業」に変更しております。

　これにより報告セグメントを、従来の「地盤改良事業」「保証事業」「地盤システム事業」「海外事業」の４区分から「地盤調査改良事業」「保証検査事業」「ICT事業」「海外事業」の４区分に変更しております。

　なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　前第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（自己株式の取得）

　当社は、平成30年６月28日開催の臨時株主総会において承認されましたITbook株式会社との株式移転計画に基づき、ITbookホールディングス株式会社を両社の完全親会社とする株式移転を実施することになりました。本株式移転に関し、下記のとおり、会社法第806条第１項に基づき当社株式の買取請求を行う旨の連絡がありました。

（１）買取請求株主

　　　１名

（２）買取請求を受けた日

　　　平成30年７月30日

（３）買取請求株式数

　　　870,000株（平成30年６月30日における当社発行株式総数の21.14％）

（４）買取価格

　　　未定

（５）買取予定日

　　　平成30年10月1日

（６）取得の方法

　　　市場外取引

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサムシングホールディングス株式会社の平成30年１月１日から平成30年12月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第2四半期連結累計期間（平成30年１月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サムシングホールディングス株式会社及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上