| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年８月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第14期第２四半期(自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日) |
| 【会社名】 | アトラ株式会社 |
| 【英訳名】 | artra corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 久世 博之 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市西区立売堀四丁目６番９号 |
| 【電話番号】 | 06-6533-7622 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 田中 雅樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市西区立売堀四丁目６番９号 |
| 【電話番号】 | 06-6533-7622 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 田中 雅樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第14期第２四半期連結累計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成30年１月１日至 平成30年６月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,920,004 |
| 経常利益 | (千円) | 225,315 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | (千円) | 137,464 |
| 四半期包括利益 | (千円) | 137,464 |
| 純資産額 | (千円) | 1,862,452 |
| 総資産額 | (千円) | 4,464,196 |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 15.74 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | (円) | 15.45 |
| 自己資本比率 | (％) | 41.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 14,643 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △221,573 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 777,817 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | (千円) | 1,639,124 |
| 回次 | 第14期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成30年４月１日至 平成30年６月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 7.54 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 当社は、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、第１四半期連結累計期間において、当社の全額出資により、アトラファイナンス株式会社及びアトラケア株式会社を設立しております。この結果、当社グループは当社及び連結子会社２社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定、または、締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末との比較については記載しておりません。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善が進み緩やかな回復が見られるものの、今後の米国の政策に関する不透明感や新興国経済の減速及び日経平均株価の荒い値動きなど、景気は先行き不透明な状況が続いております。
当社グループが属する鍼灸接骨院業界におきましては、鍼灸接骨院の数が増加する中で、柔道整復の療養費の総支給額は減少傾向となり、１院当たりの療養費売上高が減少しており、自費施術の拡大が大きな経営課題となっております。また、柔道整復師、はり師・きゅう師の国家試験合格者が減少傾向にあり、さらに、国家資格者の活躍の場が鍼灸接骨院の他、介護デイサービスなど多様化しており、人材の確保が厳しくなっております。
このような状況のもと、当社グループは、自費施術に使用する機材の販売、アトラ請求サービスの会員の増加、HONEY-STYLEの利用院の増加及びほねつぎチェーンにおける人材の確保に注力しました。
この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高が1,920,004千円、営業利益が225,367千円、経常利益が225,315千円、親会社株主に帰属する四半期純利益が137,464千円となりました。
当社グループは鍼灸接骨院支援事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載はしておりませんが、支援内容別の概要は以下のとおりであります。
・機材、消耗品販売
柔道整復の療養費の総支給額が減少傾向となる中、自費施術に使用する機材の販売が好調に推移しました。
また、鍼灸接骨院専門ECサイトであるアトラストアでは、機材販売拡大の影響等のため、消耗品の販売が拡大しました。
この結果、売上高は1,160,318千円となりました。
・アトラ請求サービス
新規開業先への積極的な営業活動等により、当第２四半期連結会計期間末における会員は前事業年度末から224会員増加し、2,820会員となりました。また、療養費早期現金化サービス利用会員への貸付残高は前事業年度末から54,142千円増加し647,191千円となりました。
この結果、売上高は207,277千円となりました。
・HONEY-STYLE
鍼灸接骨院の口コミ／予約システムであるHONEY-STYLEは、引き続き利用院の増加に取り組み、当第２四半期連結会計期間末における利用院は前事業年度末から19院増加し、638院となりました。なお、鍼灸接骨院の患者である会員は前事業年度末から24,814名増加し、342,366名となっております。
ほねつぎアカデミーにおきましては、セミナー参加者の拡大に努めました。
この結果、売上高は247,776千円となりました。
・ほねつぎチェーン
国家資格者の採用等に注力しましたが、当第２四半期連結会計期間末におけるほねつぎチェーンの加盟院は、前事業年度末から８院減少し、90院となりました。
この結果、売上高は238,367千円となりました。
・介護支援、その他
ほねつぎ介護デイサービスの新規加盟店開発及び既存加盟店のロイヤリティ収入の拡大等に努めました。また、現在店舗がない関東、中部、九州地方に直営店をオープンするべく、準備を進めてまいりました。
この結果、売上高は66,263千円となりました。
(2) 財政状態の分析
(資産)
当第２四半期連結会計期間末における資産合計は、4,464,196千円となりました。主な内訳は、現金及び預金1,639,124千円、営業貸付金647,191千円及び投資有価証券665,108千円であります。
(負債)
当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、2,601,743千円となりました。主な内訳は、短期借入金1,250,000千円、収納代行預り金545,030千円及び長期借入金134,992千円であります。
(純資産)
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、1,862,452千円となりました。主な内訳は、利益剰余金719,753千円であります。
(3) キャッシュ・フローの状況の分析
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、1,639,124千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な内訳は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、14,643千円の収入となりました。主な内訳は、資金の増加要因として、税金等調整前四半期純利益の計上214,666千円、減価償却費56,679千円等、資金の減少要因として、売上債権の増加75,232千円、営業貸付金の増加54,142千円、法人税等の支払80,548千円等であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、221,573千円の支出となりました。主な内訳は、有形固定資産の取得による支出72,938千円、無形固定資産の取得による支出71,490千円、投資有価証券の取得による支出90,896千円等であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、777,817千円の収入となりました。主な内訳は、短期借入金の増加額850,000千円等であります。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等について、重要な変更はありません。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 22,800,000 |
| 計 | 22,800,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年８月10日) | 上場金融商品取引所名また登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 8,740,700 | 8,740,700 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,740,700 | 8,740,700 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、平成30年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年４月１日～平成30年６月30日（注） | 12,000 | 8,740,700 | 168 | 556,594 | 168 | 582,910 |
（注） 新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。
(6) 【大株主の状況】
| 平成30年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 一般社団法人みどり会 | 大阪市西区千代崎一丁目７番３号 | 3,808 | 43.56 |
| ＣＨＡＳＥ ＭＡＮＨＡＴＴＡＮ ＢＡＮＫ ＧＴＳ ＣＬＩＥＮＴＳ ＡＣＣＯＵＮＴ ＥＳＣＲＯＷ（常任代理人 株式会社みずほ銀行） | ５ＴＨ ＦＬＯＯＲ, ＴＲＩＮＩＴＹ ＴＯＷＥＲ ９．ＴＨＯＭＡＳ ＭＯＲＥ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ, Ｅ１Ｗ １ＹＴ, ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都港区港南二丁目15番１号） | 302 | 3.46 |
| 片田 徹 | 堺市堺区 | 250 | 2.86 |
| 塩中 一成 | 和歌山県岩出市 | 220 | 2.51 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 185 | 2.11 |
| 久世 博之 | 大阪市西区 | 181 | 2.07 |
| カブドットコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目３番２号 | 156 | 1.78 |
| 柚木 孝夫 | 大阪市城東区 | 150 | 1.71 |
| ＢＮＹＭＳＡＮＶ ＲＥ ＢＮＹＭＳＡＮＶ ＤＵＢ ＲＥ ＹＵＫＩ ＡＳＩＡ（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | 78 ＳＩＲ ＲＯＧＥＲＳＯＮ'Ｓ ＱＵＡＹ, ＤＵＢＬＩＮ ２, ＩＲＥＬＡＮＤ（東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 123 | 1.41 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 122 | 1.40 |
| 計 | － | 5,498 | 62.91 |
(注) 上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 185千株
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成30年６月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 200 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 8,739,200 | 87,392 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,300 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 8,740,700 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 87,392 | ― |
(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式66株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成30年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） アトラ株式会社 | 大阪市西区立売堀四丁目６番９号 | 200 | ― | 200 | 0.0 |
| 計 | ― | 200 | ― | 200 | 0.0 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成30年１月１日から平成30年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結会計期間 (平成30年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,639,124 | |||||||||
| 売掛金 | 480,254 | |||||||||
| 営業貸付金 | 647,191 | |||||||||
| 商品 | 309,790 | |||||||||
| その他 | 80,205 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △259 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,156,307 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 275,484 | |||||||||
| 無形固定資産 | 266,852 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 投資有価証券 | 665,108 | |||||||||
| その他 | 151,919 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △51,475 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 765,552 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,307,889 | |||||||||
| 資産合計 | 4,464,196 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 126,876 | |||||||||
| 短期借入金 | 1,250,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 80,004 | |||||||||
| 未払法人税等 | 102,000 | |||||||||
| 収納代行預り金 | 545,030 | |||||||||
| 賞与引当金 | 19,140 | |||||||||
| ポイント引当金 | 19,372 | |||||||||
| その他 | 262,177 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,404,601 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 134,992 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 19,029 | |||||||||
| 資産除去債務 | 43,121 | |||||||||
| 固定負債合計 | 197,142 | |||||||||
| 負債合計 | 2,601,743 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 556,594 | |||||||||
| 資本剰余金 | 582,910 | |||||||||
| 利益剰余金 | 719,753 | |||||||||
| 自己株式 | △159 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,859,099 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,125 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 2,125 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,228 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,862,452 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,464,196 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,920,004 | |||||||||
| 売上原価 | 1,166,091 | |||||||||
| 売上総利益 | 753,912 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 528,544 | |||||||||
| 営業利益 | 225,367 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 161 | |||||||||
| 受取手数料 | 4,626 | |||||||||
| 解約料収入 | 2,988 | |||||||||
| その他 | 1,343 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 9,118 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 2,163 | |||||||||
| 減価償却費 | 6,688 | |||||||||
| その他 | 319 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 9,171 | |||||||||
| 経常利益 | 225,315 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 固定資産売却益 | 3,060 | |||||||||
| 特別利益合計 | 3,060 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 減損損失 | 13,403 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 305 | |||||||||
| 特別損失合計 | 13,708 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 214,666 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 91,869 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △14,667 | |||||||||
| 法人税等合計 | 77,202 | |||||||||
| 四半期純利益 | 137,464 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 137,464 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 137,464 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 137,464 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 137,464 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 214,666 | |||||||||
| 減価償却費 | 56,679 | |||||||||
| 減損損失 | 13,403 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △268 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 19,140 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 540 | |||||||||
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 4,423 | |||||||||
| 受取利息 | △161 | |||||||||
| 支払利息 | 2,163 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 305 | |||||||||
| 固定資産売却益 | △3,060 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △75,232 | |||||||||
| 営業貸付金の増減額（△は増加） | △54,142 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △44,718 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △51,987 | |||||||||
| 収納代行預り金の増減額（△は減少） | △18,380 | |||||||||
| その他 | 34,069 | |||||||||
| 小計 | 97,441 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 160 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,409 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △80,548 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 14,643 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △72,938 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △71,490 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △90,896 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 9,490 | |||||||||
| その他 | 4,261 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △221,573 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 850,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △40,002 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 336 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △30,773 | |||||||||
| その他 | △1,743 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 777,817 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 570,887 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,068,236 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 1,639,124 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結の範囲の重要な変更)
第１四半期連結会計期間より、新たに設立したアトラファイナンス株式会社及びアトラケア株式会社を連結の範囲に含めております。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年６月30日) | |
| 給与及び手当 | 131,287 |
| 貸倒引当金繰入額 | △268 |
| 賞与引当金繰入額 | 8,072 |
| 退職給付費用 | 1,519 |
| ポイント引当金繰入額 | 19,569 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び預金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年６月30日) | |
| 現金及び預金 | 1,639,124 |
| 現金及び現金同等物 | 1,639,124 |
(株主資本等関係)
当第２四半期連結累計期間(自 平成30年１月１日 至 平成30年６月30日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年３月23日定時株主総会 | 普通株式 | 30,549 | 3.50 | 平成29年12月31日 | 平成30年３月26日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
(共通支配下の取引等)
当社グループは、平成30年２月22日開催の取締役会において、ほねつぎ介護デイサービス等の直営事業等を吸収分割により、当社が100%出資する子会社であるアトラケア株式会社に承継させることを決議し、平成30年３月23日付で吸収分割契約を締結、平成30年６月１日付で吸収分割を実施いたしました。
１．取引の概要
(1) 会社分割の目的
ほねつぎ介護デイサービス等の直営事業等の円滑な業務運営、収益性の向上等を図ることを目的としております。
(2) 結合当事企業の名称及び事業内容
| 吸収分割会社 | 吸収分割承継会社 | |
|---|---|---|
| 名 称 | アトラ株式会社 | アトラケア株式会社 |
| 事業内容 | 鍼灸接骨院支援事業 | 介護事業その他 |
(3) 吸収分割の日程
| 吸収分割の取締役会決議日 | 平成30年２月22日 |
|---|---|
| 子会社の設立日 | 平成30年３月12日 |
| 吸収分割契約書の取締役会決議日 | 平成30年３月23日 |
| 吸収分割契約書の締結日 | 平成30年３月23日 |
| 会社分割の効力発生日（企業結合日） | 平成30年６月１日 |
(4) 企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、アトラケア株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
２．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間(自 平成30年１月１日 至 平成30年６月30日)
当社グループは単一セグメントであるため記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年６月30日) |
|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 15円74銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 137,464 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 137,464 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,731,317 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 15円45銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － |
| 普通株式増加数(株) | 167,028 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年８月９日
アトラ株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 辻 内 章 ㊞
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 目 細 実 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアトラ株式会社の平成30年１月１日から平成30年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成30年１月１日から平成30年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アトラ株式会社及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。