E05733 ＧＣＡ 四半期報告書－第11期第2四半期(2018/04/01－2018/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．第10期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社による異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

当社グループは、経営者が意思決定する際に使用する社内指標（以下「Non-GAAP指標」といいます。）及び日本基準（以下「J-GAAP指標」といいます。）に基づく指標の双方によって、連結経営成績を開示しております。

Non-GAAPに基づく営業利益（以下「Non-GAAP営業利益」といいます。）は、J-GAAPに基づく営業利益（以下「J-GAAP営業利益」といいます。）から、のれんの償却額並びに当社グループが定める非経常的な項目を控除したものです。経営者は、Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当社グループの恒常的な経営成績や将来見通しを理解する上で、有益な情報を提供できると判断しております。なお、非経常的な項目とは、一定のルールに基づき将来見通し作成の観点から除外すべきと当社グループが判断する一過性の利益や損失のことです。

Non-GAAPベースでの当第２四半期連結累計期間における経営成績は以下の通りとなります。

平成30年12月期第２四半期の連結業績（平成30年１月１日～平成30年６月30日）

①当期の経営成績（Non-GAAPベース)

当第２四半期連結累計期間における世界のＭ＆Ａ(*）市場は、案件件数、金額が前年同期比それぞれ12％、１％減少いたしました。市場推移を見ますと、日本の完了案件数は前年同期比で16％増加しましたが、金額では18％の減少、米国の完了案件数は前年同期比で13％減少しましたが、金額では３％の増加、EMEAの完了案件数は前年同期比で21％の減少、金額でも２％の減少となっております（トムソンロイター調べ）。

このような市場環境において、日本地域のアドバイザリー事業は、成約案件の増加に加え、新規受注増加によるリテイナー報酬の増加より、売上は前年同期比で33％増加いたしました。米国地域のアドバイザリー事業においては大型案件の成約もあり、前年同期比74％の増収となりました。欧州地域においても成約案件数が前年同期比で大幅に増加したことから39.7億円（前年比61％増）の売上となりました。また、事業承継案件を得意とするGCA Altiumは2016年の当社グループとの経営統合により、米国、日本及びアジア等グローバルに買手候補へのアクセスが可能となった結果、欧州における売り案件の受注増加が継続しており、受注残は過去最高レベルとなり、グローバル全体で見ても高水準を維持しております。

以上により、当第２四半期連結累計期間の業績は、Non-GAAPベースで売上高10,427百万円（前年同四半期比52.9％増）、営業利益1,239百万円（同846.1％増）、経常利益1,234百万円（同721.4％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益864百万円（前年同四半期は39百万円の純損失）となりました。

（セグメント別売上 - Non-GAAPベース）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　②Non-GAAP指標からJ-GAAP指標への調整

　当第２四半期連結累計期間において、Non-GAAP指標にて調整される項目のうち、のれんの償却額は668百万円となりました。非経常的な項目には、アルティウム社との経営統合の為発生した株式報酬費用等11百万円を含めております。Non-GAAP営業利益からJ-GAAP営業利益への調整は以下の通りであります。

　　　　　　（単位：百万円）

　また、当社グループはアセットマネジメント(*)事業セグメントとして、メザニン(*)ファンドを運営しております。当第２四半期連結累計期間末におけるファンド投資残高は以下の通りです。

（メザニンファンド投資残高）

注）営業投資有価証券及び営業貸付金双方の投資を実施している投資先が１件存在する為、投資先合計件数は７件となります。

注）(*)につきましては下記の用語集を参照願います。

（用語集）

以下につきましては、本文中に記載の用語を中心に、関連する用語についても記載しております。

１．Ｍ＆Ａ・・・Mergers and Acquisitionsの略。企業買収や合併等の総称。

２．受注パイプライン・・・受注した進行中のＭ＆Ａ案件のこと。

　３．クロスボーダー案件・・・国境を越えて行われる企業のＭ＆Ａ案件のこと。国内企業同士で行われるＭ＆Ａに比べて、地理的な距離の問題や、法律、税制や文化、商慣行の相違のためにより難易度の高い案件となることが多い。

　４．シニアバンカー・・・Ｍ＆Ａアドバイザーの中でも特に経験豊富で専門性が高く、かつ案件獲得の中心となる人材のこと。

５．ブティックファーム・・・独立系Ｍ＆Ａアドバイザリー専業会社のこと。

　６．クロージング・・・Ｍ＆Ａ案件完了のこと。買収案件の場合、買収契約書の実行を指し、買手から売手に対して買収対価が支払われ、売手は買手に対し買収対象を引き渡す。

　７．アセットマネジメント・・・投資家に代わって資産の効率的な運用を行う業務のこと。また、投資家から資金を集い、出資を行うことを目的とした組合をファンド（投資事業組合）という。

　８．メザニン・・・メザニン（Mezzanine）とは「中二階」の意味であり、メザニンファイナンスは、シニアローン（通常融資）とエクイティ（普通株式）の中間に位置する資金調達方法をいう。

　９．テック・・・テクノロジーの略。

　10．フィンテック・・・金融（finance）と技術（technology）を組み合わせた造語。スマートフォンを使う決済、人工知能（ＡＩ）などの最新技術を駆使した金融サービスを指す。

　11．プライベート・キャピタル・・・ベンチャー企業への資金調達アドバイス事業。

　12．ファンドサポート事業・・・プライベート・エクイティ（投資ファンド）やベンチャー・キャピタル・ファンドへの資金調達アドバイス事業。

　13．ＩｏＴ（インターネット・オブ・シングス）・・・様々な「物」がインターネットに接続され、情報交換することにより相互に制御する仕組みのこと。

(2）財政状態に関する説明

当第２四半期連結累計期間末における総資産は23,491百万円となり、前連結会計年度末比3,895百万円の減少となりました。その主な要因は、現金及び現金同等物の減少額4,151百万円、売掛金の増加額1,057百万円によるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は8,572百万円（前連結会計年度末は6,776百万円）となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果支出した資金は2,801百万円（前年同四半期は3,008百万円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益554百万円を計上したこと及び、売上債権の増加額が1,100百万円、未払金の減少額が5,739百万円、賞与引当金の増加額が3,235百万円あったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果支出した資金は511百万円（前年同四半期は163百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が165百万円、長期貸付けによる支出が327百万円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果支出した資金は540百万円（前年同四半期は1,272百万円の支出）となりました。これは、配当金の支払額が666百万円あったことによるものであります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　　　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　　　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

　（注）１.当社の欧州役職員は、当社株式をAGCA HOLDINGS LIMITEDにて保有しております。

２.当社の米国役職員は、当社株式をBank of America Merrill Lynchのオムニバス口座（複数の者による総合

勘定）にて保有しており、株主名簿上はMLPFS CUSTODY ACCOUNTとして表記されております。

３.上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数2,482,600株のうち、信託業務に係る株式数は、2,011,900株であります。

４.上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数1,215,900株のうち、信託業務に係る株式数は、842,900株であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　　　　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。

　　　　　　　また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年１月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期連結貸借対照表関係）

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年６月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成30年１月１日　至　平成30年６月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成30年１月１日　至　平成30年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　当社は、平成30年６月18日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社又は当社子会社の取締役（社外取締役を除く）、執行役員および使用人（以下「役職員」）に対し、以下の通り「ＲＳＵ－５新株予約権」を発行することを決議し、平成30年７月３日に割り当てを行いました。

１．新株予約権を発行する目的

　当社又は当社子会社の役職員の中長期的な業績や企業価値の向上に対する貢献意欲及び士気を一層高めることを目的として、当社又は当社子会社の役職員に対し株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）を発行するものであります。

２．ＲＳＵ－５新株予約権の発行要領

（１）新株予約権の内容

　①新株予約権の目的である株式の種類および数

　本新株予約権（ＲＳＵ－５新株予約権をいう。以下、本発行要領において同じ。）の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本発行要領において「付与株式数」という。）は、１株とする。

　ただし、当社が当社普通株式の株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

　また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

　②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は金１円とする。

　③新株予約権の払込金額の算定方法

　新株予約権の１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値、株価変動率（年率）、配当利回り（年率）、無リスク利子率（年率）や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額、予想残存期間、行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションにより算定されるものとする。なお、当社は新株予約権者に対して、新株予約権の払込金額に相当する金銭報酬を支給し、新株予約権者は、金銭の払込みに代えて、当社に対して有する当該報酬債権と払込債務とを相殺する。

　④新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権を行使することができる期間（以下、本発行要領において「行使期間」という。）は、平成31年２月23日から平成40年３月８日までとする。

　⑤増加する資本金および資本準備金に関する事項

１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記１）記載の資本金等増加限度額から、上記１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

　⑦新株予約権の行使の条件

１）本新株予約権の新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）は、当社の平成30年12月期乃至平成31年12月期のいずれかの事業年度における連結ベースの営業利益に株式報酬費用を加算した金額が32億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。

　　なお、各事業年度における連結ベースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成30年12月期乃至平成31年12月期にかかる各有価証券報告書の連結財務諸表に営業利益として記載される数値（当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値）をいうものとする。

２）その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるものとする。

（２）新株予約権の数

　1,469,000個

（３）新株予約権の割当日

　平成30年７月３日

（４）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

　当社又は当社子会社の取締役（社外取締役を除く）、執行役員および使用人76名に対し1,469,000個

２【その他】

　平成30年７月31日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次の通り決議いたしました。

　（イ）配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　665百万円

　（ロ）１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　17円50銭

　（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日　　　　平成30年８月15日

（注）　平成30年６月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＧＣＡ株式会社の平成30年１月１日から平成30年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年１月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＧＣＡ株式会社及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上