1711 ＳＤＳホールディングス 訂正有価証券報告書－第32期(2016/04/01－2017/03/31)

１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

(1) 経緯

当社は、外部からの指摘により、当社における不正会計の可能性を認識したことから、平成30年２月28日の取締役会において、当社の過年度決算における不適切な会計処理等に係る事実認識を目的とした社内調査委員会の設置を決議して調査を開始し、その後平成30年５月11日から調査主体を独立委員会に移行して調査を行ってまいりました。

平成30年７月11日に独立委員会による調査報告書の指摘を受け、過去に提出いたしました有価証券報告書等に記載されている連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表に含まれる不適切な会計処理を訂正するために有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

(2) 会計処理

連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表において、不適切な会計処理により過大に計上されていた「売上高」の金額を修正するとともに、関連する「売掛金」「未成工事支出金」「関係会社株式」等の残高を修正し、その他必要と認められる修正を行いました。

これらの修正により、当社が平成29年６月30日に提出いたしました第32期（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）有価証券報告書の訂正報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

訂正後の連結財務諸表及び財務諸表については、松澤公認会計士事務所及び向山公認会計士事務所により監査を受けており、その監査報告書を添付しております。

なお、連結財務諸表及び財務諸表の記載内容に係る訂正箇所についてはXBRLの修正も行いましたので、併せて修正後のXBRLデータ一式（表示情報ファイルを含む）を提出いたします。

２ 【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

１　主要な経営指標等の推移

４　関係会社の状況

第２　事業の状況

１　業績等の概要

２　生産、受注及び販売の状況

３　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等

４　事業等のリスク

７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

第４　提出会社の状況

１　株式等の状況

(7) 大株主の状況

第５　経理の状況

１　連結財務諸表等

(1) 連結財務諸表

注記事項

(継続企業の前提に関する事項)

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

(連結貸借対照表関係)

(連結損益計算書関係)

(金融商品関係)

(税効果会計関係)

(セグメント情報等)

(関連当事者情報)

(１株当たり情報)

(2) その他

２　財務諸表等

(1) 財務諸表

注記事項

(継続企業の前提に関する事項)

(重要な会計方針)

(追加情報)

(損益計算書関係)

(税効果会計関係)

④　附属明細表

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は、＿＿を付して表示しております。

なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第28期、第29期、及び第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

３．第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第28期、第29期、第30期及び第31期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

５．第28期、第29期、第30期及び第31期の株価収益率については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員数を表示しております。

７．当社は平成25年10月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第28期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失金額(△)を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第28期、第29期、第30期、第31期及び第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

３．第28期、第29期、第30期、第31期及び第32期の自己資本利益率は、当期純損失のため記載しておりません。

４．第28期、第29期、第30期、第31期及び第32期の株価収益率は、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員数を表示しております。

６．当社は平成25年10月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第28期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額(△)を算定しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社４社(連結子会社３社及び非連結子会社１社)で構成されております。

当社の主な事業の内容は省エネルギー事業の推進により、顧客企業にエネルギー・ソリューション・サービスの提供を行っております。

子会社ドライ・イー株式会社は再生可能エネルギー設備導入における企画、設計、販売、施工及びコンサルティング業務を行っております。

非連結子会社PT.SDS ENERGY INDONESIAは、提出日現在(平成29年６月29日)開業準備中であります。

位置づけ及び事業系統図は次の通りとなっております。

PT.SDS ENERGY INDONESIAについては、現在開業準備中であるため、事業系統図には含んでおりません。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．ドライ・イー株式会社及び株式会社エールケンフォーは特定子会社に該当しております。

３．ドライ・イー株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主な損益情報等　①売上高　　　        2,206,016千円

　　　　　　　　②経常利益　　　        155,020千円

　　　　　　　　③当期純利益　　        131,522千円　　　　　　　　④純資産額　　 　      △26,444千円

　　　　　　　　⑤総資産額　　          285,136千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年３月31日現在

(注)  従業員数は就業人員であります。

(2) 提出会社の従業員の状況

平成29年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の各種経済政策や金融緩和を背景に企業収益や雇用情勢が改善する中で、海外経済に持ち直しの兆候がみられ、特に米国大統領選後は円安、株高に転じることとなり、緩やかな景気の回復基調は続いております。しかしながら、今後の経済の先行きについては欧州、アジア諸国の経済不安や米国の今後の政治、経済の動向等、依然先行き不透明感は払拭できない状況が続いております。

このような状況の中、当社グループは再生可能エネルギー事業を主たる事業として積極的に事業を推進いたしました。

省エネルギー事業、再生可能エネルギー事業ともに期末に見込んでおりました案件が期ずれする等の要因により期初計画を下回る結果となりました。なお、保有する投資有価証券を売却することにより特別利益として100百万円を計上しました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高2,429百万円(前年同期比561百万円増、30.0％増)、営業損失36百万円(前年同期　営業損失121百万円)、経常損失31百万円(前年同期　経常損失108百万円)、親会社株主に帰属する当期純利益70百万円(前年同期比235百万円増、前年同期　親会社株主に帰属する当期純損失165百万円)となりました。

セグメントの業績については、次の通りであります。

①省エネルギー関連事業

省エネルギー関連事業につきましては、当連結会計年度において新たに子会社化した株式会社エールの子会社である株式会社エールケンフォーとともに、積極的に事業を推進いたしました。しかしながら、大型案件が少なく、計画していた案件の中で成約に至らなかったものもあり、売上・利益ともに計画未達の結果となりました。以上の結果、売上高301百万円(前年同期比119百万円減 28.3％減)、セグメント損失(営業損失)は33百万円(前年同期 営業利益13百万円)となりました。

②再生可能エネルギー事業

再生可能エネルギー事業につきましても、当連結会計年度において新たに子会社化した株式会社エールの子会社である株式会社エールケンフォーとともに、積極的に事業を推進いたしました。しかしながら、期末に計上予定でありました工事案件に期ずれが発生したこと等により、売上・利益ともに計画未達の結果となりました。以上の結果、売上高2,127百万円(前年同期比680百万円増 47.05％増)、セグメント損失(営業損失)1百万円(前年同期 営業損失144百万円)となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、前連結会計年度末より34百万円増加し、282百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果減少した資金は、495百万円(前年同期は230百万円の減少)となりました。これは主に前受金の減少による減少379百万円、投資有価証券売却益100百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果増加した資金は、120百万円(前年同期は53百万円の増加)となりました。これは主に投資有価証券の売却による収入122百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果増加した資金は、319百万円(前年同期は30百万円の減少)となりました。これは短期借入れによる収入240百万円、短期借入金の返済による支出159百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入248百万円等によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループの業態は、生産活動を行っておりませんので、記載を省略いたします。

(2) 受注状況

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注)  本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりとなります。

４．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものであります。

(1)会社の対処すべき課題

平成23年３月の東日本大震災に端を発した電力需給の逼迫並びに電力価格の高騰により、我が国における電力に対する認識が大きく変化いたしました。電力に対する意識変化や再生可能エネルギーの活用が活発になる中、再生可能エネルギー分野においては平成24年７月に開始された固定価格買取制度による太陽光発電設備の急増に見られるように急激な拡大を続けており、今後、太陽光だけでなくバイオマスや風力等、他の再生可能エネルギー源においてもこの市場拡大は続くものと想定されております。

こうした環境の中で、急拡大する再生可能エネルギー市場に対応するため、増加する案件に効率的に対応すべく戦略的事業パートナーの強化並びに新たなパートナー企業との連携を図るとともに、人材確保と人材育成が当社の事業拡大する上で、重要な課題であると考えております。

当社グループは、当連結会計年度において重要な営業損失36百万円、経常損失31百万円を計上しております。また、当連結会計年度の営業キャッシュ・フローは△495百万円となっております。

これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当該重要事象等を改善するための具体的な対応策については、「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (7) 事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策」をご参照ください。

(2)買収防衛策について

該当事項はありません。

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、投資判断は以下の特別記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行なわれる必要があります。また、以下の記載は投資に関するすべてのリスクを網羅しているものではありませんのでご留意ください。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(平成29年６月29日)現在において、当社が判断したものであります。

(1)固定価格買取制度にかかる買取価格の変動について

再生可能エネルギー事業において平成24年７月１日より施行された固定価格買取制度は再生可能エネルギー源を用いて発電された電気を、電気事業者等が一定期間固定価格で買い取ることを義務付ける制度であり、政府が定める固定価格買取制度における買取価格の変動が売電価格に直接反映されるため、当社顧客が再生可能エネルギー源による発電設備の導入を検討する際の当社の販売(工事請負)価格、または当社が直接発電設備を所有し売電する際の売上に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、万一、当該制度の変更、廃止が発生した場合、当社が直接発電設備を所有し、売電する売電事業の売上に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(2)法的規制について

当社グループが施工業務を行うにあたり、建設業を営む者の資質の向上、建設工事の請負契約の適正化等を図ることによる適正な施工品質の維持や発注者の保護等を定めた建設業法の規制を受けております。建設業法第３条第１項の規定により建設工事の種類ごとの許可制となっている為、当社グループは以下に記載する特定建設業許可を取得しております。

当社グループの主要な事業活動の継続には下記許可が必要ですが、現時点において、当社は建設業法第８条、第28条及び第29条に定められる免許の取消(当社の役員が禁固以上の刑に処せられ、あるいは障害、脅迫、背任等の罪により罰金の刑に処されたとき等)、営業停止(請負契約に関し不誠実な行為をしたとき等)または更新欠格(免許の取消事由に該当する場合及び許可の有効期限までに更新を行わなかった場合等)事由に該当する事実はないと認識しております。しかしながら、将来、許可の取消し等の事由が生じた場合、当社グループの事業遂行に支障をきたし、当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

今後、当社グループは施工業務に係る経営資源を当社の100％子会社ドライ・イー株式会社に集約し、事業を推進して参ります。このため、ドライ・イー株式会社で新たに電気工事業、管工事業、土木工事業に係る建設業許可を取得しております。

(3)売上計上時期の遅延等について

現状、当社グループの主要な事業は施工によるものであり、再生可能エネルギー事業の案件は大規模かつ施工期間の長いものが多いことから、行政の許認可や、施工開始後の天候状況、工事中の障害発生等の要因により、工期遅延やキャンセル等が発生する可能性があります。これらの状況の発生により当社の業績が大きく変動する可能性があります。

(4)小規模組織であることについて

当社グループは平成29年３月31日現在、当社役員７名(取締役４名、監査役１名、社外監査役２名)、子会社役員８名、従業員24名の小規模組織であり、内部管理体制も現在の組織規模に応じたものとなっております。当社グループは、今後の事業の拡大に伴い人員の増強、内部管理体制の一層の充実に努める方針でありますが、当社グループが必要な人員が確保できない場合や内部管理体制の充実に適切かつ充分な対応ができない場合、当社グループの業務遂行及び事業拡大に影響を及ぼす可能性があります。また、一方で事業の拡大に向けて組織体制を拡充することは、固定費の増加につながり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)人材の確保について

当社グループでは、省エネルギー関連事業及び再生可能エネルギー事業を展開していくうえで人材がもっとも重要な経営資源であると考えており、優秀な人材を確保し育成していくことを重視しています。採用した人材が知識と経験を身に付け、これら事業における総合的な提案を実践できるには、教育期間が必要であります。当社グループとしては今後の事業の拡大のため優秀な人材を確保していく方針でありますが、採用した人材が業務遂行において充分に貢献するまでには時間を要することが考えられ、また、当社グループが求める人材が確保できない場合、または、当社グループから人材が流出するような場合には、当社グループの業務遂行に影響を及ぼす可能性があります。

(6)配当政策について

経営基盤の強化を図るため内部留保を勘案しつつ、会社業績の動向に応じて株主への利益還元に取り組んでいく方針であります。配当については、配当性向等の指標を参考としつつ実施していく方針であります。内部留保資金につきましては、今後の事業投資並びに経営基盤の強化に活用していく所存であります。

(7)調達資金の使途

平成28年10月６日の取締役会決議により発行した新株予約権の行使により調達した資金248百万円については、同日開示致しました「第三者割当により発行される第６回新株予約権の募集に関するお知らせ」に記載の資金の使途である再生可能エネルギーに係る発電設備部材仕入、連結子会社の保有する太陽光発電設備の施工資金、省エネルギー事業に係る部材・工事費に充当しております。

(8)借入金の財務制限条項について

当社の連結子会社である株式会社エールケンフォーは、複数の取引金融機関と借入契約を締結しております。当該借入契約の一部において財務制限条項が付されており、事業活動をする上で、これらを遵守する必要があります。

なお、今後万一これらの財務制限条項に抵触することとなった場合には、借入先金融機関からの請求により、当該借入についての期限の利益を損失する可能性があり、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(9)継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、当連結会計年度において重要な営業損失36百万円、経常損失31百万円を計上しております。また、当連結会計年度の営業キャッシュ・フローは△495百万円となっております。

これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当該重要事象等を改善するための具体的な対応策については、「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (7) 事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策」をご参照ください。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、再生可能エネルギー関連事業に関する研究開発活動として、主に新技術の開発と既存製品の改良、改善および応用に取り組んでおります。

当連結会計年度における研究開発費として、435千円を支出しております。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(平成29年６月29日)現在において当社グループが判断したものであります。

(1)重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針については、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表  注記事項  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

(2)財政状態の分析

①流動資産

当連結会計年度末における流動資産は1,180百万円(前年同期比185百万円増)となりました。これは主に受取手形及び売掛金の増加(110百万円)、現金及び預金の増加(49百万円)、原材料の増加(23百万円)等によるものであります。

②固定資産

当連結会計年度末における固定資産は869百万円(前年同期比747百万円増)となりました。これは主に機械装置及び運搬具の増加(402百万円)、投資有価証券の増加(136百万円)、のれんの増加(113百万円)等によるものであります。

③流動負債

当連結会計年度末における流動負債は773百万円(前年同期比342百万円減)となりました。これは主に前受金の減少(329百万円)、未払金の減少(111百万円)、短期借入金の増加(141百万円)等によるものであります。

④固定負債

当連結会計年度末における固定負債は424百万円(前年同期比423百万円増)となりました。これは主に長期借入金の増加(267百万円)、繰延税金負債の増加(103百万円)等によるものであります。

⑤純資産

当連結会計年度末における純資産は852百万円(前年同期比850百万円増)となりました。これは主に資本金の増加(124百万円)、資本剰余金の増加(415百万円)、非支配株主持分の増加(155百万円)等によるものであります。

(3) 経営成績の分析

①  売上高及び売上総利益

「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1) 業績」をご参照下さい。

②  販売費及び一般管理費

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は466百万円(前年同期比68百万円増)となりました。これは主に支払手数料の増加、従業員の入社等による給料及び手当の増加及び販売手数料の増加であります。

③  営業利益

当連結会計年度における営業損失は36百万円(前年同期121百万円の営業損失)となりました。これは売上総利益の増加によるものであります。

④  経常利益

当連結会計年度における経常損失は31百万円(前年同期108百万円の経常損失)となりました。これは営業外損益の減少によるものであります。

⑤  親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は70百万円(前年同期165百万円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。これは経常損失の計上、投資有価証券売却益及び貸倒引当金繰入額によるものであります。

(4) キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)の残高は、282百万円(前年同期比34百万円増)となりました。

なお、キャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」にて記載したとおりであります。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２  事業の状況  ４  事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(6) 経営戦略の現状と見通し

今後の見通しにつきましては、当社グループが推進するエネルギー事業において、再生可能エネルギーがより注目度を増すものと想定されますが、これまで当社の売上・利益の主力であった太陽光発電設備の導入については、固定価格買取制度における買取価格が下がり続けている状況であり、当連結会計年度までと同様の売上・利益を計上することは困難であると考えられます。しかしながら当社グループの新規事業として準備してまいりましたバイオマス燃料(PKS)の輸入販売事業についても国内のバイオマス発電所の竣工が遅れている状況から遅れていた事業立ち上げが実現する予定であり、太陽光発電設備以外の再生可能エネルギー設備の導入も進めてまいります。また、平成28年10月に連結子会社化しました株式会社エールケンフォーも含め、再生可能ネルギー、省エネルギーの双方向から事業推進して参ります。

(7) 事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策

当社には、「４．事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当該事象又は状況を早期に解消又は改善するため、以下の対応策に取り組みます。

①営業利益及びキャッシュ・フローの確保

当連結会計年度に引き続き、各案件の精査を行い、継続的に原価の低減を図り、利益率の向上を進めてまいります。また、バイオマス燃料事業(PKS事業)を早期に立ち上げ、安定的な売上・利益を確保する体制の構築を進めてまいります。

②案件精査、利益率確保のための体制

案件の精査、見積の正確性を高めるため、営業担当、技術部門、工事管理部門参加のプロジェクト会議を立ち上げております。本プロジェクト会議は、月に１回の定例会議と大型案件が発生した場合の臨時会議を行い、案件ごとの想定原価審査、工程の確認等により利益率確保に努めてまいります。

③諸経費の削減

随時、販管費の見直しを実施し、販管費の削減を推進し、利益確保に努めてまいります。

④資金調達

財務体質改善のために、将来的な増資の可能性も考慮しつつ、借入金を含めた資金調達の協議を進めております。

しかしながら、これらの対応策を講じても、業績及び資金面での改善を図る上で重要な要素となる売上高及び営業利益の確保は外部要因に大きく依存することになるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当社グループの連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

第３ 【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、493百万円の設備投資を実施いたしました。その主な内容は、以下のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

平成29年３月31日現在

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社建物は賃借しており、年間賃借料は24,619千円であります。

(2) 国内子会社

平成29年３月31日現在

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)　平成29年６月26日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より5,080,000株増加し、10,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。

２．単元株式数は100株であります。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成28年10月６日取締役会決議

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により割当株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

４．新株予約権の取得事由

(1) 本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の180％を超えた場合は、当社は、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は広告を行う事により、当該取得日において本新株予約権１個当たり140円の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。

(2) 当社は、平成29年10月24日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は広告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たり140円の価額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同上第４項にしたがって公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知または広告を行う事ができない。

５．当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転 (以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④　新株予約権を行使することのできる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の１株あたり発行価格496円を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

(注)３、及び、(注)４の条件に準ずる。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．平成25年10月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

２．平成26年５月８日平成26年５月26日までの第４回新株予約権の行使による増加であります。

３．平成28年10月27日付で簡易株式交換により株式会社エールを完全子会社化しております。

４．平成28年10月６日の当社取締役会決議による第６回新株予約権の行使による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

(注) 自己株式１株は「単元未満株式の状況」に含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

(注) １．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、表示単位の端数を四捨五入して表示しております。

２．前事業年度末において主要株主でなかった西島　修は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(平成29年３月31日現在)

(注)「単元未満株式」の欄には、自己株式が１株含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２  【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における処理自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対する利益還元を経営の重要な課題のひとつとして位置づけております。主たる利益還元策のひとつである配当につきましては、経営基盤の強化を図るため、内部留保を勘案しつつ会社業績の動向に応じて株主への利益還元に取り組んでいくとともに、配当性向等の指標を参考としつつ実施していく方針であります。

また、当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社業績に応じた株主への利益還元を柔軟に実施するため、当社は取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当事業年度につきましては、誠に遺憾ながら配当を無配とさせて頂く結果となっております。

４【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １. 最高・最低株価は、平成27年８月１日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２. 当社は平成25年10月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っており、株式分割権利落ち後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性８名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １．取締役  太鼓地英史氏は、社外取締役であります。

２．監査役  松井孝夫氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

イ  企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、国策国益に則ったエネルギー関連事業を推進するにあたり、法令遵守の精神の元に迅速な意思決定と適切な業務遂行を行って参ります。株主及びあらゆるステークホルダーとの円滑な関係の構築を通じて企業価値を高め、環境経営やＣＳＲ(企業の社会的責任)に寄与することを経営上の重要課題のひとつと位置付けております。今後は、コーポレート・ガバナンスの充実に向け、各界の経験者で構成される社外取締役制度を採用し、経営の実質的な戦略、意思決定およびコンプライアンスの充実を計る体制を構築しております。

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は以下のとおりであります。

ロ  内部統制システムの整備状況

当社は平成20年2月20日の取締役会において以下に記載の内部統制システム構築の基本方針を決議し、本基本方針に基づく体制の整備を行い、業務の適法性・有効性の確保並びにリスク管理に努め、関連法規の遵守を図って参ります。

①　取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

取締役会は、法令、定款、株主総会決議、決裁権限規程、企業理念、行動規範、取締役会規程に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。

当社グループ全社を横断するコンプライアンス統括室を設置し、グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、重要な意思決定が必要な事項については事前にその法令及び定款への適合性を調査・検討することにより役職員の職務の適合性を確保する体制となっております。

また、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度を構築し、顧問弁護士に直接通報できるように運用しております。内部通報制度は匿名での通報を認めること、通報をした者が通報を理由に不利益な取り扱いを受けることが無いことをその内容に含んでおります。

②　取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

取締役会規程、稟議規程、文書管理規定に基づき、適切な保存および管理（廃棄を含む）を行っております。また、取締役および監査役は保存された情報を閲覧することが可能な体制となっております。

③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループの企業活動に関連する市場環境、経済環境の変動等による財務リスク、法令・規程違反によるコンプライアンスリスクに対処する為、経営管理部は経営戦略会議、取締役会に随時報告し、未然にリスクを防止するよう努めるとともに、グループ各社の相互連携のもと、当社グループ全体のリスク管理を行います。

不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置して危機管理にあたり、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整えます。

④　取締役の職務の執行が効率的になされることを確保するための体制

取締役会は、経営方針および重要な業務執行の意思決定および業務執行状況の監督を行っております。業務執行に関しては、経営環境の変化に迅速・的確に対応し、業務執行の有効性と経営の効率性を図るため、代表取締役および業務執行を担当する取締役等で構成される経営会議、経営戦略会議を設置し、原則毎月一回開催することにより、取締役会付議事項の審議および取締役会が決定した経営に関する基本方針に基づく業務執行上・業務運営上の重要事項の審議・決定を行います。

また、当社グループ全体の協力の推進及び業務の整合性の確保と効率的な遂行管理を行います。

⑤　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社子会社を当社の一部書と位置付け、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限および権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的、統括的に管理することとします。内部監査部門は、当社子会社を含めた当社グループ全体の内部監査を実施する体制としております。

⑥　取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、原則月に一回開催される取締役会に出席し、また必要に応じて他の会議体に出席することにより、取締役および使用人から、重要事項の報告を受ける体制となっております。

また、取締役および使用人は、会社に重要な損失を与える事項が発生したとき、または発生するおそれがあるとき、違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきと定めた事項が生じたときは、遅滞なく監査役に報告するものとします。

⑦　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の業務執行を含む経営の日常的活動の監査を行います。監査役は、取締役会等の重要な経営会議において、取締役および使用人等から営業の報告を受けるとともに、重要な決裁書類等の閲覧や、内部監査担当部門や会計監査人からの報告等を通じて、業務執行状況の監査を実施します。

監査役は、代表取締役社長との定期的な会合を設けるとともに、内部監査担当部門および会計監査人と、定期的に情報交換を行うことにより、監査の実効性を確保するものとします。

また、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担します。

⑧　財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制

財務報告の信頼性・適正性を確保するために財務報告に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制を整備し、会計監査人との連携を図り財務報告の信頼性と適正性を確保します。

⑨　反社会的勢力排除に向けた体制

当社および当社グループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為を行いません。また、反社会的勢力および団体からの介入を防止するため警察当局、暴力団追放運動推進センター、弁護士等と緊密な連携を確保します。また、自治体（都道府県）が制定する暴力団排除条例の遵守に努め、暴力団等反社会的勢力の活動を助長し、または暴力団等反社会的勢力の運営に資することとなる利益の供与は行いません。

②内部監査及び監査役監査

内部監査は社長直轄の経営管理部２名が担当しており、監査計画に基づき、各部門のコンプライアンスやリスクに関する管理状況等について、諸法令や社内規程等との整合性や有効性を検証し、その状況を社長へ報告しております。

また監査役監査は会計監査人へのヒアリングや内部監査状況の確認を基本として、業務遂行が適法に行われていることを確認しております。

なお、監査役奈良洋氏は税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③社外取締役及び社外監査役

イ  社外取締役及び社外監査役の員数(本報告書提出日現在)

当社の社外取締役は１名、社外監査役は１名であります。

ロ  社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係及びその他の利害関係は一切ありません。

ハ  社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役及び社外監査役は経営全般に関する客観的かつ公平な意見や専門家の見地から重要情報を提供頂くことで、企業統治強化の一層の有効化に寄与しております。

なお、社外取締役及び社外監査役の独立性確保の要件につきましては、当社独自の基準又は方針は設けておりませんが、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、人格、識見ともに優れ、また、他社の経営者として豊富な経験を有するなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。

ニ  社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

コーポレート・ガバナンスに関しましては、外部専門家による確認を行っており、逐次チェックが行える体制としております。他社での豊富な役員経験をもった社外取締役及び社外監査役、会計・法律等の高い専門性をもった社外監査役が企業統治機能強化に資すると考え、社外取締役及び社外監査役を含めた監査役３名の体制で経営に対する監視を行っております。

ホ  社外取締役又は社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し積極的に質疑及び意見表明を行っております。社外監査役は、内部監査担当部門と密接に連携し、内部監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査担当部門に詳細な説明を求め、内容について協議し、重要な事項については取締役会に問題を提起し、改善を図ることができる体制を取っております。また、会計監査人からは会計監査内容及び内部統制の状況等に係る報告を受ける体制となっております。

④役員報酬等

イ  提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)  報酬額の総額は、全て基本報酬に係るものであります。

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なものは存在しないため、記載しておりません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する事項

当社の役員の報酬等の額の決定については、株主総会で決議された総額の範囲内で業績連動型報酬制度を導入しており、企業業績との連動での役員の報酬等の額を決定しております。

⑤株式の保有状況

イ  投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

当社は会計監査人として、アスカ監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、会計監査を受けております。当事業年度において当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等は以下のとおりであります。なお、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人 継続監査年数 田中 大丸 アスカ監査法人 (注１) 吉田 一郎 アスカ監査法人 (注１)

(注)１．７年以内であるため記載を省略しております。

２．当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、公認会計士試験合格者３名であります。

⑦取締役の員数

当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めています。

⑧取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的とするものであります。

⑩自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することが可能となるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。

⑪取締役及び監査役の責任免除

当社は取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑫中間配当の実施

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年４月１日から平成29年３月31日まで)の財務諸表について、アスカ監査法人により監査を受けております。
　なお、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、松澤公認会計士事務所及び向山公認会計士事務所により監査を受け、監査報告書を受領しております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、当連結会計年度において、重要な営業損失36,030千円及び経常損失31,525千円を計上しており、また、営業キャッシュフローは△495,677千円となっております。

これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは、当該事象又は状況を早期に解消又は改善するため、以下の対応策に取り組みます。

①営業利益及びキャッシュ・フローの確保

当連結会計年度に引き続き、各案件の精査を行い、継続的に原価の低減を図り、利益率の向上を進めてまいります。また、バイオマス燃料事業(PKS事業)を早期に立ち上げ、安定的な売上・利益を確保する体制の構築を進めてまいります。

②案件精査、利益率確保のための体制

案件の精査、見積の正確性を高めるため、営業担当、技術部門、工事管理部門参加のプロジェクト会議を立ち上げております。本プロジェクト会議は、月に１回の定例会議と大型案件が発生した場合の臨時会議を行い、案件ごとの想定原価審査、工程の確認等により利益率確保に努めてまいります。

③諸経費の削減

随時、販管費の見直しを実施し、販管費の削減を推進し、利益確保に努めてまいります。

④資金調達

財務体質改善のために、将来的な増資の可能性も考慮しつつ、借入金を含めた資金調達の協議を進めております。

しかしながら、これらの対応策を講じても、業績及び資金面での改善を図る上で重要な要素となる売上高及び営業利益の確保は外部要因に大きく依存することになるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当社グループの連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数      3社

連結子会社の名称    ドライ・イー株式会社

株式会社エール

株式会社エールケンフォー

当連結会計年度より、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社エールを株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、株式会社エール及びその子会社である株式会社エールケンフォーを連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社

非連結子会社の数　　　　    １社

非連結子会社の名称　　　　  PT. SDS ENERGY INDONESIA

　連結の範囲から除いた理由　　非連結子会社１社は、当連結会計年度末時点において事業活動を開始して
　　　　　　　　　　　　　　　おらず、また、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれ
　　　　　　　　　　　　　　　も連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていませんので、連結の範囲から除
　　　　　　　　　　　　　　　外しております。

２  持分法の適用に関する事項

　持分法を適用していない上記非連結子会社１社は、当期純損益及び利益剰余金等からみて、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性が乏しいため、持分法の適用から除外しております。

３  連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、株式会社エール及び株式会社エールケンフォーの決算日は８月31日であり、連結財務諸表作成に当たっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。当連結会計年度において、ドライ・イー株式会社は決算日を３月31日に変更し、連結決算日と一致しております。

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法によっております。

なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券にみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②たな卸資産

原材料は移動平均法に基づく原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)、未成事業支出金は個別法に基づく原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

イ 節減量分与契約資産

（機械及び装置）

顧客との契約期間を耐用年数とする定額法

ロ その他の資産

定率法

建物　　　　　　　　　15～50年

機械装置及び運搬具　　　　17年

工具、器具及び備品　５年～15年

② リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価格をゼロとする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

売上債権及び貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②メンテナンス費用引当金

省エネルギー関連事業(エスコ事業)において、当社製品保証期間中に発生が予測されるメンテナンス費用の支出に備えるため、その支出見込額のうち当連結会計年度末までに負担すべき費用を計上しております。

③工事損失引当金

受注工事に係る将来の損失に備えるため、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事について、損失見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

工事完成基準を適用しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却期間については、５年間の均等償却を行っております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

②連結納税制度の適用

当社及び一部の連結子会社は、連結納税制度を適用しております。

(会計方針の変更)

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第32号 平成28年６月17日)を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、当連結会計年度において、連結財務諸表への影響額はありません。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「労働保険料還付金」は、金額的重要性が増加したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「営業外費用」の「その他」に表示していた399千円は、「労働保険料還付金」６千円、「その他」393千円として組み替えております。

(追加情報)

１．「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日)を当連結会計年度から適用しております。

２．財務制限条項

前連結会計年度(平成28年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(平成29年３月31日)

当連結会計年度末における１年内返済予定の長期借入金26,088千円、長期借入金219,564千円については、当社の連結子会社と借入先との金銭消費貸借契約において、以下の財務制限条項が付されております。

(1) 各事業年度の決算期における連結子会社単体の損益計算書に示される経常利益及び減価償却費の合計(以下、「EBITDA」)を25,000千円以上に維持すること。

(2) 当該借入金の対象となる太陽光発電設備プロジェクトにおいて、毎年２月、５月、８月、11月の末日時点における直近３か月の１か月あたりの平均売電金額を2,500千円以上に維持する。

(3) 発行する株式への配当の実施、自己株式の取得その他の剰余金の処分を行う際には、借入先に通知する。また、各事業年度の決算期における連結子会社単体の損益計算書に示されるEBITDAを25,000千円以上に維持できない場合は、その翌事業年度において、発行する株式への配当の実施、自己株式の取得その他の剰余金の処分を行わない。

(4) 借入先の事前の書面による承諾がない限り、親会社への貸付金を新たに発生させない。(平成29年３月期時点の株式会社省電舎向け貸付金残高はない。)

(5) 各事業年度の決算期の末日における連結子会社単体の貸借対照表における純資産の金額を451百万円以上に維持すること。

(連結貸借対照表関係)

※　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

※２．一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４．固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度(自  平成27年４月１日    至  平成28年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権に関する事項

(注)　(ストック・オプション等関係)に記載しております。

４．配当に関する事項

該当事項ありません。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日    至  平成29年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

新株予約権の権利行使による増加　　500,000株

株式交換による株式会社エールの完全子会社化に伴い同社が取得した当社株式　 359,900株

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権に関する事項

(変動事由の概要)

第６回新株予約権の発行による増加　　600,000株

第６回新株予約権の権利行使による減少　　500,000株

４．配当に関する事項

該当事項ありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　重要な非資金取引の内容

株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

株式交換により新たに連結子会社となった株式会社エール及びその子会社である株式会社エールケンフォーの連結開始時の資産及び負債の内訳は、次のとおりであります。

なお、流動資産には連結開始時の現金及び現金同等物90,327千円が含まれており、「株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。

また、この株式交換により資本剰余金が290,799千円増加しております。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産　再生可能エネルギー事業における太陽光発電設備(機械装置及び運搬具)であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産　省エネルギー関連事業における車両(機械装置及び運搬具)であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理になっており、その内容は以下のとおりであります。

(借主側)

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

(2) 未経過リース料期末残高相当額等

未経過リース料期末残高相当額

(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び支払利息相当額

(4) 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

(5) 利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については利息法によっております。

(金融商品関係)

１. 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入等による方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

当該リスクに関しては、一部、営業取引に際し、前受金を受け入れ、信用リスクの軽減を図っております。また、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、定期的に各担当役員へ報告され、個別に把握及び対応を行う体制としております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業等の株式及び投資事業有限責任組合への出資であります。上場株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価を把握し、明細表を作成する等の方法により管理しており、また、その内容が取締役会に報告されております。

投資事業有限責任組合への出資は、投資先の信用リスクに晒されておりますが、定期的に財務内容を把握することにより管理しており、また、組合契約等の変更の有無についても適切に管理しております。

営業債務である買掛金及び未払金はほぼ３カ月以内の支払期日であります。

短期借入金は営業取引に係る資金調達であります。

また、営業債務や借入金、仮受金等は流動性リスクに晒されていますが、資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。

２. 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含めておりません。

詳細については、「(注)２」をご参照ください。

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

(※)　長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注)１  金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項は、次のとおりであります。

資産

(1) 現金及び預金

預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

時価について、上場株式は取引所の価格によっております。

(4) 長期貸付金

長期貸付金については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等、(7) 未払消費税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) リース債務、(6) 長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様のリース取引、又は借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２   時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められていることから、時価表示の対象としておりません。

投資事業有限責任組合への出資については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められていることから、時価開示の対象としておりません。

３  金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年３月31日)

当連結会計年度(平成29年３月31日)

４  リース債務、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成28年３月31日)

当連結会計年度(平成29年３月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成28年３月31日)

当連結会計年度(平成29年３月31日)

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

(退職給付関係)

当社グループは、退職給付制度を設けておりませんので該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

権利不行使による失効により利益として計上した金額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産(負債)の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注)　前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

(企業結合等関係)

(取得による企業結合)

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称      株式会社エール

事業の内容            再生エネルギー事業、省エネルギー事業

(2) 企業結合を行った主な理由

当社は、創業以来、お客さま施設のエネルギー使用状況の調査、省エネルギー設備導入の提案及び施工、省エネルギー設備導入効果の検証・削減保証を行う省エネルギー事業を推進して参りました。

しかしながら、平成23年３月の東日本大震災に端を発した電力供給の逼迫及び電力価格の高騰により、我が国における電力に対する認識が大きく変化いたしました。

電力に対する意識変化や再生可能エネルギーの活用が活発になる中、平成24年７月に開始された固定価格買取制度により、再生可能エネルギー市場は、太陽光発電設備の急増等、急激に拡大することとなりました。

このような事業環境の大きな変化の中、当社は、太陽光関連事業を中心とした、再生エネルギー事業を中心とする事業構造への戦略転換を進めました。しかしながら、電力買取価格の値下がりや参画企業の増加による競争激化など、従来型の再生エネルギー事業の環境変化は激しく、今後の当社成長性をより確実なものにするには、太陽光以外のエネルギーによる「再生可能エネルギー事業」と、新たな事業環境に対応した「省エネルギー事業」の構築を行い、この２つの柱を充実させ、より強固な事業構成を構築することが急務であります。

こういった状況の変化などから、当社としては一度発表しました省エネルギー事業からの撤退を撤回し、事業のもう一つの柱として資源投入をしていく方針といたしました。

株式会社エールは平成28年９月に当社創業者中村健治氏が設立した会社で、現在は株式会社エールケンフォーの株式を保有しているのみで、具体的な事業活動の予定はありません。一方、株式会社エールケンフォーは、同じく中村健治氏が経営する会社で太陽光発電関連と省エネルギー商材の開発と販売で、業績を伸ばしてきました。当社は、従来型の太陽光発電関連事業は減少するものの、同社開発による太陽光関連設備、あるいは省エネルギー関連商材には、需要拡大の可能性があると判断しております。

当社は、再生エネルギー事業におけるエールケンフォー社の実績・技術、省エネルギー事業における開発力を当社グループ内に内製化することが、当社グループの今後の成長に大きく寄与することと判断し、本簡易株式交換による連結子会社化を決議いたしました。

(3) 企業結合日

平成28年10月27日

(4) 企業結合の法的形式

株式交換

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

①　企業結合直前に所有していた議決権比率                        ―％

②　取得した議決権比率          株式交換によるもの           100.0％

③　取得後の議決権比率                                       100.0％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式交換により、被取得企業の議決権100％を取得したものであり、当社を取得企業としております。

２．連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

みなし取得日を平成28年10月31日としたため、平成28年11月１日から平成29年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

(1) 株式の種類別の交換比率

株式会社エールの普通株式１株：株式会社省電舎の普通株式590株

(2) 株式交換比率の算定方法

株式交換比率の算定にあたっては、株式会社プルータス・コンサルティングに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。

(3) 交付した株式数

普通株式　359,900株

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

123,675千円

(2) 発生原因

株式会社エールケンフォーにおける今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

(3) 償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内容

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の損益計算書に及ぼす影響概算額及びその算定方法

(概算額の算定方法)

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、株式会社エール及び株式会社エールケンフォーの平成28年４月から平成28年10月までの売上高及び損益情報を仮に連結することにより算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(資産除去債務関係)

当社は、本社オフィス等の不動産賃借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来本社等を移転する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

(1)報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社グループは事業別のセグメントから構成されており、省エネルギー関連事業及びその付帯事業を推進する「省エネルギー関連事業」、及び再生可能エネルギー設備導入における企画、設計、販売、施工及びコンサルティング事業を推進する「再生可能エネルギー事業」の二つを報告セグメントとしております。

(2)各セグメントに属する製品及びサービスの内容

「省エネルギー関連事業」は、顧客企業の省エネルギー化計画の調査からプランの作成、設計・施工、効果の検証までを一貫して行うエスコ事業を中心とし、各種省エネルギー化製商品の販売等も行っております。

「再生可能エネルギー事業」は、太陽光発電及びバイオガスプラント等再生可能エネルギー設備導入における企画、設計、販売、施工及びコンサルティング事業を推進しております。

２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産及びその他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は営業利益ベース(のれん償却前)の数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産及びその他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

(単位：千円)

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

(1)セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額10,099千円には、セグメント間取引消去9,284千円及び各セグメントに配分していない全社費用815千円が含まれております。

(2)セグメント資産の調整額214,713千円には、セグメント間債権債務消去△115,875千円各セグメントに配分していない全社資産330,589千円が含まれております。

全社資産の主なものは、報告セグメントに帰属しない現金及び預金並びに投資有価証券等であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失(△)は連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

(単位：千円)

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

(1)セグメント損失(△)の調整額△526千円には、セグメント間取引消去9,780千円、のれん償却額△10,306千円が含まれております。

(2)セグメント資産の調整額752,204千円には、各セグメントに配分していない全社資産638,835千円が含まれております。

全社資産の主なものは、報告セグメントに帰属しない現金及び預金並びに投資有価証券等であります。

２．セグメント損失(△)は連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３  主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３  主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成28年４月１日  至  平成29年３月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

①連結財務諸表提出会社の非連結子会社および関連会社等

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

(注) １．現在、開業準備中のため、確定しておりません。

２．PT.SDS ENERGY INDONESIAへの長期未収入金に対し、44,030千円の貸倒引当金を計上しております。また当連結会計年度において、44,030千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。

３．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

(注) １．現在、開業準備中のため、確定しておりません。

２．PT.SDS ENERGY INDONESIAへの長期未収入金に対し、44,030千円の貸倒引当金を計上しております。

３．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

②連結財務諸表提出会社の役員および主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針

(注１)新株予約権の行使につきましては、平成28年10月６日開催の取締役決議により付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に、１株当たりの払込金額を乗じた金額を記載しております。

(注２)株式会社エールを完全子会社化するためのものであり、同取引は第三者機関が算出した株式交換比率により、当社普通株式を発行し、割当交付しております。なお、取引金額は効力発生日の市場価格に基づき算定し記載しております。

(注３)当社取締役の中村健治が代表を務める会社です。平成28年10月６日開催の取締役会決議により、平成28年10月27日を効力発生日として当社を株式交換完全親会社、株式会社エールを株式交換完全子会社とする株式交換を実施しました。本株式交換の実行により、株式会社エールの子会社であります株式会社エールケンフォーは当社の連結子会社となりました。平成28年10月27日付で当社の子会社となったため、同日以前の取引額を記載しております。

(注４)取引条件は、一般の取引条件と同様に決定しております。

(注５)資金の貸借に関する適用金利は、市場金利を勘案して決定しております。

(注６)取引金額には消費税等を含めておりません。

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員および主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針

(注１)資金の借入については無利息であります。

(注２)当社子会社である株式会社エールケンフォーは銀行借入に対して、同社代表取締役中村健治より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

(１株当たり情報)

(注) １．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失金額（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(投資有価証券の売却)

平成29年６月２日開催の当社取締役会の決議に基づき、当社が保有する投資有価証券のうち、株式１銘柄を一部売却することにより、投資有価証券売却益が発生することとなります。

なお、取引の影響額は、現在算定中であります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)１  平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース債務については、一部の連結子会社でリース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で連結貸借対照表に計上しており、当該リース債務については、「平均利率」の計算に含めておりません。

３　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額

４　当期末残高に無利息の借入金が「短期借入金」に101,710千円含まれております。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

  当事業年度(自 平成28年４月１日　至 平成29年３月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、当事業年度において、重要な営業損失167,174千円経常損失161,366千円及び当期純損失45,539千円を計上しております。

これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社は、当該事象又は状況を早期に解消又は改善するため、以下の対応策に取り組みます。

①営業利益及びキャッシュ・フローの確保

当事業年度に引き続き、各案件の精査を行い、継続的に原価の低減を図り、利益率の向上を進めてまいります。また、バイオマス燃料事業(PKS事業)を早期に立ち上げ、安定的な売上・利益を確保する体制の構築を進めてまいります。

②案件精査、利益率確保のための体制

案件の精査、見積の正確性を高めるため、営業担当、技術部門、工事管理部門参加のプロジェクト会議を立ち上げております。本プロジェクト会議は、月に１回の定例会議と大型案件が発生した場合の臨時会議を行い、案件ごとの想定原価審査、工程の確認等により利益率確保に努めてまいります。

③諸経費の削減

随時、販管費の見直しを実施し、販管費の削減を推進し、利益確保に努めてまいります。

④資金調達

財務体質改善のために、将来的な増資の可能性も考慮しつつ、借入金を含めた資金調達の協議を進めております。

しかしながら、これらの対応策を講じても、業績及び資金面での改善を図る上で重要な要素となる売上高及び営業利益の確保は外部要因に大きく依存することになるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1)有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式

移動平均法による原価法によっております。

②その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法によっております。(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法によっております。なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を総額で取り込む方法によっております。

(2)たな卸資産の評価基準及び評価方法

原材料は移動平均法に基づく原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)、未成事業支出金は個別法に基づく原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産(リース資産を除く)

①節減量分与契約資産

（機械及び装置）

顧客との契約期間を耐用年数とする定額法

②その他の資産は定率法

３．引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

売上債権及び貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2)メンテナンス費用引当金

省エネルギー関連事業(エスコ事業)において、当社製品保証期間中に発生が予測されるメンテナンス費用の支出に備えるため、その支出見込額のうち当事業年度末までに負担すべき費用を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

工事完成基準を適用しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1)消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

(2)連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(会計方針の変更)

法人税等の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第32号　平成28年６月17日)を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、当事業年度において、財務諸表への影響額はありません。　

(表示方法の変更)

(損益計算書関係)

(1) 前事業年度まで「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めておりました「支払手数料」は、金額的重要性が増加したため、当事業年度より独立掲記することとしております。なお、この表示方法の変更を反映させるため前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。この結果、前事業年度の損益計算書において「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示していた56,195千円は「支払手数料」16,267千円、「その他」39,927千円として組み替えております。

(2) 前事業年度まで「営業外費用」の「その他」に含めておりました「投資事業組合運用損」は、金額的重要性が増加したため、当事業年度より独立掲記することとしております。なお、この表示方法の変更を反映させるため前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。この結果、前事業年度の損益計算書において「営業外収益」の「その他」に表示していた564千円は、「投資事業組合運用損」564千円、「その他」―千円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引

※２．前事業年度(自  平成27年４月１日    至  平成28年３月31日)

貸倒引当金繰入額のうち27,940千円は、当社の連結子会社であるドライ・イー株式会社が債務超過のため、同社に対する立替金に対し、当事業年度の債務超過相当額から前事業年度に計上した貸倒引当金を除いた金額を貸倒引当金繰入額として計上したものであります。

当事業年度(自  平成28年４月１日    至  平成29年３月31日)

 該当事項はありません。

※３．前事業年度(自  平成28年４月１日    至  平成29年３月31日)

当社の非連結子会社であるPT.SDS ENERGY INDONESIAについては、国内のバイオマス発電所竣工の遅れ等の要因もあり、事業の進捗が乏しい状況であります。このため、当該子会社に対する債権についての回収可能性を検討し、貸倒引当金繰入額44,030千円を計上しております。

当事業年度(自  平成28年４月１日    至  平成29年３月31日)

該当事項はありません。

(有価証券関係)

前事業年度(平成28年３月31日)

子会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。なお、当該子会社株式は全額減損処理しております。

当事業年度(平成29年３月31日)

子会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。なお、時価を把握することが極めて困難と考えられる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。また、ドライ・イー株式会社に関わる株式は全額減損処理しております。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の主な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度における法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異については、税引前当期純損失を計上したため記載しておりません。

(企業結合等関係)

１．取得による企業結合

連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

(投資有価証券の売却)

平成29年６月２日開催の当社取締役会の決議に基づき、当社が保有する投資有価証券のうち、株式１銘柄を一部売却することにより、投資有価証券売却益が発生することとなります。

なお、取引の影響額は、現在算定中であります。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成30年８月10日

株式会社省電舎ホールディングス

取締役会　御中

松沢公認会計士事務所

公認会計士 松澤 博昭 印

向山公認会計士事務所

公認会計士 向山 光浩 印

＜財務諸表監査＞

私たちは、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社省電舎ホールディングスの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の訂正後の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

私たちの責任は、私たちが実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。私たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、私たちに連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、私たちの判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、私たちは、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

私たちは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

私たちは、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社省電舎ホールディングス及び連結子会社の平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当連結会計年度において、重要な営業損失36,030千円及び経常損失31,525千円を計上しており、また、営業キャッシュフローは△495,677千円となっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。

なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。

当該事項は、私たちの意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と私たちとの間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成30年８月10日

株式会社省電舎ホールディングス

取締役会　御中

松沢公認会計士事務所

公認会計士 松澤 博昭 印

向山公認会計士事務所

公認会計士 向山 光浩 印

私たちは、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社省電舎ホールディングスの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第32期事業年度の訂正後の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

私たちの責任は、私たちが実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。私たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、私たちに財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、私たちの判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、私たちは、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

私たちは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

私たちは、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社省電舎ホールディングスの平成29年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当事業年度において、重要な営業損失167,174千円経常損失161,366千円及び当期純損失45,539千円を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。

なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

当該事項は、私たちの意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と私たちとの間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。