| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年８月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第７期第２四半期(自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日) |
| 【会社名】 | ＡｐｐＢａｎｋ株式会社 |
| 【英訳名】 | ＡｐｐＢａｎｋ Ｉｎｃ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 宮下 泰明 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区新宿二丁目13番10号 |
| 【電話番号】 | 03-6302-0561 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理本部長 野村 友総 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区新宿二丁目13番10号 |
| 【電話番号】 | 03-6302-0561 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理本部長 野村 友総 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第６期第２四半期連結累計期間 | 第７期第２四半期連結累計期間 | 第６期 | |
| 会計期間 | 自 平成29年１月１日至 平成29年６月30日 | 自 平成30年１月１日至 平成30年６月30日 | 自 平成29年１月１日至 平成29年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 893,938 | 699,530 | 1,829,228 |
| 経常損失（△） | (千円) | △197,701 | △157,021 | △275,236 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △266,096 | △192,630 | △459,228 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △266,096 | △214,854 | △459,228 |
| 純資産額 | (千円) | 808,950 | 472,063 | 616,938 |
| 総資産額 | (千円) | 1,716,550 | 1,069,778 | 1,372,176 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額（△） | (円) | △39.90 | △28.55 | △68.65 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 47.0 | 42.9 | 44.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △6,274 | △108,284 | △157,522 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 154,653 | 73,131 | 146,479 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △169,970 | △26,249 | △290,616 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,144,955 | 803,485 | 864,886 |
| 回次 | 第６期 第２四半期 連結会計期間 | 第７期 第２四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日 | 自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △24.43 | △17.22 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失金額であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、第１四半期連結会計期間において、株式会社apprimeは、当社と合併したため、連結の範囲から除外しております。この結果、平成30年６月30日現在では、当社グループは当社、子会社２社で構成されております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
(継続企業の前提に関する重要事象等について)
当社グループは、前連結会計年度におきまして、２期連続して親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスとなっており、また、当第２四半期連結累計期間においても、155,536千円の営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
しかしながら、財務面において、当第２四半期連結会計年度末において、803,485千円の現金及び現金同等物を有しており、当面の事業資金を確保していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
なお、当該重要事象等の改善策につきましては、「３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(6) 事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策」に記載しております。
２ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当社グループは、メディア事業とストア事業の２種のセグメントを軸にビジネス展開しております。
当第２四半期連結累計期間における当社グループを取りまく経営環境におきまして、当社メディア事業の主たる事業内容であるインターネット広告市場は、月次の売上高が前年同期比110％前後で推移するなど拡大を続けております（注１）。一方、ストア事業の主たる商材に影響のあるスマートフォン端末につきましては、国内出荷台数が前年同期を年初来連続して下回っております（注２）。これに伴い、スマートフォンアクセサリー販売は、市場の成熟化が指摘されるなか飽和が顕在化するなど、厳しい市場環境になっております。
このような環境の下、当社は前事業年度の構造改革による企業体質の強化、既存事業を中心とした業績の回復により、当第２四半期連結累計期間においては、営業損失・経常損失の半減を主たる目標としてまいりました。利益面につきまして損失額は縮小したものの、広告収入の減少、新規事業開発費計上等により目標値には至らず、また売上高も未達成となりました。
当第２四半期連結累計期間における業績は、売上高699,530千円（前年同期比21.7％減）、営業損失155,536千円（前年同期は営業損失194,956千円）、経常損失157,021千円（前年同期は経常損失197,701千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失192,630千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失266,096千円）となりました。
(注１) 出所：経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」（2018年５月確報版）
(注２) 出所：一般社団法人電子情報技術産業協会「2018年５月携帯電話国内出荷実績」
各セグメントの業績は、次のとおりであります。
各セグメントの業績数値にはセグメント間の内部取引高を含んでおります。
（メディア事業）
メディア事業におきましては、サイト運営、スマートフォンアプリの開発・運営、インターネット動画配信、アドネットワーク運営及びこれらと連動する広告枠販売などのビジネスを行っております。
サイト運営では、中核メディアサイト「AppBank.net」、攻略サイト「パズドラ究極攻略」、「モンスト攻略」などを継続して提供する傍ら、仮想通貨配付コンテンツプラットフォーム「@BLAST（アットブラスト）」の提供を開始いたしました。
アプリ運営では、スマートフォンアプリゲーム「POKER×POKER（ポーカーポーカー）」をリリースいたしました。前期の「麻雀ツモツモ」同様に幅広いユーザー層を対象としたアプリであり、リリース後１週間で対戦数が100万回を超える反響がありました。全日本ポーカー選手権を企画する株式会社AJPCとの連携を発表、アプリ内、リアル大会開催等によるポーカーゲームの普及・浸透を通じて、更に多くのユーザーの掘り起こしにつなげてまいります。
動画配信の分野では、「YouTube」及び「niconico」を通じて、「マックスむらいチャンネル」「AppBankTV」等において様々なコンテンツを提供・公開しております。「マックスむらいチャンネル」では、開設５周年を記念して行ったシンガポールロケの動画を多くの視聴者にご覧いただきました。
ゴルフに特化した新感覚メディア「ringolf」は、チャンネル登録者数が堅調に推移、６月には７万人を突破、７月に記念イベントを開催いたしました。ご好評いただいている動画に加えて、ゴルフコンペ開催、アパレル販売等ビジネスの幅を広げております。
営業面では、アドネットワーク分野が増加した一方で、純広告、広告プラットフォーム事業の不振等により減収となりました。利益面につきましては、製造人件費、販売管理費の削減等により営業損失は縮小（改善）したものの、新規事業の開発費用計上等により当初業績予想を達成するには至りませんでした。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間におけるセグメント合計では、売上高は273,477千円（前年同期比31.6％減）、セグメント損失は130,600千円（前年同期はセグメント損失145,640千円）となりました。
（ストア事業）
ストア事業におきましては、「AppBank Store」のＥコマースサイト及び店舗においてスマートフォンアクセサリーをはじめとするグッズの販売を行っております。また、スマホユーザーのライフスタイルをより豊かにするために、モバイル保険やiPhone修理等のサービスを展開しております。
「AppBank Store Web店」開設５周年を記念するキャンペーンを実施するとともに、顧客ニーズに合った幅広い商品の提供を通じて需要喚起に努めましたが、市場が減速する環境下、当第２四半期連結累計期間におけるＥコマースサイト売上は、前年同期を下回りました。
「AppBank Store」常設店舗数は、前事業年度における構造改革の一環として不採算店舗を閉鎖したこと等により、前年の12店舗から６店舗になっております。当第２四半期連結累計期間においては、去年から引き続き営業している店舗については堅調であったものの店舗閉鎖の影響により前年に対して売上高は減少いたしました。
iPhone修理店「Sma-cle」につきましては、６月末時点で常設店４店舗にインショップ展開の３店舗を加えた７店舗でサービスを提供しております。
営業面では、当第２四半期連結累計期間において店舗数減少等により売上高は減少いたしました。利益面では、営業展開中の常設店舗の営業利益確保により営業損失は縮小（改善）したものの、事業セグメント全体の費用を賄うには至りませんでした。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間におけるセグメント合計では、売上高は442,161千円（前年同期比14.1％減）、セグメント損失は26,236千円（前年同期はセグメント損失56,756千円）となりました。
(2) 財政状態の分析
（資産の部）
当第２四半期連結会計期間末における総資産は1,069,778千円となり、前連結会計年度末に比べ302,397千円減少いたしました。これは主に、「現金及び預金」が121,401千円減少、「売掛金」が64,062千円減少、「有形固定資産」が42,241千円減少したことによるものであります。
（負債の部）
当第２四半期連結会計期間末における負債は597,715千円となり、前連結会計年度末に比べ157,521千円減少いたしました。これは主に、「買掛金」が47,352千円減少、「長期借入金」が79,986千円減少したことによるものであります。
（純資産の部）
当第２四半期連結会計期間末における純資産は472,063千円となり、前連結会計年度末に比べ144,875千円減少いたしました。これは主に、「親会社株主に帰属する四半期純損失」を192,630千円計上したことによるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物の残高は、営業活動による支出が108,284千円、投資活動による収入が73,131千円、財務活動による支出が26,249千円となった結果、前連結会計年度末から61,401千円減少し、803,485千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果支出した資金は108,284千円（前年同期は6,274千円の支出）となりました。主な要因といたしましては、税金等調整前四半期純損失212,008千円の計上、売上債権の減少64,062千円、減損損失の計上54,941千円があったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果獲得した資金は73,131千円（前年同期は154,653千円の収入）となりました。主な要因といたしましては、敷金及び保証金の回収による収入15,411千円、定期預金の払戻による収入60,000千円があったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果支出した資金は26,249千円（前年同期は169,970千円の支出）となりました。主な要因といたしましては、長期借入金の返済による支出93,324千円、株式の発行による収入16,125千円、非支配株主からの払込みによる収入32,500千円、自己株式の処分による収入18,450千円があったことによるものです。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) 事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策
当社グループは、「１ 事業等のリスク（継続企業の前提に関する重要事象等について）」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。しかしながら、当第２四半期連結会計年度末において、803,485千円の現金及び現金同等物を有しており、当面の事業資金を確保していること、また、当社グループはこのような事象又は状況を解消・改善するため以下の対応策を講じることにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
① 事業収益の改善
メディア事業においては、引き続き採算性の低いサービスについて、提供の中止を含めた事業ポートフォリオの見直しを進めます。またストア事業では、成長が見込まれるサービス事業への注力を行います。
② 構造改革の着実な実行
平成29年８月に公表した「中期経営計画2019」の着実な実行を通じ、新規事業の果実化を図ります。
③ 固定費の削減
引き続き不要不急の固定費の削減を実施するとともに、オペレーションの見直しを含めた管理コストの削減を図ります。
(7) 主要な設備
当第２四半期連結累計期間において、本社及び店舗等の減損損失54,941千円を計上しております。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 24,000,000 |
| 計 | 24,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年８月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 6,862,500 | 6,862,500 | 東京証券取引所(マザーズ) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,862,500 | 6,862,500 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成30年３月14日 |
|---|---|
| 新株予約権の数(個) | 977 （注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 97,700（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 168 (注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成32年４月２日から平成34年４月１日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 411 資本組入額 206 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当を含む。以下同じ。）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、退任、退職に際し取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりです。
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。 以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は 株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使条件
上記(注)３に準じて決定する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年４月１日～ 平成30年６月30日 | 64,500 | 6,862,500 | 8,256 | 108,106 | 8,256 | 108,006 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(6) 【大株主の状況】
| 平成30年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 村井 智建 | 東京都渋谷区 | 1,563 | 22.78 |
| 宮下 泰明 | 東京都渋谷区 | 1,563 | 22.78 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 331 | 4.83 |
| 畠中 博英 | 東京都千代田区 | 293 | 4.27 |
| 松浦 広充 | 大阪府大阪市淀川区 | 130 | 1.90 |
| BARCLAYS CAPITAL SECURITIES LIMITED（常任代理人 バークレイズ証券株式会社） | 1 CHURCHILL PLACE CANARY WHARF LONDON E14 5HP UNITED KINGDOM（東京都港区六本木６丁目10番１号） | 85 | 1.25 |
| 株式会社ライブスター證券 | 東京都千代田区丸の内１丁目11番１号 | 83 | 1.21 |
| BNY FOR GCM CLIENT ACCOUNTS (E) BD（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） | TAUNUSANLAGE 12,60325 FRANKFURT,AM MAIN GERMANY（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 66 | 0.97 |
| 岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目17番６号 | 51 | 0.75 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目９番１号 | 49 | 0.72 |
| 計 | ― | 4,216 | 61.45 |
(注) 上記のほか当社所有の自己株式 15千株（0.22％）があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成30年６月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 15,200 | 普通株式 | 15,200 | ― | ― |
| 普通株式 | 15,200 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 6,845,800 | 普通株式 | 6,845,800 | 68,458 | （注） |
| 普通株式 | 6,845,800 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 1,500 | 普通株式 | 1,500 | ― | ― |
| 普通株式 | 1,500 | ||||
| 発行済株式総数 | 6,862,500 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 68,458 | ― |
（注）権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
② 【自己株式等】
| 平成30年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式) AppBank株式会社 | 東京都新宿区新宿二丁目13番10号 | 15,200 | ― | 15,200 | 0.22 |
| 計 | ― | 15,200 | ― | 15,200 | 0.22 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成30年１月１日から平成30年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、明治アーク監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成30年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 924,886 | 803,485 | |||||||||
| 売掛金 | 169,477 | 105,415 | |||||||||
| 商品 | 78,508 | 60,581 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 3,460 | 3,390 | |||||||||
| その他 | 49,989 | 27,644 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,226,322 | 1,000,517 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 42,241 | － | |||||||||
| 無形固定資産 | 30,170 | － | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 29,999 | 29,999 | |||||||||
| 長期未収入金 | 148,691 | 148,061 | |||||||||
| その他 | 43,441 | 39,261 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △148,691 | △148,061 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 73,441 | 69,261 | |||||||||
| 固定資産合計 | 145,853 | 69,261 | |||||||||
| 資産合計 | 1,372,176 | 1,069,778 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 97,795 | 50,442 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 182,434 | 169,096 | |||||||||
| 資産除去債務 | 1,619 | － | |||||||||
| 未払法人税等 | 5,683 | 2,253 | |||||||||
| その他 | 110,174 | 98,367 | |||||||||
| 流動負債合計 | 397,706 | 320,158 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 343,411 | 263,425 | |||||||||
| 資産除去債務 | 14,119 | 14,131 | |||||||||
| 固定負債合計 | 357,530 | 277,556 | |||||||||
| 負債合計 | 755,237 | 597,715 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 99,850 | 108,106 | |||||||||
| 資本剰余金 | 312,721 | 337,140 | |||||||||
| 利益剰余金 | 207,002 | 14,371 | |||||||||
| 自己株式 | △3,493 | △598 | |||||||||
| 株主資本合計 | 616,080 | 459,019 | |||||||||
| 新株予約権 | 858 | 3,006 | |||||||||
| 非支配株主持分 | － | 10,036 | |||||||||
| 純資産合計 | 616,938 | 472,063 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,372,176 | 1,069,778 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 893,938 | 699,530 | |||||||||
| 売上原価 | 609,549 | 450,238 | |||||||||
| 売上総利益 | 284,389 | 249,291 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 479,345 | ※ 404,828 | |||||||||
| 営業損失（△） | △194,956 | △155,536 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 228 | 44 | |||||||||
| 還付加算金 | 1,398 | 186 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | － | 630 | |||||||||
| 雑収入 | 311 | 248 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,938 | 1,109 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,732 | 2,245 | |||||||||
| 雑損失 | 951 | 349 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4,683 | 2,594 | |||||||||
| 経常損失（△） | △197,701 | △157,021 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 25 | 9 | |||||||||
| 固定資産売却益 | － | 500 | |||||||||
| 特別利益合計 | 25 | 509 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 28,904 | 54,941 | |||||||||
| 固定資産売却損 | － | 189 | |||||||||
| 固定資産除却損 | － | 365 | |||||||||
| 賃貸借契約解約損 | 23,796 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 52,701 | 55,496 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △250,378 | △212,008 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,496 | 1,756 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 14,222 | 1,089 | |||||||||
| 法人税等合計 | 15,718 | 2,846 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △266,096 | △214,854 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | － | △22,224 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △266,096 | △192,630 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △266,096 | △214,854 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △266,096 | △214,854 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △266,096 | △192,630 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | △22,224 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △250,378 | △212,008 | |||||||||
| 減価償却費 | 9,874 | 10,344 | |||||||||
| 減損損失 | 28,904 | 54,941 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | － | △630 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △228 | △44 | |||||||||
| 支払利息 | 3,732 | 2,245 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | － | △310 | |||||||||
| 固定資産除却損 | － | 365 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △25 | △9 | |||||||||
| 賃貸借契約解約損 | 23,796 | － | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 91,458 | 64,062 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △15,918 | 17,996 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △23,781 | △47,352 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 24,633 | 368 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △26,188 | △19,546 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △2,700 | － | |||||||||
| その他 | 12,314 | 25,642 | |||||||||
| 小計 | △124,505 | △103,937 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 228 | 44 | |||||||||
| 利息の支払額 | △3,852 | △2,233 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △794 | △6,447 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 122,649 | 4,288 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △6,274 | △108,284 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △11,026 | △224 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 5,501 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △21,142 | － | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | － | △1,984 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △50,112 | － | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | － | 15,411 | |||||||||
| 敷金保証金の差入による支出 | △1,265 | △5,572 | |||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △20,000 | － | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 258,200 | 60,000 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 154,653 | 73,131 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △182,495 | △93,324 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | － | 16,125 | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | － | 32,500 | |||||||||
| 自己株式の処分による収入 | 12,525 | 18,450 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △169,970 | △26,249 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △21,590 | △61,401 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,166,545 | 864,886 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,144,955 | ※ 803,485 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第１四半期連結会計期間において、株式会社apprimeは、当社に吸収合併され消滅したため、連結の範囲から除外しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年６月30日) | |||
| 給料及び手当 | 142,545 | 千円 | 96,700 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年６月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,204,955千円 | 803,485千円 |
| 預入期間が３カ月を超える定期預金 | △60,000 〃 | － |
| 現金及び現金同等物 | 1,144,955千円 | 803,485千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 平成30年１月１日 至 平成30年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ | 四半期連結損益計算書計上額 (注)２ | ||
| メディア事業 | ストア事業 | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 397,645 | 496,292 | 893,938 | － | 893,938 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 2,062 | 18,218 | 20,281 | △20,281 | － |
| 計 | 399,708 | 514,511 | 914,220 | △20,281 | 893,938 |
| セグメント損失（△） | △145,640 | △56,756 | △202,396 | 7,440 | △194,956 |
(注) １．セグメント損失（△）の調整額7,440千円は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「メディア事業」において、本社移転を決定したことに伴い、本社資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては12,137千円であります。
また、「ストア事業」において、閉店が決定した店舗の固定資産について減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては16,767千円であります。
当第２四半期連結累計期間(自 平成30年１月１日 至 平成30年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ | 四半期連結損益計算書計上額 (注)２ | ||
| メディア事業 | ストア事業 | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 272,450 | 427,080 | 699,530 | － | 699,530 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 1,027 | 15,080 | 16,108 | △16,108 | － |
| 計 | 273,477 | 442,161 | 715,638 | △16,108 | 699,530 |
| セグメント損失（△） | △130,600 | △26,236 | △156,836 | 1,300 | △155,536 |
(注) １．セグメント損失（△）の調整額1,300千円は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「メディア事業」において、本社固定資産の減損損失16,790千円を計上しております。
「ストア事業」において、店舗及び共用資産について減損損失38,151千円を計上しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年６月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(△)(円) | △39.90 | △28.55 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △266,096 | △192,630 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △266,096 | △192,630 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,669,811 | 6,747,767 |
（注）前第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年８月９日
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社
取締役会 御中
明治アーク監査法人
指定社員 業務執行社員 公認会計士 米 倉 礼 二 印
指定社員 業務執行社員 公認会計士 島 田 剛 維 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＡｐｐＢａｎｋ株式会社の平成30年１月１日から平成30年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年１月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＡｐｐＢａｎｋ株式会社及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。