E00191 シーキューブ 四半期報告書－第66期第1四半期(2018/04/01－2018/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（情報サービス事業）

　当第１四半期連結累計期間において、株式会社ケーエスジャパン及びティー・アンド・シィー・プランニング株式会社を新たに連結子会社にしております。

　この結果、平成30年６月30日現在では、当社グループは、当社、子会社21社及び関連会社２社により構成されております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

　なお、重要事象等は存在しておりません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当社グループの当第１四半期連結累計期間の業績につきましては、中期経営計画「SGK2020」（平成28年度～32年度）ＳＴＡＧＥⅡの初年度として、①一般設備工事、情報サービス事業の飛躍的拡大（challenge）②通信設備工事の基盤事業としての強化（change）③次世代に向けた新たな収益の柱の創造（create）を進め、事業構造の変革の遂行に取り組み、グループ一体で様々な施策展開を積み重ねてまいりました。その結果、受注高126億91百万円（前年同四半期比92.8％）、売上高121億17百万円（前年同四半期比107.1％）、営業利益１億29百万円（前年同四半期営業利益６百万円）、経常利益２億14百万円（前年同四半期比261.2％）、親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては１億35百万円（前年同四半期比536.4％）となりました。

　セグメント別の業績は次のとおりであります。

①　通信建設事業

　受注高は110億25百万円（前年同四半期比90.6％）、売上高は104億51百万円（前年同四半期比106.6％）となり、セグメント利益（営業利益）は３億95百万円（前年同四半期比186.4％）となりました。

②　情報サービス事業

　売上高は16億65百万円（前年同四半期比110.7％）となり、セグメント損失（営業損失）は２億83百万円（前年同四半期　セグメント損失（営業損失）２億18百万円）となりました。

(2）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間におきまして、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間における研究開発費の総額は、10百万円であります。

　なお、当第１四半期連結累計期間におきまして、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　株式会社協和エクシオとの株式交換契約締結について

　当社は、平成30年５月９日開催の取締役会において、株式会社協和エクシオ(以下、「協和エクシオ」といいます。）を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。また、本株式交換は、平成30年６月27日開催の第65回定時株主総会において承認されました。

　本株式交換の結果、協和エクシオは当社の完全親会社となり、完全子会社となる当社の株式は平成30年９月26日付けで上場廃止（最終売買日は平成30年９月25日）になる予定です。

１．本株式交換による経営統合の目的

　通信建設分野における事業環境は、移動通信関連工事についてはトラフィック増加に対応するサービス品質向上に向けたネットワーク構築・整備等が当面は引き続き堅調に推移するものの、中長期的には通信キャリア、特に、協和エクシオ及び当社の主要顧客であるＮＴＴグループの固定通信への設備投資は抑制傾向にあり、両社を取り巻く環境は不透明な状況が続くものと想定されます。そのような環境下、通信設備工事における安定した収益を獲得することで事業基盤の更なる安定を図るとともに、通信設備工事以外の事業を伸ばす方策について両社共に模索して参りました。

　そして、協和エクシオ及び当社は複数回にわたり業界環境や両社のあり方について真摯に協議を重ね、その結果、本経営統合を選択することが通信建設業界を取り巻く厳しい事業環境下で両社の企業価値を最大化する最良の方法であるとの判断に至り、本株式交換を行うことを決定いたしました。

　今後、協和エクシオ及び当社は、グループ一体として新たな協力体制を構築し、主に以下の取組みを推進して、企業価値の更なる向上を図って参ります。

（１）通信設備工事以外におけるビジネスの拡大

（２）通信設備工事における体制の最適化による生産性の向上

（３）グループ内資産・人材・ノウハウの一元化による経営リソースの最適化

２．本株式交換の要旨

(１）株式交換の日

平成30年10月１日

(２）株式交換の方式

　本株式交換契約に基づき、協和エクシオを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、協和エクシオについては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、当社については平成30年６月27日開催の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受け、平成30年10月１日を効力発生日として行う予定であります。

(３）本株式交換に係る割り当ての内容

（注１）株式割当比率

　当社の普通株式１株につき、協和エクシオの普通株式0.31株を割当て交付します。ただし、協和エクシオが保有する当社の普通株式300,000株については、本株式交換による株式の割当てを行いません。

（４）株式交換比率の算定根拠

　協和エクシオ及び当社は、本株式交換の対価の公正性その他の本株式交換の公正性を担保するため第三者算定機関を選定し、第三者算定機関による算定・分析結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・デリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両社は最終的に上記の　２．(３）「本株式交換に係る割り当ての内容」記載の株式交換比率が妥当であるという判断に至り、平成30年５月９日に開催された両社の取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定し、合意いたしました。

　なお、協和エクシオ及び当社が選定した第三者算定機関は、いずれも両社から独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年６月30日現在

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株（議決権３個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式９株が含まれております。

３　当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

連結の範囲の重要な変更
　株式会社ケーエスジャパン及びティー・アンド・シィー・プランニング株式会社については、新たに株式を取得したことにより、当第１四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。

（追加情報）

株式会社協和エクシオとの株式交換契約締結について

　当社は、平成30年５月９日開催の取締役会において、株式会社協和エクシオを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。また、本株式交換は、平成30年６月27日開催の第65回定時株主総会において承認されました。

　本株式交換の結果、株式会社協和エクシオは当社の完全親会社となり、完全子会社となる当社の株式は平成30年９月26日付けで上場廃止（最終売買日は平成30年９月25日）になる予定です。

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

　１　受取手形裏書譲渡高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）

配当金支払額

当第１四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年６月30日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去等によるものであります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年６月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去等によるものであります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているシーキューブ株式会社の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、シーキューブ株式会社及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上