| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2018年８月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第145期第１四半期(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日) |
| 【会社名】 | 価値開発株式会社 |
| 【英訳名】 | KACHIKAIHATSU CO.LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 高倉 茂 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区岩本町一丁目12番３号 |
| 【電話番号】 | 03(5822)3010 (代) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 秋山 耕一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区岩本町一丁目12番３号 |
| 【電話番号】 | 03(5822)3010 (代) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 秋山 耕一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第144期第１四半期連結累計期間 | 第145期第１四半期連結累計期間 | 第144期 | |
| 会計期間 | 自 2017年４月１日至 2017年６月30日 | 自 2018年４月１日至 2018年６月30日 | 自 2017年４月１日至 2018年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,099,518 | 1,248,519 | 4,660,481 |
| 経常損失(△) | (千円) | △83,738 | △89,145 | △466,089 |
| 親会社株主に帰属する 四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △98,340 | △49,391 | △412,938 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △99,502 | △49,390 | △416,091 |
| 純資産 | (千円) | 1,566,762 | 1,200,784 | 1,250,174 |
| 総資産 | (千円) | 4,235,050 | 6,767,880 | 5,361,557 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △7.33 | △3.68 | △30.79 |
| 潜在株式調整後１株当たり 四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 36.9 | 17.7 | 23.3 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び連結子会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
(ホテル事業)
当第１四半期連結会計期間より、合同会社東北早期復興支援ファンド２号及び合同会社バリュー・ザ・ホテルフ
ァンドの持分及び匿名組合出資持分を取得し、子会社としたことから連結の範囲に含めております。
この結果、2018年６月30日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社９社により構成されることとなりま
した。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府による各種政策効果により一部の企業の業績に改善がみられる一方で、米国経済の先行き不透明感や世界各地の地政学的リスクの高まりなどによる世界的な景気減速リスクにより、企業の収益性の悪化を招く懸念を内在しており、引き続き予断を許さない状況にあります。当社グループが営むホテル業界におきましては、政府の観光推進政策などにより引き続き訪日外国人旅行客の宿泊需要が主要都市を中心に堅調に推移しております。一方で社会的に深刻な人材不足による人材関連コストの上昇や国内ホテルの開発の過熱がホテル間の競争を激化させております。
このような経済状況のもとで当社グループは、ホテルマネジメン卜を柱とする安定収入を基礎とした堅実な利益体質を獲得し、公開企業の公共性を自覚した社会に貢献できる企業へ飛躍する、という当社グループの当面の最重要課題の達成に向け、新規ホテルの開発と既存ホテルの稼働率及び客室単価の向上を行っております。当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、運営ホテル数の増減、運営ホテルの稼働率及び客室単価の増減等であります。
ホテル事業につきましては、都市型ビジネスホテル『ベストウェスタン』と中長期滞在型ホテル『バリュー・ザ・ホテル』の２ブランドの運営を事業の中核に据えております。『ベストウェスタン』については、既存ホテルにおいて安定して高稼働率を確保していることから客単価の上昇による収益増加を図りつつ、新規ホテルを出店しブランドの拡大を進めております。2018年６月には『ベストウェスタンプラスホテルフィーノ千歳』をオープンし、2018年８月には『新大阪ホテル(2018年12月シュアステイ プラスホテル バイ ベストウェスタン新大阪リブランド予定)』、2018年10月には『ベストウェスタンホテルフィーノ東京秋葉原(仮称)』、2019年２月には『ベストウェスタンプラスホテルフィーノ大阪北浜(仮称)』、2020年２月には『ベストウェスタンホテルフィーノ東京赤坂(仮称)』を直営新規ホテルとしてオープンすることを予定しております。『バリュー・ザ・ホテル』については、これまでの震災復興関連宿泊需要のみならず、１泊２食付きのメリットを活かし、一般企業等の大型宿泊需要など顧客層の拡大に取り組むとともに、運営する宿泊施設の取得を行い、支払家賃などの固定費の削減に取り組んでおります。
不動産事業につきましては、一部保有物件の賃借人の退去により賃貸売上は減少いたしました。また、固定資産の売却等の機会を模索し金融機関等からの借入れの圧縮を進めております。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の当社グループの経営成績は、次のとおりとなりました。
売上高は、1,249百万円(前年同四半期比13.6％増)となりました。内訳は、ホテル事業1,217百万円、不動産事業31百万円であります。
営業損失は、47百万円(前年同四半期営業損失66百万円)となりました。『バリュー・ザ・ホテル』において、震災復興関連の宿泊需要が低調に推移した一方で、運営ホテル数の増加により営業損失は縮小しました。
経常損失は、89百万円(前年同四半期経常損失84百万円)となりました。子会社の取得や新規ホテルのオープンに係る借入金の増加に伴い支払利息30百万円などを計上しております。
親会社株主に帰属する四半期純損失は、49百万円(前年同四半期親会社株主に帰属する四半期純損失98百万円)となりました。子会社の取得に伴う負ののれん発生益51百万円などを計上しております。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
ホテル事業は、売上高1,217百万円、営業利益25百万円となりました。セグメント間の取引を消去した外部顧客との取引結果は、売上高1,217百万円(前年同四半期比14.5％増)、営業利益25百万円(前年同四半期比51.3％減)となりました。主な売上は、ホテルマネジメント売上などであります。
不動産事業は、売上高31百万円、営業利益２百万円となりました。セグメント間の取引を消去した外部顧客との取引結果は、売上高31百万円(前年同四半期比14.5％減)、営業利益２百万円(前年同四半期営業損失48百万円)となりました。主な売上は、賃貸売上などであります。
当第１四半期連結会計期間末の当社グループの財政状態は、次のとおりとなりました。
総資産は、6,768百万円となりました。これは、前連結会計年度末より1,406百万円の増加であります。主な要因は、不動産信託受益権の取得による増加2,395百万円や新規ホテルの開業に伴う有形固定資産の増加172百万円、合同会社東北早期復興支援ファンド２号及び合同会社バリュー・ザ・ホテルファンドの子会社化に伴う投資有価証券の減少1,460百万円などによるものであります。
負債合計は、5,567百万円となりました。これは、前連結会計年度末より1,456百万円の増加であります。主な要因は、合同会社東北早期復興支援ファンド２号及び合同会社バリュー・ザ・ホテルファンドの持分及び匿名組合出資持分の取得資金や新規ホテルのオープンに係る資金、納税資金などの借入れにより、短期借入金の増加198百万円、長期借入金(１年内返済予定を含む)の増加898百万円や資産除去債務162百万円の計上などによるものであります。
純資産合計は、1,201百万円となりました。これは、前連結会計年度末より49百万円の減少であります。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純損失などによる利益剰余金の減少49百万円などによるものであります。
(2) キャッシュ・フローの状況
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、経営環境や事業の状況を勘案の上、将来キャッシュ・フローの状況を把握して、資金の管理を行っており、資金需要が生じた場合には、主として金融機関等からの借入れを行っております。上記のとおり、当社グループでは、新規ホテルの開業を積極的に行っており、新規ホテルの開業に伴う資金需要が今後も生じる見込みであり、金融機関等からの借入れにより調達する予定でおります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2018年６月26日開催の取締役会において、合同会社東北早期復興支援ファンド２号及び合同会社バリュー・ザ・ホテルファンドの持分及び匿名組合出資持分を取得することを決議し、同日、当該取得に関する契約を締結し、当該持分及び匿名組合出資持分を取得いたしました。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
また、当社は、2018年６月26日開催の取締役会において、当該持分及び匿名組合出資持分を取得するため、金融機関より借入れを行うことを決議し、同日、当該借入れに関する契約を締結し、当該借入れを行いました。詳細は、下記に記載のとおりであります。
① 借入先 株式会社きらぼし銀行
② 借入金額 850,000千円
③ 借入日 2018年６月26日
④ 借入期間 2018年６月26日～2025年６月５日
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 42,000,000 |
| 計 | 42,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末 現在発行数(株) (2018年６月30日) | 提出日 現在発行数(株) (2018年８月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 13,412,541 | 13,412,541 | 東京証券取引所(市場第二部) | 単元株式数100株 |
| 計 | 13,412,541 | 13,412,541 | ― | ― |
(注) １．「提出日現在発行数」の欄には、2018年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．発行済株式のうち1,617,600株は、現物出資(金銭債権549,984千円)によるものであります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年４月１日～ 2018年６月30日 | ― | 13,412,541 | ― | 6,608,852 | ― | ― |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、直前の基準日(2018年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2018年６月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 1,500 | 普通株式 | 1,500 | ― | ― |
| 普通株式 | 1,500 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 13,405,900 | 普通株式 | 13,405,900 | 134,059 | ― |
| 普通株式 | 13,405,900 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 5,141 | 普通株式 | 5,141 | ― | ― |
| 普通株式 | 5,141 | ||||
| 発行済株式総数 | 13,412,541 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 134,059 | ― |
(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株及び実質的に所有していない自己株式が100株含まれております。
２．「議決権の数」の欄には、証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個及び実質的に所有していない自己株式に係る議決権の数１個が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2018年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％) |
| 価値開発株式会社 | 東京都千代田区 岩本町一丁目12番３号 | 1,500 | ― | 1,500 | 0.01 |
| 計 | ― | 1,500 | ― | 1,500 | 0.01 |
(注) 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株(議決権の数１個)あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2018年４月１日から2018年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2018年４月１日から2018年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、誠栄監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (2018年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 379,769 | 744,242 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 234,618 | 257,873 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 14,644 | 15,851 | |||||||||
| その他 | 337,426 | 329,477 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △100 | － | |||||||||
| 流動資産合計 | 966,358 | 1,347,444 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 126,779 | 159,029 | |||||||||
| 土地 | 239,102 | 239,102 | |||||||||
| その他（純額） | 294,721 | 434,642 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 660,602 | 832,772 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 62,051 | 57,722 | |||||||||
| その他 | 32,645 | 33,048 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 94,696 | 90,770 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,476,824 | 16,968 | |||||||||
| 投資不動産（純額） | 857,906 | 852,662 | |||||||||
| 不動産信託受益権 | 681,030 | 3,076,190 | |||||||||
| その他 | 624,141 | 551,074 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 3,639,901 | 4,496,894 | |||||||||
| 固定資産合計 | 4,395,199 | 5,420,436 | |||||||||
| 資産合計 | 5,361,557 | 6,767,880 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (2018年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 23,816 | 836 | |||||||||
| 短期借入金 | 89,134 | 287,335 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 412,550 | 553,700 | |||||||||
| 未払法人税等 | 33,194 | 14,171 | |||||||||
| その他 | 434,009 | 646,519 | |||||||||
| 流動負債合計 | 992,703 | 1,502,562 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 2,633,620 | 3,390,320 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 10,115 | 10,298 | |||||||||
| 資産除去債務 | － | 161,596 | |||||||||
| その他 | 474,945 | 502,320 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,118,680 | 4,064,534 | |||||||||
| 負債合計 | 4,111,383 | 5,567,096 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 6,608,852 | 6,608,852 | |||||||||
| 利益剰余金 | △5,395,628 | △5,445,019 | |||||||||
| 自己株式 | △2,972 | △2,972 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,210,252 | 1,160,860 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 112 | 113 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | 37,740 | 37,740 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 37,852 | 37,854 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,070 | 2,070 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,250,174 | 1,200,784 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,361,557 | 6,767,880 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,099,518 | 1,248,519 | |||||||||
| 売上原価 | 227,226 | 147,769 | |||||||||
| 売上総利益 | 872,292 | 1,100,750 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 938,233 | 1,148,009 | |||||||||
| 営業損失（△） | △65,941 | △47,259 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,427 | 2,019 | |||||||||
| 助成金収入 | － | 1,625 | |||||||||
| その他 | 767 | 1,043 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,194 | 4,688 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 19,420 | 29,947 | |||||||||
| その他 | 571 | 16,627 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 19,991 | 46,574 | |||||||||
| 経常損失（△） | △83,738 | △89,145 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 負ののれん発生益 | － | 51,172 | |||||||||
| その他 | － | 5,000 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 56,172 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 16,966 | 1,452 | |||||||||
| 減損損失 | － | 7,555 | |||||||||
| 特別損失合計 | 16,966 | 9,007 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △100,704 | △41,981 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 8,688 | 6,223 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △9,879 | 1,188 | |||||||||
| 法人税等合計 | △1,191 | 7,411 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △99,513 | △49,391 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △1,173 | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △98,340 | △49,391 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △99,513 | △49,391 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 11 | 2 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 11 | 2 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △99,502 | △49,390 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △98,329 | △49,390 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △1,173 | － | |||||||||
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
(連結の範囲の重要な変更)
当第１四半期連結会計期間より、合同会社東北早期復興支援ファンド２号及び合同会社バリュー・ザ・ホテルファンドの持分及び匿名組合出資持分を取得し、子会社としたことから連結の範囲に含めております。
なお、当該連結の範囲の変更は、当四半期連結会計期間に属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えることは確実と認められ、その影響の概要は、連結貸借対照表における総資産の増加、連結損益計算書における特別利益として負ののれん発生益の計上と認識しております。
（追加情報）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 20,978千円 | 27,592千円 |
| のれんの償却額 | 4,329 | 4,329 |
（企業結合等関係）
(取得による企業結合)
当社は、2018年６月26日開催の取締役会において、合同会社東北早期復興支援ファンド２号及び合同会社バリュー・ザ・ホテルファンドの持分及び匿名組合出資持分を取得し、子会社化することについて決議し、同日取得しました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 合同会社東北早期復興支援ファンド２号
事業の内容 不動産等に関する事業
被取得企業の名称 合同会社バリュー・ザ・ホテルファンド
事業の内容 金融等に関する事業
(2) 企業結合を行った主な理由
合同会社東北早期復興支援ファンド２号
当社グループが運営しており、合同会社東北早期復興支援ファンド２号が保有している宿泊施設『バリュー・ザ・ホテル東松島矢本』及び『バリュー・ザ・ホテル古川三本木』の運営を引き続き安定して行っていくために行いました。
合同会社バリュー・ザ・ホテルファンド
合同会社バリュー・ザ・ホテルファンドは、合同会社東北早期復興支援ファンド２号への匿名組合出資持分を100.00%所有しており、合同会社東北早期復興支援ファンド２号を子会社化するために行いました。
(3) 企業結合日
2018年６月26日
(4) 企業結合の法的形式
合同会社東北早期復興支援ファンド２号
持分の取得
合同会社バリュー・ザ・ホテルファンド
持分の取得及び匿名組合出資持分の取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した持分比率
合同会社東北早期復興支援ファンド２号
持分の取得
取得前の持分比率 ―%
取得した持分比率 100.00%
取得後の持分比率 100.00%
合同会社バリュー・ザ・ホテルファンド
持分の取得
取得前の持分比率 ―%
取得した持分比率 100.00%
取得後の持分比率 100.00%
匿名組合出資持分の取得
取得前の持分比率 20.61%
取得した持分比率 79.39%
取得後の持分比率 100.00%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
合同会社東北早期復興支援ファンド２号
当社が、現金を対価として合同会社東北早期復興支援ファンド２号の持分を取得し、合同会社バリュー・ザ・ホテルファンドの子会社化により匿名組合出資持分を取得したことによるものであります。
合同会社バリュー・ザ・ホテルファンド
当社が、現金を対価として合同会社バリュー・ザ・ホテルファンドの持分及び匿名組合出資持分を取得したことによるものであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を当第１四半期連結会計期間末としているため、当第１四半期連結損益計算書については、被取得企業の業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
合同会社東北早期復興支援ファンド２号
持分の取得
| 取得の対価 | 現金 | 539千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 539千円 |
合同会社バリュー・ザ・ホテルファンド
持分の取得
| 取得の対価 | 現金 | 336千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 336千円 |
匿名組合出資持分の取得
| 取得の対価 | 現金 | 493,857千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 493,857千円 |
４．負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 負ののれん発生益の金額 51,172千円
(2) 発生原因 企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったためであります。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2017年４月１日 至 2017年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||||
| ホテル事業 | 不動産事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,063,185 | 36,333 | 1,099,518 | ― | 1,099,518 | ||
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | 64,350 | 64,350 | ― | 64,350 | ||
| 計 | 1,063,185 | 100,683 | 1,163,868 | ― | 1,163,868 | ||
| セグメント利益又は損失(△) | △13,812 | 16,077 | 2,266 | ― | 2,266 | ||
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 2,266 |
| 全社費用(注) | △68,207 |
| 四半期連結損益計算書の営業損失(△) | △65,941 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||||
| ホテル事業 | 不動産事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,217,450 | 31,069 | 1,248,519 | ― | 1,248,519 | ||
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ||
| 計 | 1,217,450 | 31,069 | 1,248,519 | ― | 1,248,519 | ||
| セグメント利益 | 24,605 | 2,249 | 26,854 | ― | 26,854 | ||
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 26,854 |
| 全社費用(注) | △74,113 |
| 四半期連結損益計算書の営業損失(△) | △47,259 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(重要な負ののれん発生益)
ホテル事業において当第１四半期連結会計期間に、合同会社東北早期復興支援ファンド２号及び合同会社バリュー・ザ・ホテルファンドの持分及び匿名組合出資持分を取得したことにより、負ののれん発生益51,172千円を計上しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2017年４月１日 至 2017年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年６月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失(△) | △7円33銭 | △3円68銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △98,340 | △49,391 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △98,340 | △49,391 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 13,411,016 | 13,411,016 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2018年８月13日
価値開発株式会社
取締役会 御中
誠栄監査法人
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 田 村 和 己 | 印 |
|---|
| 代表社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 吉 田 茂 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている価値開発株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2018年４月１日から2018年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2018年４月１日から2018年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、価値開発株式会社及び連結子会社の2018年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。