7231 トピー工業 四半期報告書－第125期第1四半期(2018/04/01－2018/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

２．売上高には、消費税等は含めていません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、自動車・産業機械部品事業セグメントにおける主要な関係会社の異動については、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）」に記載の通りです。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績

当第１四半期連結累計期間における世界経済は、通商問題の深刻化の懸念はあったものの、米国及び欧州では緩やかに景気拡大するとともに、中国及び新興国でも持ち直しの動きが続き、全体としては緩やかに回復しました。わが国経済は、雇用情勢の改善に加え、鉱工業生産や設備投資が増加基調で推移したことにより、緩やかに回復しました。

このような状況下、当社グループは、持続的成長と働きがいのある会社を目指し、本年度を最終年度とする中期経営計画「Growth & Change 2018」を着実に実行しております。鉄鋼事業においては、鉄筋加工の効率化を可能とする新製品TACoil（ティーエーコイル）の本年秋の販売開始に向けて、製造ラインの建設を完了し、試運転を開始いたしました。また、自動車・産業機械部品事業において、アルミホイールのグローバル供給体制の新たな基盤構築を図るため、旭テック株式会社の持株会社であるATCホールディングス株式会社の完全子会社化を、本年５月に完了いたしました。

当第１四半期連結累計期間における業績につきましては、副資材等の価格上昇による大幅なコストアップがあったものの、販売価格の改善、建設機械用足回り部品や鉱山向け超大型ホイールの販売数量の増加等により、売上高646億３千８百万円（前年同期比23.1％増）、営業利益25億９千４百万円（前年同期比24.1％増）、経常利益27億９千２百万円（前年同期比10.9％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益18億６千６百万円（前年同期比6.4％増）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

（鉄鋼事業）

電炉業界においては、建設向けを中心として鋼材需要が堅調に推移いたしました。一方で、主原料である鉄スクラップ価格に加え、合金鉄等の副資材価格や電力料金等が高騰し、厳しい環境が続きました。

このような環境の中、当社グループは、販売数量が増加するとともに、販売価格の改善に努めた結果、売上高は209億８千８百万円（前年同期比29.2％増）となりました。売上の増加に加えて、コスト改善を推進したものの、鉄スクラップや副資材等の価格上昇によるコストアップを補いきれず、営業利益は10億６千８百万円（前年同期比2.3％減）となりました。

（自動車・産業機械部品事業）

建設機械業界においては、国内の油圧ショベル販売が、排ガス規制に伴う駆け込み需要があった昨年に比べ減少したものの、中国を中心に海外の需要は拡大しました。また、世界各地の鉱山機械需要も拡大しました。自動車業界においては、国内の乗用車販売に弱い動きが見られたものの、好調な輸出に支えられ国内生産台数は前年同期比で横ばいとなりました。

このような環境を受けて、当社グループは、建設機械用足回り部品や鉱山向け超大型ホイール等の販売数量が増加したことに加え、本年２月に完全子会社化したリンテックス株式会社の新規連結効果もあり、売上高は399億１千万円（前年同期比21.6％増）となりました。さらに、販売数量の増加に伴う固定費の増加を抑制するとともに、コスト改善にも努めた結果、営業利益は21億８千５百万円（前年同期比24.1％増）となりました。

（発電事業）

事業計画に沿って安定した電力供給に努めてまいりました。電力販売価格が上昇したこと等により、売上高は20億８百万円（前年同期比5.6％増）、営業利益は１億１千７百万円（前年同期比240.3％増）となりました。

（その他）

化粧品等に使われる合成マイカについては国内外の販売拡大に取り組む一方、クローラーロボットについては農業や物流等向けに全方向移動機能品の開発を加速いたしました。また、屋内外サインシステム事業、土木・建築事業、「トピレックプラザ」（東京都江東区南砂）等の不動産賃貸及びスポーツクラブ「OSSO」の運営等を行っております。合成マイカの販売増加等により、売上高は17億３千１百万円（前年同期比14.5％増）、営業利益は４億２千３百万円（前年同期比24.4％増）となりました。

（２）財政状態

①　資産

　当第１四半期連結会計期間末の総資産は、2,789億７千１百万円となり、前連結会計年度末比308億６千９百万円の増加となりました。

　これは主に、現金及び預金の増加64億３千万円、受取手形及び売掛金の増加35億８千３百万円、商品及び製品の増加51億４千６百万円、有形固定資産の増加64億５千４百万円、投資その他の資産の増加48億５千７百万円によるものです。

②　負債

　当第１四半期連結会計期間末の負債合計は、1,690億１千６百万円となり、前連結会計年度末比307億７千４百万円の増加となりました。

　これは主に、短期借入金の増加228億９千４百万円によるものです。

③　純資産

　当第１四半期連結会計期間末の純資産合計は、1,099億５千５百万円となり、前連結会計年度末比９千５百万円の増加となりました。

　これは主に、利益剰余金の増加４億５千３百万円、その他有価証券評価差額金の増加４億４千８百万円、為替換算調整勘定の減少10億４千２百万円、非支配株主持分の増加２億１千９百万円によるものです。

（３）経営方針及び対処すべき課題等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針及び対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。

①　基本方針の内容の概要

　当社は上場会社であるため、当社の株式は、株主・投資家の皆様によって自由に取引ができるものです。したがいまして、当社は、当社の株式に対する大規模な買付行為につきましても、これを一概に否定するものではありません。大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には、個々の株主の皆様の自由な意思によってなされるべきであると考えます。

　しかしながら、近年、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣との協議や合意のプロセスを経ることなく、いわば敵対的に、突如として一方的に大規模な株式の買付行為を強行するといった動きが顕在化しつつあります。このような一方的な大規模な買付行為の中には、株主の皆様に対して当該買付行為に関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該買付行為の条件・方法等について検討し、また、当社取締役会が代替案の提示等を行うために必要かつ十分な時間を確保することができないもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買付行為もあり得るものです。

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保し、または向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

②　基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要

　当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取り組みとして、それぞれの事業部門が培ったノウハウを複数の事業部門が共有することによってつくり上げた独創性あふれる技術・技能と、それを用いた高付加価値製品を展開するとともに、経営の健全性・透明性・効率性等の観点から当社に相応しいガバナンス体制を整備しております。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要

　当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、いわゆる買収防衛策（以下「本対応方針」といいます。）を導入しております。

　本対応方針の概要は、当社の株券等を20％以上取得しようとする大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、取締役会によるその内容の評価・検討等に必要な時間の確保等、本対応方針に定める大規模買付ルールに従うことを求め、大規模買付者が大規模買付ルールに従わない場合や、大規模買付ルールに従っても当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められる場合に対抗措置を発動できるとするものです。

　上記②及び本③の内容の詳細につきましては、下記の当社ウェブサイトをご参照ください。

　　http://www.topy.co.jp/ja/stock/policy.html

④　上記②の取り組みについての取締役会の判断

　当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取り組みとして、上記②の取り組みを実施しております。上記②の取り組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為は困難になるものと考えられ、上記②の取り組みは、上記①の基本方針に資するものであると考えております。

　したがいまして、上記②の取り組みは上記①の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

⑤　上記③の取り組みについての取締役会の判断

　上記③の取り組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の時間の確保の要請に応じない大規模買付者及び当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行いまたは行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。

　したがいまして、上記③の取り組みは、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みであります。また、上記③の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な時間の確保を求めるために実施されるものです。さらに、上記③の取り組みにおいては、株主意思の重視（株主総会決議による導入、株主意思確認総会による発動及びサンセット条項（注）)、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記③の取り組みの合理性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。

　したがいまして、上記③の取り組みは上記①の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

　　　　　（注）買収防衛策の導入後、定期的に株主総会の承認を確保する条項をいいます。

　　（４）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、３億２千６百万円です。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、平成30年４月17日開催の取締役会において、ATCホールディングス株式会社の全株式を取得することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

詳細につきましては「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしています。

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には、自己保有株式が523,500株、相互保有株式が10,000株含まれています。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれています。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しています。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けています。

　なお、新日本有限責任監査法人は平成30年７月１日付をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しています。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　１．連結の範囲の重要な変更

　　当第１四半期連結会計期間より、株式を取得したため、ATCホールディングス株式会社他４社を連結の範囲に含めております。

　２．持分法適用の範囲の重要な変更

　　当第１四半期連結会計期間より、株式を取得したため、ATCホールディングス株式会社の関連会社２社を持分法適用の範囲に含めております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税金等調整前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税金等調整前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しています。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しています。

（四半期連結貸借対照表関係）

保証債務

従業員について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っています。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりです。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）

配当金支払額

（注）配当金の総額には、取締役等向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式に対する配当金５百万円が含まれております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年６月30日）

配当金支払額

（注）配当金の総額には、取締役等向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、合成マイカ、クローラーロボット、屋内外サインシステム、土木・建築、不動産の賃貸及びスポーツ施設の運営等を含んでいます。

２．セグメント利益の調整額△1,138百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社本社の管理部門に関わる費用です。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。 

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、合成マイカ、クローラーロボット、屋内外サインシステム、土木・建築、不動産の賃貸及びスポーツ施設の運営等を含んでいます。

２．セグメント利益の調整額△1,199百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社本社の管理部門に関わる費用です。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　「自動車・産業機械部品」セグメントにおいて、当第１四半期連結会計期間に、ATCホールディングス株式会社の株式を取得し、連結子会社としました。これによるのれんの増加額は、3,224百万円です。なお、のれんの金額は、当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

　(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　被取得企業の名称：ATCホールディングス株式会社

　　　事業の内容　　　：自動車及び二輪車向けアルミホイール及び自動車用アルミ重力鋳造部品の製造・販売を行う子会社の管理

　(2) 企業結合を行った主な理由

　　　当社は、現在実行中の中期経営計画「Growth & Change 2018」において、自動車部品事業を成長ドライバーと位置付け、グローバルでの事業展開を加速することで、持続的な成長を目指しております。この実現に向けて、アルミホイールのグローバル供給体制の新たな基盤構築を図るため、株式を取得しました。

　(3) 企業結合日

　　　平成30年５月31日

　(4) 企業結合の法的形式

　　　株式取得

　(5) 結合後企業の名称

　　　ATCホールディングス株式会社

　(6) 取得した議決権比率

　　　100％

　(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　　平成30年６月30日をみなし取得日としているため、被取得企業の業績は含まれていません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　取得価額に一定の調整が行われる可能性があります。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　　アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　 526百万円（概算額）

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　(1) 発生したのれんの金額

　　　3,224百万円

　　　なお、のれんの金額は、当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。

　(2) 発生原因

　　　取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったことによるものです。

　(3) 償却方法及び償却期間

　　　効果の発現する期間にわたって均等償却します。なお、償却期間については算定中です。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２．取締役等向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式を、１株当たり四半期純利益金額の算定上、株式数の計算において控除する自己株式に含めています（前第１四半期連結累計期間72千株、当第１四半期連結累計期間68千株）。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

平成30年５月22日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議しました。

 （イ）剰余金の配当による配当金の総額・・・・・1,413百万円

 （ロ）１株当たりの金額・・・・・・・・・・・・60円00銭

 （ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・平成30年６月５日

 （注）平成30年３月31日現在の株主名簿に記載された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているトピー工業株式会社の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、トピー工業株式会社及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上