| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年８月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第８期第３四半期(自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社フリークアウト・ホールディングス |
| 【英訳名】 | FreakOut Holdings, inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 Global CEO 本田 謙 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6721-1740（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 永井 秀輔 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6721-1740（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 永井 秀輔 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第７期第３四半期連結累計期間 | 第８期第３四半期連結累計期間 | 第７期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年 10月１日至 平成29年 ６月30日 | 自 平成29年 10月１日至 平成30年 ６月30日 | 自 平成28年 10月１日至 平成29年 ９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 9,089,818 | 10,570,335 | 12,019,229 |
| 経常利益 | (千円) | 1,061,933 | 286,146 | 1,208,671 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 737,772 | 60,745 | 842,178 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 852,741 | 6,617 | 977,184 |
| 純資産額 | (千円) | 4,171,253 | 4,483,734 | 4,314,557 |
| 総資産額 | (千円) | 8,414,015 | 13,568,137 | 9,992,157 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 56.19 | 4.60 | 64.12 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 55.90 | 4.28 | 63.78 |
| 自己資本比率 | (％) | 47.1 | 31.1 | 40.8 |
| 回次 | 第７期第３四半期連結会計期間 | 第８期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成29年 ４月１日至 平成29年 ６月30日 | 自 平成30年 ４月１日至 平成30年 ６月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△） | (円) | 12.86 | △9.37 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間における世界経済は、各国の金融政策にも特段のサプライズはなく、落ち着いた動きを維持しております。当社グループが展開しているアジア諸国においては一人当たりGDPは、依然として高めの伸びを続け、マクロの所得水準はプラスの成長が続いております。
当社グループの主要な事業領域であるインターネット広告市場においては、平成29年のインターネット広告費（注）が１兆5,094億円（前年比15.2％増）と広告費全体の23.6％を占めるまでに拡大しております。そのうち、運用型広告費においては、9,400億円（前年比27.3％増）と高い成長をしております。
このような状況のもと、当第３四半期連結累計期間において当社はコーポレートビジョンである「人に人らしい仕事を」の実現を目指し、以下のような取り組みを進めてまいりました。
まず、国内インターネット広告市場においては、モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」及びアドプラットフォーム開発・運用支援「Red for Publishers」が引続き順調に推移し業績を牽引するとともに、第２四半期連結会計期間よりリリースいたしましたネイティブSSPである「Poets」も順調に売上を伸ばしております。
つぎに、海外においては、既存拠点、M&A先含めて堅調に推移しておりまして、当第３四半期連結会計期間よりフィリピン、ベトナム、インドを新たに連結範囲に含めて、東南アジア全域及び台湾・南アジアにて、デジタルマーケティングに関する様々なソリューションの提供を行っております。
また、新規事業においてはGardia社のFinTech等による売上貢献が始まっており、業績推移が順調で重要性が増したIRIS社については当第３四半期連結累計期間より持分法の適用を開始しております。
一方で、新規事業及び海外事業では事業拡充のためのコストが先行しております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高10,570百万円（前年同期比16.3％増）、営業損失308百万円（前年同期は営業利益625百万円）、経常利益286百万円（前年同期比73.1％減）、EBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額＋持分法による投資利益）723百万円（前年同期比39.8％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益60百万円（前年同期比91.8％減）となりました。
（注）出典：株式会社電通「2017年日本の広告費」平成30年２月22日
セグメント別の業績は次のとおりであります。
（DSP事業）
DSP事業では、モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」、アドプラットフォーム開発・運用支援「Red for Publishers」、ネイティブアドプラットフォーム及びトレーディングデスクの提供を行い、広告主の広告効果最大化及び媒体社の収益最大化に取り組みました。
当第３四半期連結累計期間においては、モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」が引続き業績を牽引し、アドプラットフォーム開発・運用支援「Red for Publishers」も堅調に推移いたしました。また海外子会社の事業も堅調に推移いたしました。
この結果、DSP事業の売上高は9,375百万円（前年同期比15.9％増）、セグメント利益は191百万円（前年同期比70.7％減）となりました。
（DMP事業）
DMP事業では、データ活用によりクライアント企業のマーケティング課題を解決する事業を行っております。
当第３四半期連結累計期間においては、データを活用したデータマーケティングにおける認知度向上及び導入社数の増加を背景に、DMP事業の業績が拡大いたしました。
この結果、DMP事業の売上高は1,156百万円（前年同期比11.1％増）、セグメント利益は45百万円（前年同期比60.2％減）となりました。
（その他事業）
その他事業では、国内外のグループにおける新規事業及び経営管理機能の提供をしております。
その他事業の売上高は、413百万円（前年同期比34.7％増）、セグメント損失は545百万円（前年同期はセグメント損失140百万円）となりました。
(2) 財政状態の分析
資産、負債及び純資産の状況
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における総資産は13,568百万円となり、前連結会計年度末と比べ3,575百万円増加しました。これは主に、受取手形及び売掛金の増加573百万円、その他流動資産の増加1,040百万円、投資有価証券の取得等による増加1,540百万円によるものであります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債は9,084百万円となり、前連結会計年度末と比べ3,406百万円増加しました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債の発行4,500百万円と、短期借入金の返済等1,103百万円によるものであります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産は4,483百万円となり、前連結会計年度末と比べ169百万円増加しました。これは主に、増資等による資本金及び資本剰余金の増加510百万円と、自己株式の取得による自己株式の増加305百万円によるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年８月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 13,310,900 | 13,310,900 | 東京証券取引所 マザーズ | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 13,310,900 | 13,310,900 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、平成30年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年４月１日～平成30年６月30日 | ― | 13,310,900 | ― | 1,428,755 | ― | 608,755 |
(6)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7)【議決権の状況】
当第３四半期連結会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成30年３月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 144,300 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 13,163,400 | 131,634 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 3,200 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 13,310,900 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 131,634 | ― |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が10株含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社フリークアウト・ホールディングス | 東京都港区六本木六丁目３番１号 | 144,300 | ― | 144,300 | 1.08 |
| 計 | ― | 144,300 | ― | 144,300 | 1.08 |
２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動（役職の異動）は、次のとおりであります。
| 新役名及び職名 | 旧役名及び職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 代表取締役社長 Global CEO | 代表取締役 Global CEO | 本田 謙 | 平成30年２月１日 |
| 取締役国内広告事業管掌 兼 新領域事業管掌 | 代表取締役社長 | 佐藤 裕介 | 平成30年２月１日 |
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年10月１日から平成30年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年９月30日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成30年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,153,734 | 3,648,174 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,753,509 | 2,326,763 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 44,706 | 32,957 | |||||||||
| その他 | 632,855 | 1,673,848 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △6,296 | △7,105 | |||||||||
| 流動資産合計 | 5,578,509 | 7,674,638 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 321,958 | 292,612 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,558,084 | 1,376,974 | |||||||||
| その他 | 13,900 | 23,267 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,571,984 | 1,400,242 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 2,010,383 | 3,550,727 | |||||||||
| 長期貸付金 | 150,000 | 260,000 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 346,638 | 370,368 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 5,067 | 8,660 | |||||||||
| その他 | 7,615 | 10,887 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,519,705 | 4,200,644 | |||||||||
| 固定資産合計 | 4,413,648 | 5,893,498 | |||||||||
| 資産合計 | 9,992,157 | 13,568,137 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,051,012 | 1,366,841 | |||||||||
| 短期借入金 | 2,641,161 | 1,537,263 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 258,420 | 258,420 | |||||||||
| リース債務 | 1,879 | 2,747 | |||||||||
| 未払法人税等 | 295,201 | 18,693 | |||||||||
| 未払消費税等 | 191,558 | 82,694 | |||||||||
| 賞与引当金 | 69,805 | 59,370 | |||||||||
| その他 | 434,248 | 713,779 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,943,286 | 4,039,810 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | ― | 4,500,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 685,623 | 487,798 | |||||||||
| リース債務 | 2,349 | 9,845 | |||||||||
| 資産除去債務 | 46,340 | 46,604 | |||||||||
| 繰延税金負債 | ― | 344 | |||||||||
| 固定負債合計 | 734,313 | 5,044,592 | |||||||||
| 負債合計 | 5,677,600 | 9,084,402 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年９月30日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成30年６月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,173,377 | 1,428,755 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,348,165 | 1,603,543 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,501,644 | 1,507,090 | |||||||||
| 自己株式 | △16,421 | △322,159 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,006,765 | 4,217,230 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △6,208 | △4,861 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 73,389 | 4,626 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 67,181 | △234 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,972 | 4,053 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 238,637 | 262,684 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,314,557 | 4,483,734 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 9,992,157 | 13,568,137 | |||||||||
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 9,089,818 | 10,570,335 | |||||||||
| 売上原価 | 6,686,181 | 7,711,379 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,403,636 | 2,858,955 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 給料及び手当 | 582,207 | 1,180,686 | |||||||||
| のれん償却額 | 56,268 | 262,656 | |||||||||
| その他 | 1,140,005 | 1,724,350 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 1,778,481 | 3,167,694 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 625,155 | △308,738 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 3,601 | 8,904 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 434,291 | 673,365 | |||||||||
| 為替差益 | 6,159 | ― | |||||||||
| その他 | 2,357 | 7,401 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 446,410 | 689,671 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 6,133 | 16,479 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 3,303 | 3,347 | |||||||||
| 為替差損 | ― | 52,883 | |||||||||
| 社債発行費等 | ― | 16,497 | |||||||||
| その他 | 195 | 5,578 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 9,632 | 94,786 | |||||||||
| 経常利益 | 1,061,933 | 286,146 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 207 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 207 | ― | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 228 | 20 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 21 | 1,267 | |||||||||
| 関係会社整理損失引当金繰入額 | 20,295 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 20,546 | 1,287 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,041,594 | 284,859 | |||||||||
| 法人税等 | 271,059 | 201,717 | |||||||||
| 四半期純利益 | 770,535 | 83,141 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 32,762 | 22,395 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 737,772 | 60,745 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 770,535 | 83,141 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △4,270 | 1,347 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 86,475 | △77,871 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 82,205 | △76,524 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 852,741 | 6,617 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 820,017 | △6,670 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 32,723 | 13,287 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第３四半期連結累計期間(自 平成29年10月１日 至 平成30年６月30日) |
|---|
| 持分法適用の範囲の重要な変更 当第３四半期連結会計期間より、重要性が増した株式会社IRISを持分法の適用の範囲に含めております。 |
(会計方針の変更等)
| 当第３四半期連結累計期間(自 平成29年10月１日 至 平成30年６月30日) |
|---|
| （会計方針の変更） 「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を平成30年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号 平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。 ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項（３）に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。 |
(追加情報)
（自己株式の取得）
当社は、平成29年11月17日開催の取締役会において決議いたしました、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得を以下のとおり実施しております。
なお、平成29年11月17日の取締役会決議に基づく自己株式の取得は、これをもちまして終了しております。
・取得期間 平成29年11月20日から平成30年５月20日まで（約定ベース）
・取得株式数 130,000株
・取得価額の総額 305,613,400円
・取得方法 東京証券取引所における市場買付
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 85,953千円 | 96,461千円 |
| のれんの償却額 | 56,268千円 | 262,656千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 平成29年10月１日 至 平成30年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間（自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額(注１) | 四半期連結損益計算書計上額(注２) | ||||
| DSP事業 | DMP事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 8,082,200 | 1,005,010 | 2,607 | 9,089,818 | ― | 9,089,818 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 10,411 | 35,797 | 304,438 | 350,647 | △350,647 | ― |
| 計 | 8,092,611 | 1,040,808 | 307,046 | 9,440,466 | △350,647 | 9,089,818 |
| セグメント利益又は損失(△) | 652,155 | 113,661 | △140,653 | 625,163 | △7 | 625,155 |
(注)１．セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益との調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
前連結会計年度の末日に比して、当第３四半期連結会計期間の報告セグメントごとの資産の金額が著しく変動しております。その概要は、以下のとおりであります。
「DSP事業」において、提出会社は従来の「DSP事業」から「その他事業」に区分を変更したため、セグメント資産が1,815百万円減少しております。
「DMP事業」において、売上が増加した結果、セグメント資産が160百万円増加しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
「DSP事業」セグメントにおいて、PT Gema Teknologi Cahaya Gemilang及びPT AMARTA ZWARA GUNAの株式の取得をいたしました。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては164百万円であります。
「その他事業」セグメントにおいて、株式会社タレンティオの株式の取得をいたしました。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては333百万円であります。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 平成29年10月１日 至 平成30年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額(注１) | 四半期連結損益計算書計上額(注２) | ||||
| DSP事業 | DMP事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 9,373,412 | 1,130,473 | 66,450 | 10,570,335 | ― | 10,570,335 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 1,954 | 26,066 | 347,177 | 375,198 | △375,198 | ― |
| 計 | 9,375,366 | 1,156,539 | 413,627 | 10,945,533 | △375,198 | 10,570,335 |
| セグメント利益又は損失(△) | 191,041 | 45,210 | △545,056 | △308,804 | 66 | △308,738 |
(注)１．セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失との調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年６月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 56円19銭 | 4円60銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 737,772 | 60,745 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(千円) | 737,772 | 60,745 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 13,131,100 | 13,201,555 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 55円90銭 | 4円28銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 66,171 | 989,983 |
| （うち新株予約権（株）） | （66,171） | （45,613） |
| （うち転換社債型新株予約権付社債（株）） | （―） | （944,370） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | （提出会社） 第７回新株予約権 7,000個 （連結子会社） 連結子会社（株式会社インティメート・マージャー）発行の第２回新株予約権 1,765個 | （提出会社） 平成29年10月３日発行の第８回・第９回新株予約権（普通株式 600,000株） （連結子会社） 連結子会社（株式会社タレンティオ）発行の第５回新株予約権 220個 |
２【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年８月10日
株式会社フリークアウト・ホールディングス
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 杉 山 正 樹 ㊞
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 安 藤 眞 弘 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フリークアウト・ホールディングスの平成29年10月１日から平成30年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年10月１日から平成30年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フリークアウト・ホールディングス及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。