4100 戸田工業 四半期報告書－第86期第1四半期(2018/04/01－2018/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載

　　　　　　しておりません。

        ２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　当社は平成29年10月１日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、「１株当たり四半期（当期）純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益」を算定しております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

  当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

①財政状態

当社グループの当第１四半期連結会計期間末の財政状態は次のとおりであります。

資産においては、スマホ向け非接触充電用フェライトシート等の売上高増加に伴い、売上債権及びたな卸資産等が増加し、流動資産が1,020百万円増加いたしました。加えて、有形固定資産が65百万円減少したこと等から、結果として前連結会計年度末に比べ944百万円増加いたしました。

負債においては、未払法人税等が217百万円、引当金が172百万円減少したものの、支払手形及び買掛金が122百万円、借入金が1,248百万円増加したこと等から、前連結会計年度末に比べ1,211百万円増加いたしました。

純資産においては、親会社株主に帰属する四半期純利益143百万円が計上され、為替換算調整勘定の減少182百万円、配当金の支払い115百万円等から、前連結会計年度末に比べ266百万円減少いたしました。以上の結果、自己資本比率は1.0％減少して37.4％となりました。

②経営成績

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、堅調な輸出や設備投資に支えられ、企業業績や雇用・所得環境の改善が続き、緩やかな回復基調が続きました。しかしながら、原材料価格の高騰や人手不足の影響から企業活動が圧迫される懸念があり、また、世界的な貿易摩擦が激しさを増すなど懸念材料も多く、依然として先行き不透明な状態が続いております。

こうした状況のもと、当社グループにおきましては、基幹事業である磁石材料及び着色材料が堅調に推移するとともにスマホ向け非接触充電用フェライトシートの売上が伸長したことから、売上高は8,265百万円（前年同期比7.0％増）となりました。利益面においては、積極的な原価低減活動を行い、また販売費及び一般管理費の削減を推し進めたものの、原材料価格高騰の影響が大きく営業利益は238百万円（前年同期比43.9％減）となりました。営業外収支については、持分法適用会社の収益改善に取り組んだ結果、持分法による投資損失が前年同期比70百万円改善したものの、経常利益は239百万円（前年同期比53.0％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は143百万円（前年同期比61.4％減）となりました。

なお、当社は平成30年７月にＴＤＫ株式会社と資本業務提携を行うことを決議いたしました。本資本業務提携は今後の事業拡大による収益力向上に資するものと考えております。

セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

(機能性顔料)

当社の基幹事業として安定的に売上高及び利益を計上しており、売上高は前年同期比2.9％増の3,912百万円となりました。しかしながら、原材料価格高騰等による製造費用の増加により、セグメント利益は前年同期比22.6％減の595百万円となりました。引き続き販路拡大及びコスト削減を進めて環境の変化に対応してまいります。

(電子素材)

基幹事業である磁石材料が堅調に推移するとともに、スマホ向け非接触充電用フェライトシートの売上が伸長したことから、売上高は前年同期比10.4％増の4,462百万円となりました。しかしながら、原材料価格高騰等による製造費用の増加、また売上商品構成の変化等によりセグメント利益は前年同期比45.8％減の123百万円となりました。今後につきましても環境変化の激しい市場動向を注視し、当社グループでの生産体制を整備することで機会損失を防ぎ、さらなる拡大を目指してまいります。

(2）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、77百万円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成30年７月30日開催の取締役会において、ＴＤＫ株式会社との間で平成31年１月10日（予定）をもって資本業務提携を行うことを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結しております。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6)【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、直前の基準日である平成30年３月31日現在の株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式99株が含まれております。

②【自己株式等】

　（注）株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株（議決権１個）あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含めております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

保証債務

　連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っております。

（注）債務保証額から持分法適用に伴う負債として計上された金額を控除した金額を記載しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　　　　　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四

　　　　半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額

　　　　は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）

　配当金支払額

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年６月30日）

　配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　　　　　（注）１ セグメント利益の調整額△573百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△559百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年６月30日）

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　　　　　（注）１ セグメント利益の調整額△481百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△487百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

（重要な後発事象）

（資本業務提携、主要株主である筆頭株主の異動及びその他の関係会社の異動並びに資本・業務提携の解消）

　当社は、平成30年７月30日開催の取締役会において、ＴＤＫ株式会社（以下、「ＴＤＫ」といいます。）との間で、平成31年１月10日（予定）をもって資本業務提携を行うことを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。

　併せて、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に異動が見込まれます。

　また、同取締役会において、平成24年12月28日に伊藤忠商事株式会社（以下、「伊藤忠商事」といいます。）と締結した資本・業務提携については、平成31年１月10日（予定）をもって解消することを決議しております。

Ⅰ．資本業務提携の概要

１．資本業務提携の理由

　当社は、創業以来、酸化鉄の開発および製造・販売を行っており、着色材料をはじめ磁石材料や磁気記録材料等を供給してまいりました。近年では酸化鉄で培った技術を他の素材にも展開することで、リチウムイオン電池用正極材料、電子部品用材料等の電子素材事業の基盤整備を推し進めています。

　一方、ＴＤＫは、世界初の磁性材料フェライトの工業化を目的として設立され、受動部品、センサ応用製品、磁気応用製品及びフィルム応用製品等の製品の研究開発と商品化に取り組んでおられます。

　今般、当社の国内外の既存事業の深化、新規事業の更なる展開を検討しておりましたところ、既に当社と一部事業で協業していましたＴＤＫと、電子素材事業を中心とした、新商品の開発、国内外における原材料の調達、グローバルなネットワークを活用したマーケティング、ロジスティクス等で協働することが、当社グループのビジネスチャンスの一層の拡大に寄与すると判断し、当社はＴＤＫとの広範な提携関係を協議してまいりました。

　その結果、当社は、ＴＤＫと資本業務提携契約を締結し、業務提携を行うことが今後の事業の発展、株主の利益に資するものと判断いたしました。本提携は、当社及びＴＤＫそれぞれの技術・開発力、販売力、あるいは情報力などを持ち寄り、相互に補完することにより、両社が企図する製品競争力の強化や販売拡大、新市場の開拓などの実現を目指すものであります。

２．資本業務提携の内容等

（１）資本提携の内容について

　当社の筆頭株主である伊藤忠商事は、「Ⅲ．資本・業務提携解消の概要」に記載のとおり、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）1,260,000株をＴＤＫへ譲渡します（以下「本件譲渡」といいます。）。なお、本件譲渡の実行は、必要な政府機関等の許認可が得られることが条件となっており、平成31年１月10日を予定しております。

　これにより、ＴＤＫが既に保有している199,400株とあわせて、ＴＤＫが保有する当社株式は1,459,400株となり、当社の発行済株式数に対する割合（自己株式を含む）は23.93％となります。

（２）業務提携の内容について

　当社及びＴＤＫは、両社が保有するリソースやノウハウを活用し、電子部品用途の材料・素材に係る商品の企画・開発、販売協力、並びに物流業務に関する効率化・共有化を進めます。業務提携の詳細については、今後、両社で協議の上、決定いたします。なお、本件譲渡の実行は、必要な政府機関等の許認可が得られることが条件となっていますので、業務提携の開始時期についても本件譲渡の実行時である平成31年１月10日を予定しております。

（３）取締役の派遣について

　平成31年６月に開催予定の当社第86期定時株主総会における承認を条件として、当社は、ＴＤＫより指名される２名の取締役を選任する予定であります。

３．資本業務提携の相手先の概要（平成30年３月31日現在）

４．日程

（１）取締役会決議日                             平成30年７月30日

（２）資本業務提携契約締結                       平成30年７月30日

（３）株式譲渡契約締結（ＴＤＫ・伊藤忠商事間）   平成30年７月30日

（４）株式譲渡の実行（ＴＤＫ・伊藤忠商事間）     平成31年１月10日（予定）

（５）資本業務提携の開始                         平成31年１月10日（予定）

Ⅱ．主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動の概要

１．異動が見込まれる経緯

　本件譲渡が実行されることにより、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込まれます。これにより、当社は、伊藤忠商事の持分法適用関連会社から外れ、ＴＤＫの持分法適用関連会社となることが見込まれます。

２．異動前後における伊藤忠商事の所有する議決権の数及び総株主の議決権の数に対する割合

３．異動前後におけるＴＤＫの所有する議決権の数及び総株主の議決権の数に対する割合

（注）１．異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、平成30年３月31日の総株主の議決権の数57,165個に基づいて算出しております。

２．総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。

４．異動予定年月日

平成31年１月10日（予定）

Ⅲ．資本・業務提携解消の概要

１．資本・業務提携解消の理由

　当社は、伊藤忠商事と平成24年12月28日に資本・業務提携（以下「本業務提携」といいます。）を行い、伊藤忠商事の有する国内外における原材料の調達、グローバルなネットワークを活用したマーケティング、ロジスティック、新商品の開発能力等を有効に活用して、両社での販売拡大、製品競争力の強化や新市場の開拓を行ってきましたが、伊藤忠商事がＴＤＫにその保有する当社株式の全てを売却することとなったことに伴い平成31年１月10日（予定）に本業務提携を解消することについて、決議いたしました。

２．相手方に取得されている株式の数及び発行済株式数（自己株式を含む）に対する割合

　1,260,000株　　20.66％

３．日程

（１）取締役会決議日                             平成30年７月30日

（２）資本・業務提携の解消日                     平成31年１月10日（予定）

２【その他】

　平成30年５月11日開催の取締役会において、平成30年３月31日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。

①　配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　115百万円

②　１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 20円00銭

③　支払請求の効力発生日及び支払開始日　　　　　　　　　 平成30年６月28日

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている戸田工業株式会社の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、戸田工業株式会社及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上