| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年８月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第20期第１四半期(自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日) |
| 【会社名】 | ２１ＬＡＤＹ株式会社 |
| 【英訳名】 | 21LADY Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 米道 利成 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区二番町５番地５ |
| 【電話番号】 | 03-3556-2121 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 北川 善裕 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区二番町５番地５ |
| 【電話番号】 | 03-3556-2121 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 北川 善裕 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目８番20号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第19期第１四半期連結累計期間 | 第20期第１四半期連結累計期間 | 第19期 | |
| 会計期間 | 自 平成29年４月１日至 平成29年６月30日 | 自 平成30年４月１日至 平成30年６月30日 | 自 平成29年４月１日至 平成30年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 631,633 | 562,971 | 2,557,235 |
| 経常損失(△) | (千円) | △4,190 | △16,664 | △2,740 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △10,700 | △25,399 | △23,592 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △10,704 | △26,397 | △24,283 |
| 純資産額 | (千円) | 19,069 | 29,731 | 55,462 |
| 総資産額 | (千円) | 925,636 | 947,339 | 918,729 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △1.54 | △3.58 | △3.39 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 2.1 | 3.1 | 6.0 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４. 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、当第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社洋菓子のヒロタが、株式会社あわ家惣兵衛の株式を取得し、子会社としたため、同社を連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
当社グループは、前連結会計年度まで営業キャッシュ・フローのマイナスを継続しており、当第１四半期連結累計期間において14,544千円の営業損失を計上しております。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりますが、「２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおり、当該状況の改善に全力を挙げて取り組んでまいります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（1）財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、緩やかな景気回復基調が継続しているものの、人手不足による人件費の上昇や個人消費による節約志向が依然根強く、また世界的な貿易摩擦問題など先行き不透明な状況が続いております。
このような環境のもと、当社グループはヒロタ・イルムス両事業におきまして、直営店の収益改善や流通・法人部門を中心に、新チャネルによるマーケティング力、販売力強化及び経営計画の達成を目指し取り組んでまいりました。
この結果、当第１四半期連結累計期間は、売上高562,971千円（前年同四半期比10.9％減）、営業損失14,544千円（前年同四半期は2,475千円の営業損失）、経常損失16,664千円（前年同四半期は4,190千円の経常損失）となりました。また、特別損失として、イルムス事業において店舗の退店の決定により減損損失3,259千円、株主総会において弁護士報酬等4,000千円を計上したことにより、親会社株主に帰属する四半期純損失は25,399千円（前年同四半期は10,700千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
セグメント別には、次のとおりであります。
ヒロタ事業
直営部門におきましては、SNS・イベントの強化により既存店舗の活性化を図り、直営店の収益性は堅調に改善いたしました。また、直営店舗を１店舗退店し、当第１四半期連結会計期間末の総店舗数は、17店舗となりました。
ホールセール部門におきましては、首都圏・関西を中心とした重点取引先の売上強化を図り、中四国・中京地域へ新規取引先の拡大に努めましたが、計画とおりに進まず、また、４月１日からの価格改定による一時的な影響により、売上高は減少となりました。
この結果、売上高441,580千円（前年同四半期比5.2％減）、営業利益21,928千円（前年同四半期比3.7％増）の減収増益となりました。
イルムス事業
直営店舗におきましては、春夏商品及び新規ブランドの導入による売上の拡大を図り、店舗営業強化策として、東戸塚店での北欧雑貨ルネ・デューのインショップの新規展開及び日本橋店での新規ブライダル企業の開拓を進めてまいりましたが、前年度３店舗閉店と既存店での主力ブランド不振により、売上高は前年同四半期を下回りました。一方、オンラインショップにおきましては、売上高が前年同四半期比106.2％と順調に伸長しております。なお、当第１四半期連絡会計期間末の総店舗数は６店舗となりました。
コーポレート部門におきましては、ブランドビジネスの拡大を中心にアプローチを行いましたが、決定案件が減少したため、ブランドビジネスでの売上高の前年同四半期比51.6％減と大きく前年を下回りました。しかしながら、この対応策として、既存取引先の深耕拡大及び新規取引先開拓強化を行っております。
この結果、売上高は121,390千円（前年同四半期比26.7％減）、営業損失は14,849千円（前年同四半期は9,874千円の営業損失）となりました。
また、当第１四半期連結会計期間の財政状態は、総資産は、前連結会計年度末に比べ28,610千円増加し、947,339千円となりました。これは主に、流動資産においてたな卸資産が27,565千円増加したことによるものであります。
負債は、前連結会計年度末に比べ54,340千円増加し、917,607千円となりました。これは主に、固定負債において長期借入金が67,693千円増加したことによるものであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ25,730千円減少し、29,731千円となりました。これは、利益剰余金が25,399千円減少したことによるものであります。
（2）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策
当社グループは、「第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループの対応策の詳細は、「第４ 経理の状況 継続企業の前提に関する事項」に記載しております。
３ 【経営上の重要な契約等】
株式取得による会社等の買収
当社は平成30年６月８日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社洋菓子のヒロタ（以下、ヒロタ）が、株式会社あわ家惣兵衛（所在地：東京都練馬区大泉学園町7-2-25、以下、同社）の発行済全株式を取得することを決議し、平成30年６月14日に株式譲渡契約を締結し、平成30年６月29日で株式の取得が完了いたしました。
１. 株式取得の目的
当社グループにおきましては、現在運営しているヒロタ事業及びイルムス事業の２事業に加え、今後の当社グループの成長と企業価値の向上を図るため、これから成長が見込める、第３の柱となり得る新規事業の取得が必要であると考えており、中長期的な経営戦略として、女性の着眼点をもとに“衣・食・住・職・遊・学”にかかわる消費者ニーズにあった成長性の高いライフスタイル産業の企業を発掘し、当該企業に対してＭ＆Ａを行い、かつ、女性消費者の視点によるマネジメントを行うことを方針としております。
同社は、創業69年、屋号を「惣兵衛最中本舗あわ家惣兵衛」とし、東京の練馬区史に残る和菓子「惣兵衛最中」を主力商品とした５店舗を営業する和菓子中心の製造、販売会社であります。本店の大泉学園町におきましては、高いブランド力をもっており、手づくりながら確かな生産技術と優れた商品企画力を有しており、同社について、財務状況、商品力、企画力等において高い成長の可能性があると判断し、今回の株式取得を行うことといたしました。
なお、今回の株式取得は、同じ菓子食品を取り扱う当社の連結子会社であるヒロタで行いますが、ヒロタの千葉工場には和菓子の製造機械も有していることから、今後、①生産性の向上が見込まれ、また、②商品企画力の向上、③人材の補強、④店舗開発を両社で補完しあうことで、シナジー効果が期待でき、売上向上に繋がることから、当社グループの企業価値の向上に資するものと考えております。
２．株式取得の相手方の名称
株式会社あわ家惣兵衛 代表取締役 佐藤公明氏
３. 買収する会社の名称、事業内容、規模、取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
| （１） | 名 称 | 株式会社あわ家惣兵衛 |
|---|---|---|
| （２） | 所在地 | 東京都練馬区大泉学園町７－２－２５ |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 佐藤公明 |
| （４） | 事業内容 | 菓子小売業 |
| （５） | 資本金 | 10百万円 |
| （６） | 設立年月日 | 昭和50年２月17日 |
| （７） | 株式取得の時期 | 平成30年６月29日 |
| （８） | 取得株式数 | 20,000株 |
| （９） | 取得価額 | 20,000円 |
| （10） | ヒロタによる出資比率 | 100％ |
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 17,570,000 |
| 計 | 17,570,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末 現在発行数(株) (平成30年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年８月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 7,100,253 | 7,100,253 | 名古屋証券取引所 （セントレックス） | 単元株式数は100株 であります。 |
| 計 | 7,100,253 | 7,100,253 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年４月１日～ 平成30年６月30日 | ― | 7,100,253 | ― | 214,615 | ― | 214,518 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年６月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 70,998 | ― | ||
| 7,099,800 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 453 | 普通株式 | 453 | ― | ― |
| 普通株式 | 453 | ||||
| 発行済株式総数 | 7,100,253 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式100株(議決権１個)が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人ハイビスカスによる四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第１９期連結会計年度 才和有限責任監査法人
第２０期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間 監査法人ハイビスカス
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成30年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成30年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 247,155 | 230,132 | |||||||||
| 売掛金 | 275,868 | 259,196 | |||||||||
| たな卸資産 | 114,043 | 141,608 | |||||||||
| その他 | 16,885 | 29,290 | |||||||||
| 流動資産合計 | 653,952 | 660,228 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 150,686 | 164,440 | |||||||||
| その他 | 39,037 | 42,219 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 189,724 | 206,660 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | － | 6,836 | |||||||||
| その他 | 16,031 | 15,063 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 16,031 | 21,900 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | ※1 58,617 | ※1 58,925 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △376 | △376 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 58,241 | 58,549 | |||||||||
| 固定資産合計 | 263,997 | 287,110 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | 779 | － | |||||||||
| 繰延資産合計 | 779 | － | |||||||||
| 資産合計 | 918,729 | 947,339 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 180,281 | 172,628 | |||||||||
| 短期借入金 | 25,231 | 24,289 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 20,105 | 18,171 | |||||||||
| リース債務 | 14,385 | 13,155 | |||||||||
| 未払法人税等 | 7,472 | 7,862 | |||||||||
| 未払消費税等 | 67,930 | 55,376 | |||||||||
| 未払金 | 233,466 | 239,446 | |||||||||
| 未払費用 | 79,174 | 85,790 | |||||||||
| その他 | 6,523 | 2,932 | |||||||||
| 流動負債合計 | 634,571 | 619,652 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | － | 67,693 | |||||||||
| リース債務 | 91,075 | 88,336 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 142 | 173 | |||||||||
| 長期未払金 | 96,495 | 96,495 | |||||||||
| 資産除去債務 | 8,144 | 8,753 | |||||||||
| その他 | 32,838 | 36,504 | |||||||||
| 固定負債合計 | 228,695 | 297,955 | |||||||||
| 負債合計 | 863,267 | 917,607 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成30年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成30年６月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 214,615 | 214,615 | |||||||||
| 資本剰余金 | 550,343 | 550,343 | |||||||||
| 利益剰余金 | △708,858 | △734,258 | |||||||||
| 自己株式 | △10 | △24 | |||||||||
| 株主資本合計 | 56,089 | 30,676 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △680 | △995 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △680 | △995 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 52 | 50 | |||||||||
| 純資産合計 | 55,462 | 29,731 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 918,729 | 947,339 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 631,633 | 562,971 | |||||||||
| 売上原価 | 305,719 | 263,722 | |||||||||
| 売上総利益 | 325,913 | 299,248 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 328,389 | 313,793 | |||||||||
| 営業損失（△） | △2,475 | △14,544 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | － | |||||||||
| 受取配当金 | 30 | 82 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 171 | － | |||||||||
| 講演料等収入 | 375 | － | |||||||||
| その他 | 81 | 95 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 658 | 178 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,549 | 1,518 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 812 | 779 | |||||||||
| その他 | 10 | － | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,373 | 2,298 | |||||||||
| 経常損失（△） | △4,190 | △16,664 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 店舗閉鎖損失 | 4,800 | － | |||||||||
| 減損損失 | － | 3,259 | |||||||||
| 弁護士報酬等 | － | 4,000 | |||||||||
| 特別損失合計 | 4,800 | 7,259 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △8,990 | △23,923 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,662 | 1,446 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 51 | 31 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,713 | 1,477 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △10,704 | △25,401 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △3 | △2 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △10,700 | △25,399 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △10,704 | △25,401 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | － | △995 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | － | △995 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △10,704 | △26,397 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △10,700 | △26,395 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △3 | △2 | |||||||||
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社グループは、前連結会計年度まで営業キャッシュ・フローのマイナスを継続しており、当第１四半期連結累計期間において14,544千円の営業損失を計上しております。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
なお、当社は平成30年６月27日の定時株主総会において経営体制が変更となり、これに伴ってグループ全体の経営改善を主導していく経営改革室を新設致しました。現在、新体制において今後の方針・計画等を検討及び策定中ではございますが、現段階で、この事象を解消し又は改善するための対応策は以下のとおりであります。
ヒロタ事業
株式会社洋菓子のヒロタは、直営店におきましては、既存店舗の活性化と収益性の改善を図ります。ホールセール部門におきましては、新チャネルの拡大によるマーケティングでの更なる売上拡大に重点をおき、また、製造原価及び販売管理費の圧縮を進め、収益性を高めると共に、ＳＮＳの更なる強化を図ります。
具体的な施策は以下のとおりであります。
① シューアイスギフト・ＳＮＳによる販売強化、フェア・イベント等による既存店舗の活性化及び期間限定店舗の強化
② ホールセール部門での重点取引先の売上強化及び首都圏・関西・中京・中四国地域への販路拡大
③ 千葉工場の稼働率アップ及び新商品の開発
イルムス事業
株式会社イルムスジャパンは、顧客戦略及び店舗外での売上拡大を図り、更なる収益拡大を進めてまいります。また、オンラインショップの重点的な販売力の強化を図ります。
具体的な施策は以下のとおりであります。
① クラブイルムスメンバーズなどの顧客データベースを活用した既存顧客の深耕拡大及びＳＮＳを活用した新規顧客の獲得
② オンラインショップの更なる販売力の強化
③ コーポレート部門の全社あげてのバックアップ体制の強化
また、当社連結子会社である株式会社洋菓子のヒロタにおいて、平成30年６月29日に和菓子の老舗である株式会社あわ家惣兵衛の全株式を取得いたしました。洋菓子のヒロタの千葉工場には和菓子の製造機械も有していることから、今後、①生産性の向上が見込まれ、また、②商品企画力の向上、③人材の補強、④店舗開発を両社で補完しあうことで、シナジー効果が期待でき、両社の売上向上に繋がると考えております。
当社グループといたしましては、ヒロタ事業において順調な業績回復が図られており、イルムス事業において直営店舗・コーポレート部門及びオンラインショップの更なる収益拡大と改善を進め、今後、財務面につきまして業績回復と連動した改善及び継続的に安定した経営を目指してまいります。
しかしながら、これらの対応策は実施途上にあり、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
連結の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間より、連結子会社である株式会社洋菓子のヒロタが株式会社あわ家惣兵衛の全株式取得を行い子会社としたため、同社を連結の範囲に含めております。
（追加情報）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
（四半期連結貸借対照表関係）
※１ 日本年金機構千代田年金事務所に敷金及び保証金3,595千円が差押となっておりますが、対応する債務については計画に従い継続して返済しております。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 6,128千円 | 4,911千円 |
（企業結合等関係）
取得による企業結合
（1）企業結合の概要
① 相手企業の名称及び取得した事業の内容
相手企業の名称 株式会社あわ家惣兵衛
事業の内容 菓子小売業
② 企業結合を行った主な理由
株式会社あわ家惣兵衛は、創業69年、屋号を「惣兵衛最中本舗あわ家惣兵衛」とし、和菓子中心の製造、販売会社であり、本店の大泉学園町におきましては、高いブランド力をもっており、手づくりながら確かな生産技術と優れた商品企画力を有しており、同社について、財務状況、商品力、企画力等において高い成長の可能性があると判断し、今回の株式取得を行うことといたしました。今回の株式取得は、同じ菓子食品を取り扱う当社の連結子会社である株式会社洋菓子のヒロタで行いますが、洋菓子のヒロタの千葉工場には和菓子の製造機械も有していることから、今後、①生産性の向上が見込まれ、また、②商品企画力の向上、③人材の補強、④店舗開発を両社で補完しあうことで、シナジー効果が期待でき、売上向上に繋がることから、当社グループの企業価値の向上に資するものと考えております。
③ 企業結合日
平成30年６月29日（株式取得日）
平成30年６月30日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したことによります。
（2）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を平成30年６月30日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから貸借対照表のみを連結しているため、当第１四半期連結損益計算書については被取得企業の業績は含まれておりません。
（3）取得した事業の取得原価及びその内訳
取得の対価 20千円
取得原価 20千円
（4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
6,836千円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他 (注)３ | 合計 | 調整額 (注)１ | 四半期連結損益計算書計上額 (注)２ | |||
| ヒロタ事業 | イルムス事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 465,997 | 165,635 | 631,633 | ― | 631,633 | ― | 631,633 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 465,997 | 165,635 | 631,633 | ― | 631,633 | ― | 631,633 |
| セグメント利益又は損失（△） | 21,147 | △9,874 | 11,273 | △3 | 11,270 | △13,745 | △2,475 |
(注)１. セグメント利益又は損失（△）の調整額△13,745千円は、持株会社である提出会社に係る費用であります。
２. セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
３．その他は、フィンテック事業の費用であります。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他 (注)３ | 合計 | 調整額 (注)１ | 四半期連結損益計算書計上額 (注)２ | |||
| ヒロタ事業 | イルムス事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 441,580 | 121,390 | 562,971 | ― | 562,971 | ― | 562,971 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 441,580 | 121,390 | 562,971 | ― | 562,971 | ― | 562,971 |
| セグメント利益又は損失（△） | 21,928 | △14,849 | 7,079 | △3 | 7,076 | △21,620 | △14,544 |
(注)１. セグメント利益又は損失（△）の調整額△21,620千円は、持株会社である提出会社に係る費用であります。
２. セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
３．その他は、フィンテック事業の費用であります。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「イルムス事業」において、店舗の退店が決定したため固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第１四半期連結累計期間においては3,259千円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
「ヒロタ事業」において、当第１四半期連結会計期間より、連結子会社である株式会社洋菓子のヒロタが株式会社あわ家惣兵衛の発行済株式の全部を取得したことにより、のれんが発生し、のれんの増加額は6,836千円となりました。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △1円54銭 | △3円58銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △10,700 | △25,399 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △10,700 | △25,399 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,959,853 | 7,100,211 |
(注) 前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年８月９日
２１ＬＡＤＹ株式会社
取締役会 御中
監査法人ハイビスカス
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 髙橋 克幸 | 印 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 阿部 海輔 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている２１ＬＡＤＹ株式会社の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、２１ＬＡＤＹ株式会社及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度まで営業キャッシュ・フローのマイナスを継続しており、当第１四半期連結累計期間においても14,544千円の営業損失を計上している状況にある。このため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。