3772 ウェルス・マネジメント 四半期報告書－第20期第1四半期(2018/04/01－2018/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第１四半期連結会計期間（平成30年４月１日～平成30年６月30日）におけるわが国経済は、個人消費の伸び悩みがみられるなか、日本銀行の金融緩和政策の継続もあり、雇用・所得環境において改善の傾向が続いており、景気は緩やかな回復基調で推移致しました。一方で、世界経済は、総じて緩やかな回復が続いているものの、アメリカの金融政策正常化の影響、欧州におけるイギリスのEU離脱問題等による影響、アジア地域、中国の経済の先行き、政策に関する不確実性による影響、金融市場の変動の影響等、依然として先行きが不透明な状況が続いております。

　当社グループの属する不動産市場におきましては、日本銀行によるマイナス金利政策を背景とする国内の投資意欲の継続、ホテル業界におきましては、新規開業や民泊事業者の増大等により競合環境は激化しており、一部で過熱感が見られているものの、2020年のオリンピック・パラリンピックへ向けさらなる訪日外国人数の増加が予想され、宿泊需要は引き続き拡大する見込みです。

　このような事業環境の下、中長期的な宿泊需要の取り込み、収益基盤の拡大を目的として、当社100%出資の合同会社二条により京都市中京区にホテル開発用地を平成30年5月に購入いたしました。また、資金調達機会、運用機会、業容の拡大に向け、平成30年6月に株式会社キーストーン・パートナースとの間で、資本・業務提携契約を締結しました。当該契約等により、来期以降も堅調な業績で推移すると考えております。

　前年第１四半期連結累計期間には、外部投資家との共同出資の特別目的会社による大阪市北区の堂島ホテルの信託受益権の国内法人への譲渡の臨時収入等により売上高2,881,216千円、営業利益1,234,360千円、経常利益1,183,236千円、親会社株主に帰属する四半期純利益932,216千円を計上いたしておりますが、前年同期と同水準の臨時収入等がなかった当第１四半期連結累計期間においては、売上高523,104千円（前年同期比81.8％減）、営業利益56,845千円（前年同期比95.4％減）、経常利益30,327千円（前年同期比97.4％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益4,403千円（前年同期比99.5％減）となりました。

　セグメントの業績におきましては、不動産金融事業の売上高は229,820千円（前年同期比91.2％減）、営業利益は75,840千円（前年同期比94.4％減）となり、ホテル運営事業の売上高は444,797千円（前年同期比0.3％減）、営業利益13,913千円（前年同期比958.6％増）となりました。

(2）財政状態の分析

　当第１四半期連結会計期間末における財政状態については、総資産13,146,336千円、負債9,482,788千円、純資産3,663,548千円となりました。

　総資産については、前連結会計年度末に比べ、1,282,798千円増加となりました。これは主に、土地の増加によるものであり、合同会社二条が京都市中京区にホテル開発用地を取得したためであります。

　負債については、前連結会計年度末に比べ、1,360,183千円増加となりました。これは主に、ホテル開発用地の取得のために合同会社二条が金融機関から借入れたことによる短期借入金の増加によるものであります。

　純資産については、前連結会計年度末に比べ、77,385千円減少となりました。これは主に、配当金の支払いによるものであります。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等は下記のとおりです。

　　　なお、当社は平成30年７月13日開催の取締役会決議に基づき、株式会社キーストーン・パートナースとの間に

　　　おいて、当社が展開するプロジェクトに対する、投融資に係る基本合意書を締結しました。
本基本合意書の詳細については、四半期連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）発行済株式の内10,000株は、現物出資（有価証券（10,000株）５百万円）によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから直前の基準日（平成30年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式41株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下、「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動が認められないため、記載しておりません。

当第１四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年６月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動が認められないため、記載しておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の△111,690千円には、各報告セグメントに配分されないのれんの償却費△9,839千円、全社収益及び全社費用の純額△105,930千円、セグメント間取引消去4,080千円が含まれております。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの資産に関する情報

　「不動産金融事業」セグメントにおいて、匿名組合ファルコンからの匿名組合分配益を取り込んだ結果、前連結会計年度末に比べ当第１四半期連結会計期間末の同報告セグメントの資産の金額は2,485,731千円増加しております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の△32,908千円には、各報告セグメントに配分されないのれんの償却費△9,839千円、全社収益及び全社費用の純額△27,148千円、セグメント間取引消去4,080千円が含まれております。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの資産に関する情報

　「不動産金融事業」セグメントにおいて、合同会社二条がホテル開発用地を取得した結果、前連結会計年度末に比べ当第１四半期連結会計期間末の同報告セグメントの資産の金額は1,661,488千円増加しております。

（金融商品関係）

　四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

（有価証券関係）

　四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（基本合意書）

当社は、平成30年7月13日開催の取締役会決議に基づき、株式会社キーストーン・パートナース（以下、「KSP社」）との間において、当社が展開するプロジェクトに対して、年金基金、金融機関等の機関投資家等の資金の運用を行っているKSP社が業務執行組合員である日本リバイバルスポンサーファンド参号投資事業有限責任組合（以下、「JRSFⅢ」）をして総額100億円を投資上限とし、資金需要に応じて当社の共同投資家として優先的に投資を検討し実行することを主な内容とする基本合意書を、同日付で締結しました。

１．基本合意の理由
当社グループは、「富の創造－プロフェッショナル意識とそのシナジーによる付加価値の創出」をコーポ
レート・スローガンとして掲げ、不動産金融ビジネスとホテル事業の2つの事業を核として、事業を展開し
ております。
本基本合意の締結により、当社は後記「２．基本合意の内容」に記載のとおり当社が自ら又は当社の子会社若しくは関係会社が既に投資しているか若しくは本基本合意の有効期間中に投資するプロジェクトに関して、KSP社を通じJRSFⅢが最大100億円まで投資資金を確保し検討することにより、プロジェクトに資金需要が生じた場合、一定の条件の下優先的に投資を行うことで、当社でのプロジェクト採択の判断の迅速化、およびより多くの収益機会の獲得につながると考えており、平成30年6月26日付適時開示でお知らせいたしましたKSP社との資本業務提携の趣旨とも合致するものと考えております。

２．基本合意の内容
当社グループが既に投資しているか若しくは本基本合意の有効期間中に投資するプロジェクトにおいて、当社グループは、新規もしくは追加投資を必要とする事項について、優先的にJRSFⅢによるファイナンスまたは投資が実行されるべく協業するものとします。KSP 社は、JRSFⅢをして一定の条件の下、総額100 億円を上限とするファイナンスまたは投資を行います。なお、具体的な資金の振分けについては当社グループとKSP 社とで協議のうえ決定する予定です。

３.基本合意の相手先の概要
(１)名称  株式会社キーストーン・パートナース
(２)所在地 東京都港区虎ノ門一丁目1-28
(３)代表者 代表取締役　堤　智章　代表取締役　小山　聡
(４)事業内容
    有価証券の取得、投資、 保有、運用及びこれらに関するコンサルティング業務
    投資事業有限責任組合の財産運用・管理及びこれらに関する契約の締結又はその媒介に関する業務
(５)資本金  80,000,000円

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているウェルス・マネジメント株式会社の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ウェルス・マネジメント株式会社及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上