4641 アルプス技研 四半期報告書－第38期第2四半期(2018/04/01－2018/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、平成30年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

 当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。

(1)　業績の状況

当第２四半期連結累計期間（平成30年１月１日～平成30年６月30日）におけるわが国経済は、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響等に引き続き留意を要する状況ながら、企業収益や雇用・所得環境の改善が継続し、総じて緩やかな回復基調となりました。

当社グループの主要顧客である大手製造業各社において、電機分野については一部弱含みも見られましたが、半導体分野は引き続き好調となりました。また、自動車関連分野は次世代車向けの研究開発投資が活発であり、総じて堅調に推移いたしました。

このような環境の下、当社は「チームアルプス」というビジョンを掲げ、より結束力の高い技術者集団となることを目指しています。また、当社グループの中核である技術者派遣事業では、採用施策の強化、優秀な技術者の確保に努めました。さらに全社を挙げて、高稼働率の維持及び契約単価の向上、チーム派遣の推進等の営業施策に取組みました。以上のような施策の結果、働き方改革の影響により稼働工数は微減したものの、稼働率は高水準を維持し、稼働人数、契約単価ともに上昇いたしました。これらの技術者派遣事業における諸要因を主因として、当第２四半期連結累計期間の売上高は157億28百万円（前年同期比8.3%増）、営業利益は16億38百万円（同14.2%増）となりました。また、経常利益は16億61百万円（同15.5%増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は12億45百万円（同37.2%増）となりました。

なお、当社は７月に迎えた創業50周年を第２創業期元年と捉え、次世代に向けた強みを創出すべく、創業者による50周年記念の寄付金を活用し、新規事業や、知名度向上に向けた施策を推進しております。また、グループ発展の礎として、第２創業期のシンボル「アルプス技研第２ビル」を建設し成長分野への投資を促進するなど様々な取組みを行っております。

その一環として、平成30年４月に、成長産業へと向かう農業関連分野、及び人手不足が顕著となっている介護関連分野に対して、外国人材を活用した新たなモデルの人材派遣市場を創出すべく、農業・介護関連の人材派遣を行う子会社「株式会社アグリ＆ケア」を新規設立いたしました。創業以来培ってきた高度な技術力と人材育成のノウハウを活かし、幅広い価値提供を推進いたします。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

①　アウトソーシングサービス事業

当社の主要事業であるアウトソーシングサービス事業では、技術者派遣を中心に、技術プロジェクトの受託、事務派遣、職業紹介等も行っております。

アウトソーシングサービス事業におきましては、グループ全体での優秀な人材の確保、契約単価の改善を柱とした、採用及び営業施策に注力した結果、稼働人数は増加し、契約単価も上昇いたしました。その結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は150億84百万円（同8.3%増）、営業利益は15億78百万円（同10.1%増）となりました。

②　グローバル事業

グローバル事業では、海外における日系企業等に対するプラント設備、機械・設備機器等の据付及びメンテナンス並びに人材サービスを行っております。

グローバル事業におきましては、前期に比べ原価が抑制された結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は６億43百万円（同9.9%増）、営業利益は58百万円となりました。

(2)　キャッシュ・フローの状況

当社グループの当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は53億42百万円となり前年同四半期連結累計期間末に比べて15億30百万円減少いたしました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

①　営業活動によるキャッシュ・フロー

      営業活動の結果得られた資金は、当第２四半期連結累計期間には14億15百万円（前年同期比131.5％増）となりました。これは主に税金等調整前四半期純利益の増加によるものであります。

  ②　投資活動によるキャッシュ・フロー

      投資活動の結果使用した資金は、当第２四半期連結累計期間には２億６百万円（同22.0％増）となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出の増加によるものであります。

  ③　財務活動によるキャッシュ・フロー

      財務活動の結果使用した資金は、当第２四半期連結累計期間には37億89百万円（同580.6％増）となりました。これは主に自己株式の取得による支出の増加によるものであります。

(3)　事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について、重要な変更はありません。

(株式会社の支配に関する基本方針について)

　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は、次のとおりであります。

　当社は、平成28年２月15日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）の継続を決定し、平成28年３月28日開催の当社第35回定時株主総会において、当社の企業価値の向上、株主共同の利益確保・向上のための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を継続することについて、株主の皆様のご承認をいただきました。

①　基本方針の内容

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、技術者派遣企業として成長を継続し、企業価値ひいては株主共同の利益を安定的に確保し、向上させていくことが必要であると考えております。当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

　当社の株主の在り方について、当社は、公開会社として株主の皆様が所有する当社株式は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。従って、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるものと考えております。

　しかし、株式の大量取得行為や買付提案の中には、買付の目的や買付後の経営方針等に鑑み企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、買付に対する代替案を提示するために合理的に必要とする期間を与えることなく行われるもの、当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客などの利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらすもの等が想定されます。

　このような大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考え、当社は本プランを導入し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するものであります。

②　基本方針の実現に資する取組み

ア．企業価値向上のための取組み

　当社は、昭和43年創業以来、社会や企業の発展も技術開発も、人と人の心のつながりが基本であるとの意味をこめた、「Heart to Heart」の経営理念に基づいて、製品の開発・設計分野において優れた技術力の提供とソリューションの提案によって高い付加価値を生み出し、製造業のイコールパートナーを目指し日本の製造業の発展を支える技術者派遣企業として成長してまいりました。

当社は、グループの企業価値を高めるため、イノベーションによる企業規模の拡大に取組み、具体的には営業・採用・教育の仕組みを抜本的に変革し、高度技術者集団としてのブランドを確立し、また、顧客ニーズ、成長分野へ的確に対応することで、企業規模の拡大を図ってまいります。グループ会社は、それぞれの分野で高い独自性と収益性を発揮することで、当社グループの成長・拡大を図り、さらに、アジア地域での事業基盤拡充により、グローバルなアウトソーシングサービスを提供してまいります。

これらの実現により、エンジニアリングアウトソーシング業界におけるリーディングカンパニーとなることを目指してまいります。

（ア）イノベーションによる企業規模の拡大の取組み（要旨）

・　技術、産業の変化を先取りし、高度で多様な技術サービスを提供

多様化する顧客ニーズに対応するため、技術者と営業・採用・教育研修部門が一体となった「チームアルプス」というビジョンを掲げ、高度技術者集団の技術サービスを提供することで、顧客により良い価値の提供、新たな価値を生み出すソリューションの提案を行ってまいります。これにより製造業のベストパートナーとして「信頼され選ばれる技術者派遣会社」を目指してまいります。

技術者一人ひとりがリーダーシップを持ち、変化に対応した技術サービスを提供することで、顧客満足度を高め、高度技術者集団としてのブランドを確立してまいります。

また、営業・採用・教育の仕組みを変革すること、優秀な人材の確保、エンジニアサポートシステムに基づいた技術者の支援・教育研修の充実によって高度技術者を育成することで、顧客の開発戦略を支え、成長分野、成長顧客を先取りし、事業規模を拡大してまいります。

・　関係会社の自立、成長により、当社グループの規模拡大を加速

グループ会社は、アウトソーシングサービス・グローバルの各事業を営んでおります。当社グループの事業拡大の具体的取組みとして、グループ間の営業連携の強化・組織体制の強化を図り、海外子会社については、人材サービス提供の拡大、海外子会社の連携により、それぞれの分野で高い独自性と収益性を発揮することで、当社グループの成長、拡大を図ってまいります。

・　アジアに展開するグローバル企業グループへの躍進

当社は、成長を続ける東南アジアを主な対象地域とし、現地の人材、ネットワークを活用した事業展開を進め、具体的には台湾、中国において、エンジニアリング事業や人材サービス事業基盤のさらなる強化と事業分野の拡大を図ってまいります。また、ミャンマーに支店を開設し、人材育成・受入プログラム・体制を構築し、グローバル人材の受け入れを推進してまいります。

これらにより、アジア地域におけるグローバルなアウトソーシングサービスを提供する企業グループを目指してまいります。

・　技術力・チーム力の強化

当社グループでは、技術者が高い志をもって、自らの技術力を向上させることが企業価値の源泉であるとの思いの下、創業以来、技術者教育には特に力を入れてまいりました。この考えは今後も変わることなく、引き続き高度な技術力と、顧客から信頼される人間力を兼ね備えた社員の育成に努めてまいります。なかでも、環境・エネルギー関連を中心とした成長分野に対応できる高度技術者を養成すべく、高度専門技術研修を強化してまいります。

さらに、「チーム派遣」に対応するためには、高度な技術力を有するに留まらず、工程管理やマネジメントにも長けた、いわゆる「チームリーダー」の育成が急務であることから、チームリーダー養成の専門部署を設置し、市場価値の高い高度技術者を養成してまいります。

（イ）コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値・株主共同の利益向上への取組み

　当社は、広く社会から期待される企業となるべくコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。このため、取締役会の運営においては、社外取締役を選任し経営の透明性・公正性及び効率性を確保することを基本としております。

　当社は監査役会設置会社として、独立性の高い社外監査役を含めた監査役の監査により経営の実効性を高め、取締役会の意思決定の監視・監督機能の強化を図っております。

　また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じ内部管理体制の強化に努め、企業倫理憲章及び行動規範大綱に基づいた健全な企業活動を推進し、ガバナンスの充実を図っております。

　当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を図るための取組みとして、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。

　以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めております。

イ．基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、平成28年３月28日開催の第35回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）として買収防衛策を継続いたしました。

　具体的には、当社の発行済株式総数の20%以上となる株式の買付または公開買付を実施しようとする買付者には、必要な情報を事前に当社取締役会に提出していただきます。当社取締役会の決議により設置する独立委員会は、外部専門家等の助言を得て、買付内容の評価・検討、株主の皆様への情報開示と取締役会が提案した代替案の開示・検証、必要に応じて買付者との交渉等を行います。買付者が本プランの手続きを遵守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を侵害する買付であると独立委員会が判断した場合は、対抗措置の発動（買付者等による権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当ての実施）を取締役会に勧告いたします。また、独立委員会は新株予約権の無償割当てを実施することについて、株主意思を確認することが相当であると判断した場合は、当社取締役会に対して株主総会を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告することができるものといたします。

　なお、独立委員会が対抗策の発動について、相当でないと判断した場合は、取締役会に対して、不発動の勧告をいたします。

　当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施の決議を行うものとします。なお、独立委員会から、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議し、株主の皆様の意思を確認するものといたします。

　当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに当該決議の内容その他の事項について、情報開示を行います。

　本プランが発動されることとなった場合、当社は買付者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者以外の者から当社株式１株と引き換えに新株予約権１個を取得する旨の取得条項が付された新株予約権をその時点の全ての株主様に対して無償割当ていたします。

③　当社の導入した買収防衛策は、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと

　当社取締役会は、以下の理由から、本プランが当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

ア．株主意思の反映

　本プランは、平成28年３月28日開催の当社第35回定時株主総会において承認されております。また、本プランの有効期間（３年）満了前であっても、当社取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。当社取締役の任期は１年とされていることから、取締役の選任議案を通じても、１年ごとに株主の皆様のご意思が反映されます。

イ．独立性の高い社外監査役及び有識者の判断の重視

　当社の取締役会を監督する立場にある社外監査役及び有識者を含めて独立委員会を構成することにより、当社の経営陣の恣意的判断を排し、その客観性、合理性を担保すると同時に独立委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断できると考えております。

ウ．本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定

　本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、発動されないように設定されており、これらの客観的要件は本プランにおける当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と内容的に一致させております。これにより、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではありません。

(4)  研究開発活動

　　  該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　（注） 上記のほか、自己株式が3,656千株あります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　上記「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が6,100株（議決権61個）が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年１月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

（連結の範囲の重要な変更）

　当第２四半期連結会計期間より、株式会社アグリ＆ケアを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年６月30日）

     １.配当金支払額

     ２.基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成30年１月１日　至　平成30年６月30日）

     １.配当金支払額

（注）当社は平成30年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。なお、１株当たり配当額は当該株式分割前の株式数を基準としております。

     ２.基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（注）１株当たり配当額の内訳は、普通配当29円00銭、創業50周年記念配当10円00銭であります。

     ３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成30年４月24日開催の取締役会決議に基づき、公開買付けにより自己株式1,603,300株の取得を行いました。この結果、当第２四半期連結累計期間において自己株式が31億72百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末において自己株式が41億99百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日 至　平成29年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成30年１月１日 至　平成30年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

   （注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　　　２．当社は、平成30年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

平成30年８月８日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（１）配当金の総額　……………………………………734,770千円

（２）１株当たりの金額　………………………………39円00銭

（３）支払請求の効力発生日及び支払開始日　………平成30年９月21日

（注）１．平成30年６月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

２．１株当たりの金額には、普通配当29円00銭に加えて創業50周年記念配当10円00銭が含まれております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アルプス技研の平成30年１月１日から平成30年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成30年４月１日から平成30年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年１月１日から平成30年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アルプス技研及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上