7305 新家工業 四半期報告書－第155期第1四半期(2018/04/01－2018/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しており、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　平成29年10月１日を効力発生日として、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したため、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
  また、主要な関係会社の異動については、鋼管関連において、株式取得によりステンレスパイプ工業株式会社を子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな景気回復が続くものの、米国の経済政策をはじめ海外における政治・経済情勢の動向など、先行きへの不透明感が払拭しきれない状況が続いています。

このような情勢の中、鋼管業界におきましては、鋼材価格が上昇傾向にあるものの、首都圏・大都市での再開発や、ホテル・物流倉庫などの需要は好調を持続しています。

当社グループといたしましては、普通鋼製品・ステンレス鋼製品とも原材料価格が上昇するなかで価格是正に努め、主力の鋼管事業を中心に様々な顧客ニーズに柔軟に対応できるよう積極的な営業活動とともに、設備稼働率の向上とコスト削減に努力いたしました。

この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は10,499百万円(前年同期比12.3％増)、営業利益453百万円(前年同期比23.8％減)、経常利益559百万円(前年同期比15.7％減)となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は386百万円(前年同期比15.7％減)となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

（鋼管関連）

普通鋼製品につきましては、材料価格の上昇があるものの好調な建設関連をはじめ自動車・トラック向けも堅調に推移し、一定の生産・販売数を確保しました。

ステンレス鋼製品につきましては、食品・飲料関連、製薬・医療関連・水処理関連や鉄道車輌関連向けは引続き好調で、建築関連は首都圏を中心とした民間の大型案件や東京オリンピック・パラリンピック関連等の案件が増加傾向となりました。

なお、電解研磨を施した耐食性・洗浄性・意匠性に優れたステンレス鋼管につきましては、鉄道車輌向けのほか、建材等他分野への販売も徐々に増加しています。

この結果、当セグメントの売上高は10,203百万円(前年同期比14.2％増)、営業利益は413百万円(前年同期比15.9％減)となりました。

（自転車関連）

国内の自転車業界におきましては、一般用自転車は依然として低調で、特に通学用自転車の需要が激減しております。スポーツ用自転車については、インフラ整備等により使用環境の改善が徐々に進み、利用者は増加傾向にあります。

このような状況のなかで、「アラヤ」および「ラレー」ブランドのスポーツ用自転車については、ユーザーの指名買いを受けられる様な魅力ある商品の企画、開発を継続して行い新商品の提供に努め、販売力の強化を図りました。

自転車用リムにつきましては、スポーツ車用・競技車用として評価の高いアルミリムの生産・販売に注力し、インドネシア子会社との連携により、引続き中高級品に絞り込み販売に努力しました。

この結果、当セグメントの売上高は179百万円(前年同期比33.0％減)、営業損失は4百万円(前年同期は営業利益10百万円)となりました。

（不動産等賃貸）

不動産賃貸収入につきましては、東京工場跡地の地代収入を中心に、東京都江東区の自社ビル「アラヤ清澄白河ビル」の賃貸収入や大阪府茨木市の社員寮跡地の地代収入など、安定した業績をあげております。

この結果、当セグメントの売上高は109百万円(前年同期比0.1％減)、営業利益92百万円(前年同期比0.3％減)となりました。

資産、負債及び純資産の状況

（資産）

当第１四半期連結会計期間末の総資産は45,363百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,553百万円増加しました。流動資産は29,580百万円となり1,218百万円の増加となりました。これは主に、受取手形及び売掛金の増加393百万円、商品及び製品の増加430百万円、原材料及び貯蔵品の増加353百万円であります。固定資産は15,782百万円となり335百万円の増加となりました。これは主に、土地の増加406百万円であります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末の負債合計は20,813百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,628百万円増加しました。流動負債は16,976百万円となり732百万円の増加となりました。これは主に、支払手形及び買掛金の増加419百万円、短期借入金の増加210百万円であります。固定負債は3,836百万円となり895百万円の増加となりました。これは主に、長期借入金の増加850百万円であります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末の純資産は24,549百万円となり、前連結会計年度末に比べ74百万円減少しました。これは主に、その他有価証券評価差額金の減少104百万円であります。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に変更及び新たに生じた課題はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

一　基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を充分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
　上場会社である当社の株式は、基本的に株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する敵対的な大量買付け等についても、当社としてこれを一概に否定するものではありません。
　しかしながら、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある大量買付けを行おうとする者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。当社は、株主等を含めた“社会との共生関係”に基盤を置いた確固たる理念のもとに各事業の運営が行われることこそが企業経営の本質であり、それにより、企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上が図れるものと考えております。
　今後、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上を損なうような大量買付けが行われた場合、当社取締役会は、株主の皆様に対し当該大量買付行為の適否について判断するに十分な情報及び時間的余裕が与えられるべきであるとともに、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上を侵害するような大量買付けに対しては適時適切な対抗措置が必要であると考えます。

二　取組みの具体的な内容

① 会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上のため、以下に掲げる経営理念を礎として、「社会に信頼される企業」を目指して弛まぬ努力を続けております。
一、常に技術と品質の向上に努め創造と革新に挑戦する
一、公正かつ誠実に企業運営し社会の発展に貢献する
一、自然と調和し国際社会と共生する
一、お客様を大切にし、株主・取引先との相互繁栄をはかり従業員の福祉向上を目指す
　当社は明治36年創業以来100年を超える歴史の中で培われた製造技術、とりわけ金属加工の分野において“信頼度の高い技術”の蓄積をもとに、輸送機器関連事業、鉄鋼関連事業を中心に社会に役立つ製品・商品・サービスを提供してまいりました。その用途は自転車、オートバイ、自動車、家具、住宅、店舗、福祉機器、産業機械、生産設備、その他諸設備等それぞれの分野で幅広く活用され、社会に有用な役割を果たすべく不断の研究・技術開発に挑戦しております。特にロールフォーミング技術を駆使した塑性形状加工技術は、長年に亘って蓄積されたノウハウとそれを実現する熟練度の高い生産技術に支えられ、今後とも大きな可能性を秘めているところであります。
　当社は、顧客の要望に応えるために提案型営業を展開し、社会のニーズに柔軟かつ的確に対応する体制作りを積極的に進めております。当社において企業価値の源泉となるべき事業内容は種々ございますが、各事業が社会に果たす役割を明確に認識しつつ、短期的かつ一時的な利益追求の製品・商品のみならず、株主・投資者、顧客・仕入先等の取引先、従業員、地域社会等を含めた“社会との共生関係”に基盤を置いた確固たる理念のもとに各事業の運営が行われることこそが、当社における企業経営の本質であり、それにより、企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上が図れるものと考えております。

当社はかかる使命感と信念のもと、金属加工分野を中心に様々な社会的な役割を担うべき製品・商品を開発、提供する不断の努力を重ね、企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保、向上に邁進してまいります。

② 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、平成29年６月28日開催の第153期定時株主総会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上を目的として、有効期間を平成32年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までとした、当社株券等の大量買付け等への対応策 (以下「本プラン」といいます。)の継続について承認されました。
　本プランは、当社の株券等の大量買付者に対し、大量買付者の名称及び住所または所在地等を記載した意向表明書ならびに大量買付け等の目的、方法及びその内容、大量買付け等の価額の算定根拠、大量買付け後の当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策ならびに配当政策等の必要情報の提供など、事前に明定した手続の遵守を求めるとともに、大量買付者が同手続に違反した場合及び当該大量買付け等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等に、独立委員会の勧告を踏まえた当社取締役会または株主総会の決議に基づき、新株予約権の無償割当て等を内容とする対抗措置を発動する買収防衛策です。

三 ①及び②の取組みについての取締役会の判断及びその判断に係る理由

・　買収防衛策に関する指針に適合していること

本プランは、平成17年５月27日に経済産業省・法務省から公表された「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が定める３原則 (①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）ならびに、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の定める指針に適合しております。

・　本プランが会社の支配に関する基本方針に沿うものであること

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならず、企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある大量買付けを行おうとする者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
　本プランは、このような企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある買収からの防衛をその目的及び内容としており、当社における会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。

・　本プランが当社の株主共同の利益を損なうものではないこと

本プランは、企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある大量買付けを行おうとする者から当社を防衛することをその目的及び内容としており、株主共同の利益を損なうものではありません。
　このことは、本プランが、継続（導入）に際して株主総会決議による承認を得ることとしていること、独立委員会を設置し、その勧告を最大限尊重するとしていること、対抗措置の発動要件の合理性・客観性を確保していること、有効期間を３年としていること、株主の意思によりいつでも本プランを廃止できること、デッドハンド型買収防衛策でないこと及び事前開示を充実させていることなどからも明白です。

・　本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上のために導入するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
　このことは、本プランが対抗措置の発動につき社外の独立した委員から構成される独立委員会の勧告を最大限尊重するという枠組みを取っていることなどからも明白です。

(3) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は7百万円であります。また、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(4) 従業員数

当第１四半期連結累計期間において、株式取得によりステンレスパイプ工業株式会社を子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。これに伴い、「鋼管関連」セグメントにおいて55名増加し、当社グループの従業員数は576名となりました。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行っておりません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年3月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

平成30年3月31日現在

(注) １　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株含まれております。また、「議決権の数」欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数5個が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式49株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

(注)　当第１四半期会計期間末（平成30年6月30日）の自己保有株式は518,300株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合8.57％）となっております。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第１四半期連結会計期間において、株式取得によりステンレスパイプ工業株式会社を子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

(追加情報)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

　１　　受取手形割引高

※２　　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しています。
なお、当第１四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれています。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

　前第１四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）

　１．配当金支払額

　２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

　当第１四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年６月30日）

　１．配当金支払額

　２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間(自  平成29年４月１日  至  平成29年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)  1.　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、機械設備・福祉機器の製造販売であります。

 2.　セグメント利益の調整額は、棚卸資産の調整等によるものであります。

 3.　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間(自  平成30年４月１日  至  平成30年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)  1.　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、機械設備・福祉機器の製造販売であります。

 2.　セグメント利益又は損失（△）の調整額は、棚卸資産の調整等によるものであります。

 3.　セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　「鋼管関連」セグメントにおいて、ステンレスパイプ工業株式会社の株式を取得し、新たに連結の範囲に含めたことから、のれんが43百万円発生しております。のれんの償却額43百万円があり、のれんの未償却残高はありません。 

（企業結合等関係）

取得による企業結合

1．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及び事業の内容

　　　被取得企業の名称　ステンレスパイプ工業株式会社

　　　事業の内容　　　　ステンレス溶接鋼管、ステンレスを加工した溶接継ぎ手などの製造・販売

（2）企業結合の主な理由

　鋼管部門の業績拡大を図るため、当社が生産・販売を行っていないステンレス鋼配管分野におけるステンレスパイプ工業株式会社の技術を高く評価し、グループ全体の業容拡大を目的として取得するものであります。

（3）企業結合日

　　　平成30年４月１日

（4）企業結合の法的形式

　　　株式取得

（5）結合後企業の名称

　　　変更はありません。

（6）取得した議決権比率

　　　取得直前に所有していた議決権比率　　 19.16％

　　　企業結合日に追加取得した議決権比率 　32.34％

　　　取得後の議決権比率　　　　　　　　 　51.50％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠　

　　　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。　

2．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　　　平成30年４月１日から平成30年６月30日まで

3．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳　

4．主要な取引関連費用の内容及び金額　

　　　アドバイザリー費用等　５百万円

5．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額と差額

　　　段階取得に係る差益　　28百万円

6．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間　

（1）発生したのれんの金額

　 　43百万円

（2）発生原因

　取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

（3）償却の方法及び償却期間

　　 一括償却

7．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) １　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　平成29年10月１日を効力発生日として、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したため、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成30年8月8日

新家工業株式会社

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている新家工業株式会社の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、新家工業株式会社及び連結子会社の平成30年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。