2371 カカクコム 四半期報告書－第22期第1四半期(2018/04/01－2018/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

３．上記指標は、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）により作成された要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当第１四半期連結累計期間における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

(１) 経営成績等の状況の概要

　当第１四半期連結累計期間における当社グループの経営成績は次のとおりであります。

　売上収益は12,513百万円（前年同期比17.5％増）となりました。これは主として、『価格.com』の広告事業、『食べログ』の飲食店販促事業、広告事業および『新興メディア・ソリューション』が増収となったことによるものであります。

　営業利益は5,560百万円（前年同期比9.0％増）となりました。これは主として、売上収益が増加した一方で『価格.com』の広告事業および『食べログ』の飲食店販促事業に伴う代理店手数料が増加したことに加えて『食べログ』でネット予約を行ったユーザーに付与するポイントの費用が増加したことによるものであります。

　税引前四半期利益は5,533百万円（前年同期比8.6％増）となりました。これは主として、営業利益が増加した一方で持分法による投資損失を計上したことによるものであります。

　親会社の所有者に帰属する四半期利益は3,534百万円（前年同期比1.6％増）となりました。これは主として、当第１四半期連結累計期間に一時的な税額を計上したことによるものであります

　セグメントの業績（内部取引消去後）は、次のとおりであります。

　インターネット・メディア事業

　当第１四半期連結累計期間のインターネット・メディア事業の売上収益は12,128百万円（前年同期比16.8％増）、セグメント利益は5,433百万円（前年同期比8.0％増）となりました。

　ファイナンス事業

　当第１四半期連結累計期間のファイナンス事業の売上収益は385百万円（前年同期比44.2％増）、セグメント利益は126百万円（前年同期比82.5％増）となりました。

(２) 財政状態の分析

（資産）

　当第１四半期連結会計期間末の資産合計は42,143百万円となり、前連結会計年度末と比較し628百万円減少いたしました。これは主に前払費用等のその他の流動資産が479百万円増加したこと及び投資有価証券等の非流動資産のその他の金融資産が405百万円増加した一方で、現金及び現金同等物が512百万円減少したこと及び営業債権及びその他の債権が755百万円減少したことによるものであります。

（負債）

　負債合計は7,737百万円となり、前連結会計年度末と比較し1,125百万円減少いたしました。これは主に預り金等のその他の金融負債が325百万円増加したこと及びその他の流動負債が574百万円増加した一方で、未払法人所得税が2,206百万円減少したことによるものであります。

（資本）

　資本合計は34,406百万円となり、前連結会計年度末と比較し498百万円増加いたしました。これは主に親会社の所有者に帰属する四半期利益3,534百万円を計上した一方で、剰余金の配当3,357百万円計上したことによるものであります。

(３) キャッシュ・フローの状況

　当第１四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べ512百万円減少し、20,517百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は3,110百万円（前年同期は2,259百万円の収入）となりました。

これは、主として税引前四半期利益5,533百万円、減価償却費及び償却費452百万円、営業債権及びその他の債権の減少755百万円を計上した一方で、法人所得税の支払額が4,221百万円あったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動に使用した資金は525百万円（前年同期は1,711百万円の支出）となりました。

これは、主として無形資産の取得による支出が273百万円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動に使用した資金は3,098百万円（前年同期は6,763百万円の支出）となりました。

これは、主として配当金の支払による支出が3,328百万円あったことによるものであります。

(４) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた事項はありません。

(５) 研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の全額は35百万円であります。

(６) 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し

　当第１四半期連結累計期間において、当社の経営成績に重要な影響を与える要因に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　（ＫＤＤＩ株式会社との資本提携契約及び業務提携基本契約の締結）

　　当社は、平成30年８月２日開催の取締役会におきまして、ＫＤＤＩ株式会社（東京証券取引所第一部上場、証券コード9433、以下「KDDI」といいます。）との間で、資本提携契約及び業務提携基本契約（以下総称して「資本・業務提携契約」といいます。）を締結することを決議し、締結いたしました。

１．資本・業務提携契約締結の理由

当社は、購買支援サイト「価格.com」やレストラン検索・予約サイト「食べログ」等のインターネットサイトを運営し、主としてインターネット・メディア事業を展開しております。これからも、多様な分野において生活者の皆さまに寄り添ったサービスを提供し続けることで、企業価値向上を目指します。

一方、KDDIは、同社の基盤事業である「通信」を核として、コンテンツ、コマース、エネルギー、金融、教育といった生活に必要不可欠なサービスを積み重ねることで「通信とライフデザインの融合」を図っております。

このたび、当社とKDDIは、お互いのビジネスの理解、尊重に基づき、めまぐるしく変化するインターネット業界において両社事業の発展のため更なるシナジーを発揮することを目的として、お互いの強みやノウハウを活かした業務提携を協議することに合意し、資本・業務提携契約の締結に至りました。

当社とKDDIは、これまでも当社メディアを通じた様々な分野での協業実績があり、お互いのビジネスの理解と尊重に基づいた信頼関係を築いております。

また、KDDIは、平成30年８月３日付で当社の発行済株式総数の16.63％の株式（35,016,000株）を取得いたしました。株式取得の詳細につきましては、平成30年８月２日付で公表いたしました「株式の売出しならびに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」をご参照ください。

なお、今回の合意は、両社がそれぞれ協業する他のパートナーとの関係に何ら影響を与えるものではありません。

２．資本・業務提携の概要等

（1）業務提携の内容

当社とKDDIは、両社事業の発展のため更なるシナジーを発揮することを目的として、以下の業務分野において、業務提携を行うべく協議いたします。

－　両社が保有するデータを活用したインターネット広告及びデジタルマーケティング事業等の推進

－　両社のサービスを連携することによる事業拡大の検討等

－　両社の保有する各種アセットを活用した新規事業の検討・開発等

また、当社は、効果的な業務提携の実現のため、資本・業務提携契約に基づき、KDDIより１名を当社の社外取締役として選任する旨の議案を平成30年10月末開催予定の当社臨時株主総会に上程する予定です。

（2）提携先に新たに取得される株式の数及び発行済株式総数に対する割合

　　KDDIは、株式会社電通より、当社普通株式35,016,000株（発行済株式総数の16.63％）を取得いたしました。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載する事ができないことから、直前の基準日（2018年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」（以下、「IAS第34号」）に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2018年４月１日から2018年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年６月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【要約四半期連結財務諸表】

（１）【要約四半期連結財政状態計算書】

（２）【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】

【要約四半期連結損益計算書】

【要約四半期連結包括利益計算書】

（３）【要約四半期連結持分変動計算書】

前第１四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年６月30日）

当第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

（４）【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

　株式会社カカクコム（以下、「当社」という。）は、日本に所在する企業であります。当社グループは、当社と子会社12社、持分法適用会社２社で構成され、インターネット・メディア事業を主な事業としております。当社グループの事業内容及び主要な活動は、「５．セグメント情報」に記載しております。

　この要約四半期連結財務諸表は、2018年８月２日に取締役会（代表取締役社長　畑　彰之介）によって承認されております。

２．作成の基礎

(1）準拠の表明

　当社グループは、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たしているため、要約四半期連結財務諸表を同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。

　当社グループの会計方針は2018年６月30日において有効なIFRSに準拠しております。

(2）測定の基礎

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている金融商品を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3）機能通貨及び表示通貨

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円で表示しております。日本円で表示しているすべての財務情報は、百万円未満を四捨五入で記載しております。

３．重要な会計方針

当社グループの要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、以下を除き、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

なお、当第１四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を基に算定しております。

　当社グループは、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」（2014年５月公表）及び「IFRS第15号の明確化」（2016年４月公表）（合わせて以下「IFRS第15号」という。）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。IFRS第15号の適用にあたっては、経過措置として認められている、本基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しております。

IFRS第15号の適用に伴い、顧客との契約について、以下の５ステップを適用することにより収益を認識しております（IFRS第９号に基づく利息及び配当収益、IAS第17号に基づく受取リース料等を除く）。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。

ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。

この基準書の適用による当社グループの要約四半期連結財務諸表に与える重要な影響はありません。

　当社グループにおける主なサービスの提供に関する収益認識の会計方針は、以下のとおりであります。

（インターネット・メディア事業）

① 価格.com業務

運営サイト『価格.com』等において、掲載店舗からの手数料収入、金融サービス、通信事業者等の各種サービスを提供する事業者からの手数料収入、メーカー等からの広告収入を得ております。

掲載店舗からの手数料収入は、ウェブサイト閲覧者が掲載店舗のバナーをクリックした時点、または掲載店舗において商品を購入した時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。

金融サービス、通信事業者等の各種サービスを提供する事業者からの手数料収入は、ウェブサイト閲覧者が見積もり・資料請求を申し込んだ時点や契約を締結した時点等で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。

メーカー等からの広告収入は、『価格.com』を媒体とするディスプレイ広告、タイアップ広告、ネットワーク広告等であり、掲載期間、表示、クリック数に応じて履行義務が充足されるため、当該期間・時点で収益を認識しております。

② 食べログ業務

運営サイト『食べログ』において、契約店舗からの広告収入、個人利用者からの手数料収入、メーカー等からの広告収入を得ております。

契約店舗からの手数料収入は、契約店舗より得られる毎月の利用料金やオンライン予約に応じた料金等であり、掲載期間、オンライン予約に応じて履行義務が充足されるため、当該期間・時点で収益として認識しております。

個人利用者からの手数料収入は、有料会員から得られる毎月の利用料金であり、高度な検索機能等のサービス提供に応じて履行義務が充足されるため、当該期間で収益を認識しております。

　メーカー等からの広告収入は、『食べログ』を媒体とするディスプレイ広告、タイアップ広告、ネットワーク広告等であり、掲載期間、表示、クリック数に応じて履行義務が充足されるため、当該期間・時点で収益を認識しております。

③ 新興メディア・ソリューション業務

運営サイト『スマイティ』、『キナリノ』『求人ボックス』及び連結子会社㈱LCL運営サイト『夜行バス比較なび』、連結子会社フォートラベル㈱運営サイト『フォートラベル』、連結子会社㈱タイムデザインが運営しているダイナミックパッケージ事業等により、広告収入及び手数料収入を得ております。

　これらのサービスは、契約等に基づき、履行義務が充足される期間・時点で収益を認識しております。

（ファイナンス事業）

① 保険代理店業務

連結子会社㈱カカクコム・インシュアランスにおいて、生命保険、損害保険等の保険代理店業務による手数料収入を得ております。

当該手数料収入は、サービス提供期間に応じて履行義務が充足されるため、当該期間で収益を認識しております。

４．重要な会計上の見積り及び判断の利用

要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定をすることが義務付けられております。ただし、実際の業績はこれらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。会計上の見積りの改定は、見積りが改定された会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されます。

　本要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積もり及び判断は、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。

５．セグメント情報

(1）報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、商品・サービス別の事業本部及び子会社を置き、各事業本部及び子会社は、取り扱うサービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　したがって、当社グループは、事業本部及び子会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「インターネット・メディア事業」及び「ファイナンス事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「インターネット・メディア事業」は、運営サイト『価格.com』『食べログ』を中心に、運営サイト『スマイティ』、『キナリノ』『求人ボックス』及び連結子会社㈱LCL運営サイト『夜行バス比較なび』、連結子会社フォートラベル㈱運営サイト『フォートラベル』、連結子会社㈱タイムデザインが運営しているダイナミックパッケージ事業等を展開しております。

　「ファイナンス事業」は、連結子会社㈱カカクコム・インシュアランスによる保険代理店業務を展開しております。

(2）報告セグメントごとの売上収益及び利益または損失の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「３．重要な会計方針」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、要約四半期連結損益計算書上の営業利益の数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

(3）報告セグメントごとの売上収益及び利益または損失の金額に関する情報

前第１四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年６月30日）

（注） セグメント利益の調整額は、セグメント間取引の消去によるものであります。

当第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

（注） セグメント利益の調整額は、セグメント間取引の消去によるものであります。

６．持分法で会計処理されている投資

　当社グループの連結財務諸表において、関連会社に対する投資は、持分法によって会計処理しております。なお、議決権の20％未満を保有する関連会社については、当該企業の取締役会又は同等の経営機関への関与があるため、当該企業に対して重要な影響力を有していると判断しております。

　  個々に重要性のない関連会社に対する投資の帳簿価額は、以下のとおりであります。

　　個々に重要性のない関連会社の純損益及びその他の包括利益の持分変動額は、以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位:百万円)

７．資本及びその他の資本項目

当社の発行可能株式総数及び発行済株式総数は、以下のとおりであります。

　（注）前第１四半期連結累計期間の期中減少は、2017年5月18日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却によるものであります。

また、上記の発行済株式総数に含まれる自己株式数は、以下のとおりであります。

（注）１．前第１四半期連結累計期間の期中増加は、2017年３月15日開催の取締役会決議に基づく自己株式取得による増加であります。

　　　２．前第１四半期連結累計期間の期中減少は、2017年５月18日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却及びストック・オプションの行使によるものであります。

３．当第１四半期連結累計期間の期中減少は、ストック・オプションの行使によるものであります。

８．営業費用

　　営業費用の内訳は、以下のとおりであります。

９．配当金

前第１四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年６月30日）

当第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

10．売上収益

　　　　　売上収益の金額は、以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位:百万円）

11．１株当たり四半期利益

　　親会社の所有者に帰属する基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益は、以下のとおりであります。

　親会社の所有者に帰属する基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

12．金融商品の公正価値

①　償却原価で測定する金融商品

　償却原価で測定する金融商品の公正価値及び要約四半期連結財政状態計算書における帳簿価額は、以下のとおりであります。

　なお、敷金・保証金及び借入金以外の償却原価で測定する金融商品は、短期間で決済されるため、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっていることから以下の表には含めておりません。

　　　　　　敷金・保証金については、償還予定時期を見積り、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値により測定しており、レベル３に分類しております。

　　　　　　借入金については、将来キャッシュ・フローを満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により公正価値を算定しており、レベル３に分類しております。

②　公正価値で測定する金融商品

　　（ⅰ）公正価値ヒエラルキーのレベル別分類

金融商品の公正価値のヒエラルキーは、以下のとおり分類しております。

レベル１：活発な市場における相場価格により測定された公正価値

レベル２：レベル１に含まれる相場価格以外で、直接または間接的に観察可能な価格により測定された公正価値

レベル３：観察可能でないインプットを含む、評価技法を用いて測定された公正価値

（ⅱ）公正価値で測定される金融商品

　株式については、レベル1に区分されているものは活発な市場で取引されている上場株式であり、取引所の市場価格によって評価しております。レベル３に区分されているものは非上場株式であり、主として割引将来キャッシュ・フローに基づく評価技法等により測定しております。

　出資金については、非上場投資事業組合への出資であり、組合財産の公正価値を見積もった上、当該公正価値に対する持分相当額を投資事業組合等への出資金の公正価値として測定しております。

　公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは、以下のとおりであります。

　公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告日において認識しております。

前連結会計年度（2018年３月31日）

当第１四半期連結会計期間（2018年６月30日）

　　　　　レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表

（注）１.利得及び損失は、各報告期間の末日時点の純損益を通じて公正価値で測定する金融資産及びその他

　　　の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであります。

（注）２.レベル３に区分される非上場投資事業組合への出資金については、組合財産の公正価値を見積った

　　　上、当該公正価値に対する持分相当額を投資事業組合等への出資金の公正価値としております。

③評価プロセス

　当社グループは、グループ会計方針等に則りレベル３に分類される金融商品に係る公正価値の測定を実施しております。公正価値の測定結果は経営管理部門責任者によりレビューされ、承認されております。

13．後発事象

　該当事象はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社カカクコムの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2018年４月１日から2018年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年６月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社カカクコム及び連結子会社の2018年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上